ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
12.05.2025 года дело № А08-8271/2023
г. Воронеж
Резолютивная часть постановления объявлена 29.04.2025 года
Постановление в полном объеме изготовлено 12.05.2025 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Безбородова Е.А.
судей Маховой Е.В.
ФИО1
при ведении протокола судебного заседания секретарем Омельченко О.В.,
при участии:
от ИП ФИО2: ФИО3, представитель по доверенности от 07.06.2024,
от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Колесница» ФИО4 на определение Арбитражного суда Белгородской области от 09.10.2024 по делу № А08-8271/2023 по заявлению конкурсного управляющего ООО «Колесница» ФИО4 о признании недействительной должника сделки – перечислений в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО2 денежных средств с расчетных счетов должника за период с 26.08.2020 г. по 27.08.2021 г. в размере 10 577 930,00 руб. и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о банкротстве ООО «Колесница» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 309539, Белгородская область, <...>),
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда Белгородской области от 22.08.2023 принято к производству заявление публичного акционерного общества «БАНК УРАЛСИБ» о признании ООО «Колесница» несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре отсутствующего должника.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 07 декабря 2023 года в отношении должника ООО «Колесница» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4
Конкурсный управляющий ООО «Колесница» ФИО4 обратился в суд с заявлением о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки, с учетом уточнений просил:
- признать недействительными операции по перечислению в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН: <***>, ОГРНИП: <***>) денежных средств с расчетных счетов должника за период с 26.08.2020 г. по 27.08.2021 г. в размере 10 577 930,00 руб.;
- применить последствия недействительности в виде взыскания с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН: <***>, ОГРНИП: <***>) денежных средств в размере 10 577 930,00 руб.;
- взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН: <***>, ОГРНИП: <***>) проценты за пользование чужими денежными средствами: по состоянию на 04.09.2024 г. в размере 4 035 012,24 руб.; за период со дня, следующего за днем вынесения судом решения, по день фактической уплаты долга истцу - исчисленные из расчета ключевой ставки, установленной Банком России на этот период.
Определением Арбитражного суда Белгородской области от 09.10.2024 заявление конкурсного управляющего ООО «Колесница» ФИО4 о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки оставлено без удовлетворения. С ООО «Колесница» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 309539, Белгородская область, <...>) в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6000 рублей.
Не согласившись с данным определением, конкурсный управляющий ООО «Колесница» ФИО4 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.
На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.
В электронном виде через сервис «Мой арбитр» от конкурсного управляющего ООО «Колесница» ФИО4 поступили письменные пояснения с приложением.
По почте через канцелярию суда от ИП ФИО2 поступили пояснения.
Судом апелляционной инстанции приобщены к материалам дела поступившие документы, а также ранее поступившие: по почте от ИП ФИО2 копии документов; поступившие от конкурсного управляющего ООО «Колесница» ФИО4 в электронном виде через сервис «Мой арбитр» возражения на отзыв с приложением.
Представитель ИП ФИО2 с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Выслушав представителя ИП ФИО2, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в ходе проведенных мероприятий конкурсным управляющим должником выявлены перечисления ООО «Колесница» в пользу ИП ФИО2 на общую сумму 10 577 930,00 руб.
Конкурсный управляющий должником, ссылаясь на отсутствие документов и сведений, подтверждающих договорные отношения или встречное предоставление, возврат денежных средств от ответчика к должнику, обратился в суд с настоящим заявлением.
Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
Согласно пункту 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Материалами дела подтверждается, что заявление о признании должника банкротом принято определением Арбитражного суда Белгородской области от 22.08.2023.
Оспариваемые конкурсным управляющим платежи были совершены с 26.08.2020 г. по 27.08.2021 г., то есть в течение трех лет до принятия заявления.
Как следует из пункта 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, пункт 2 статьи 61.2 предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Согласно абзацу 4 пункта 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В пункте 6 приведенного Постановления Пленума ВАС РФ указано, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В пункте 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела от ответчика в обоснование полученных им платежей поступили: копия договора У-15/18 от 25.06.2018 г.; копии актов сверки за период 2020 - 2021 г.; копии актов оказания услуг за 2020 год на 342 листах; копии актов оказания услуг за 2021 год на 41 листах.
Ответчик в обоснование своих возражений указал на то, что между ИП ФИО2 и ООО «Колесница» в обозначенный период имелись договорные отношения, по которым каждая из сторон исполняла возложенные на себя обязательства. Указанные отношения были реальными и подтверждаются имеющейся документацией к договору (актами оказания услуг и актами сверки).
В отношении представленных ответчиком актов оказанных услуг конкурсный управляющий выразил возражения, ссылаясь на несоответствие указанного в них вида услуг «Перевозка живых свиней» видам экономической деятельности ответчика (49.41 Деятельность автомобильного грузового транспорта – ОКВЭД (все виды перевозок грузов автомобильным транспортом по автомобильным дорогам: опасных грузов, крупногабаритных и/или тяжеловесных грузов, грузов в контейнерах и транспортных пакетах, скоропортящихся грузов, массовых навалочных грузов, сельскохозяйственных грузов, грузов строительной отрасли, грузов промышленных предприятий, прочих грузов); 45.31 Торговля оптовая автомобильными деталями, узлами и принадлежностями; 45.32 Торговля розничная автомобильными деталями, узлами и принадлежностями; 46.71 Торговля оптовая твердым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами 46.73 Торговля оптовая лесоматериалами, строительными материалами и санитарнотехническим оборудованием; 46.74 Торговля оптовая скобяными изделиями, водопроводным и отопительным оборудованием и принадлежностями; 47.52 Торговля розничная скобяными изделиями, лакокрасочными материалами и стеклом в специализированных магазинах; 49.42 Предоставление услуг по перевозкам; 52.24 Транспортная обработка грузов).
Судом первой инстанции правомерно отклонен названный довод конкурсного управляющего, поскольку указанный в актах вид услуг соответствует виду деятельности, осуществляемому ответчиком - все виды перевозок грузов автомобильным транспортом по автомобильным дорогам (согласно сведениям из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей).
Кроме того, конкурсный управляющий указал на то, что оспариваемая сделка не является совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, так как превышает 7,92% стоимости активов (за 2020 г.), учитывая общую сумму перечислений за 2020 год.
Указанный довод правомерно не принят судом первой инстанции исходя из следующего.
Согласно пункту 8 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.
Таким образом, под обычной хозяйственной деятельностью понимают деятельность, типичную для данного предприятия с учетом его специфики, целей создания, закрепленных в уставе целей и видов осуществляемой деятельности.
Как установлено судом первой инстанции, в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц к основным и дополнительным видам деятельности ООО «Колесница» относятся: 49.41 деятельность автомобильного грузового транспорта, 49.42 предоставление услуг по перевозкам.
При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что оспариваемые конкурсным управляющим сделки должника совершены должником в пределах обычной хозяйственной деятельности, поскольку эти сделки типичны для должника, соответствуют тем целям, для которых создавалось предприятие должника, совершены в рамках основного и иных видов деятельности, указанных в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц должника.
Доводы конкурсного управляющего о нарушении порядка перевозки груза правомерно отклонены судом первой инстанции как не являющиеся основанием для признания оспариваемых сделок недействительными.
Представленный в суде апелляционной инстанции акт сверки взаимных расчетов между ИП ФИО2 и ООО «Колесница» содержит информацию о взаимных расчетах за период с 26.08.2020 г. по 27.08.2021 г.
Согласно акту, на 26 августа 2020 года, у ООО «Колесница» перед ИП ФИО2 имелась задолженность в размере 6 489 300 руб.
Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что за период с 26.08.2020 г. по 27.08.2021 г. ИП ФИО2 не оказано услуг на сумму 10 577 930,00 руб. судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку согласно договору № У-15/18 от 25 июня 2018 года отношения между ИП ФИО2 и ООО «Колесница» возникли с 2018 года, и как указано выше на 26.08.2020 у ООО «Колесница» перед ИП ФИО2 имелась задолженность в размере 6 489 300 руб.
В спорный период, исходя из представленных в суде апелляционной инстанции документов, ИП ФИО2 осуществлялись перевозки груза (живые свиньи) в рамках договора № У-15/18 от 25 июня 2018 года на следующих принадлежащих ему транспортных средствах: МАЗ 54323-039 г.р.з. М 272 КМ 31; МАН TGX 18.480 г.р.з. О 362 УН 31; МАН TGX 18.4804 г.р.з. О 169 ОС 31; прицеп Finkl SAV г.р.з. АК 7264 31; прицеп LЕCINENA г.р.з. АН 0392 31.
Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что МАЗ 54323-039 г.р.з. М 272 КМ 31 выбыл из собственности ИП ФИО2, судом апелляционной инстанции не принимается поскольку, он был снят с учета 27.12.2023 г.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что реальность отношений между сторонами и обоснованность перечисленных платежей являются подтвержденными.
Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о необоснованности доводов конкурсного управляющего о том, что оспариваемые платежи совершены должником безвозмездно без встречного предоставления. Доказательств неравноценности совершенной сделки представлено не было.
Доказательства того, что ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику, отсутствуют, как и доказательства осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника.
Довод заявителя апелляционной жалобы о несогласии с вышеуказанным выводом суда первой инстанции подлежит отклонению, поскольку не опровергает законный и обоснованный вывод суда первой инстанции, сделанный на основании надлежащей оценки представленных в материалы дела доказательств, при правильном применении норм права.
Поскольку конкурсным управляющим не доказаны обстоятельства, которые могут служить основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должником о признании сделки недействительной.
С учетом результатов рассмотрения обособленного спора, положений ст.110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 6000 руб. правомерно взыскана с ООО «Колесница» в доход федерального бюджета, поскольку была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины.
Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.
Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.
При подаче апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины. В силу части 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ООО «Колесница» в доход федерального бюджета подлежит взысканию 30000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Белгородской области от 09.10.2024 по делу № А08-8271/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Взыскать с ООО «Колесница» в доход федерального бюджета 30000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Е.А. Безбородов
Судьи Е.В. Маховая
ФИО1