АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-5610/2023
г. Казань Дело № А57-8777/2022
11 июля 2023 года
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Сабирова М.М.,
судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ассоциации содействия сельскохозяйственным производителям «БИО-Плодородие», г. Саратов (ОГРН <***>, ИНН <***>),
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 18.01.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2023
по делу № А57-8777/2022
по исковому заявлению ассоциации содействия сельскохозяйственным производителям «БИО-Плодородие» к ФИО1, г. Саратов, о взыскании задолженности по оплате членских взносов,
и по встречному исковому заявлению ФИО1 к ассоциации содействия сельскохозяйственным производителям «БИО-Плодородие» о признании недействительным протокола общего собрания,
УСТАНОВИЛ:
ассоциация содействия сельскохозяйственным производителям «БИО-Плодородие» (далее – Ассоциация) обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к ФИО1 118428 руб. задолженности по оплате членских взносов.
Исковое заявление Ассоциации мотивировано ненадлежащим исполнением ФИО1 обязательств по уплате членских взносов за период с августа 2021 года по март 2022 года.
ФИО1 в отзыве на исковое заявление указал, что решение установившего размер членских взносов собрания является недействительным, проведено в отсутствии ФИО1 и его уведомления о проведении собрания, требования не подлежат рассмотрению арбитражным судом
Определением от 07.10.2022 в целях совместного рассмотрения к производству суда принято встречное исковое заявление ФИО1 о признании недействительным протокола общего собрания учредителей от 09.08.2021 № 2.
Встречное исковое заявление ФИО1 мотивировано проведением собрания учредителей в отсутствии ФИО1 и его надлежащего уведомления о проведении собрания.
Ассоциация в отзыве на встречное исковое заявление просила отказать в его удовлетворении, поскольку ФИО1 не представлено доказательств отсутствия на собрании, предъявление встречного иска является злоупотреблением правом, уведомление о проведении собрания и счета на оплату членских взносов направлялись ФИО1 по электронной почте.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.01.2023 в удовлетворении требований Ассоциации отказано. Признано недействительным решение общего собрания учредителей Ассоциации от 09.08.2021, оформленное протоколом № 2.
Решение суда первой инстанции мотивировано недействительностью установившего обязанность по уплате членских взносов решения Ассоциации в связи с существенными нарушениями при созыве и проведении собрания.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2023 решение суда первой инстанции от 18.01.2023 оставлено без изменения.
В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.
Не согласившись с выводами судебных инстанций, Ассоциация обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты и, удовлетворив требования Ассоциации, отказать в удовлетворении требований ФИО1
По мнению заявителя кассационной жалобы, судебными инстанциями не учтено следующее: ФИО1 участвовал в собрании по созданию Ассоциации, является её учредителем, ФИО1 было одобрено решение об уплате ежемесячных членских взносов, другими учредителями обязательства по уплате членских взносов исполнены надлежащим образом, ФИО1 был осведомлён о текущей деятельности Ассоциации, в адрес ФИО1 направлялись счета на оплату членских взносов, требования ФИО1 являются злоупотреблением правом.
В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.
Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Ассоциации, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для её удовлетворения.
Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.
В соответствии со сведениями из единого государственного реестра юридических лиц Ассоциация образована путём создания и зарегистрирована в качестве юридического лица 21.07.2021 на основании протокола № 1 общего собрания учредителей от 15.03.2021, участие в котором принимал, в том числе, ФИО1
Ассоциация является объединением физических, юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, ведущих свою деятельность в сфере сельского хозяйства, основанным на добровольном членстве и созданным для представления и защиты общих, в том числе профессиональных и имущественных интересов членов, для достижения общественно полезных целей, определённых уставом, координации предпринимательской деятельности членов ассоциации.
На общем собрании учредителей, состоявшемся 15.03.2021, утверждён Устав Ассоциации.
Пунктом 5.2 Устава Ассоциации предусмотрено, что члены Ассоциации обязаны внести вступительный взнос при вступлении в члены Ассоциации, уплачивать предусмотренные Уставом членские взносы и по решению общего собрания Ассоциации вносить дополнительные имущественные взносы в имущество Ассоциации.
Решением общего собрания учредителей ассоциации от 09.08.2021, оформленного протоколом № 2, определена сумма ежемесячных членских взносов в размере минимального размера оплаты труда (пункт 2 протокола).
Согласно протоколу общего собрания учредителей Ассоциации от 09.08.2021 № 2 в собрании приняли участие все учредители, в том числе, ФИО1
Протокол общего собрания учредителей Ассоциации подписан председателем собрания ФИО2 и секретарём собрания ФИО3
В связи с неисполнением ФИО1 обязанности по внесению членских вносов, размер которых установлен общим собранием учредителей 09.08.2021, Ассоциация обратилась в суд с требованиями по первоначальному иску по настоящему делу.
Требования ФИО1 по встречному иску обусловлены незаконностью решения общего собрания учредителей Ассоциации, принятого с существенными нарушениями порядка созыва и проведения собрания.
Рассматривая встречные требования сторон по делу, судебные инстанции исходили из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическими лицами могут быть организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (коммерческие организации), либо не имеющие извлечение прибыли в качестве такой цели и не распределяющие полученную прибыль между участниками (некоммерческие организации).
Юридические лица, являющиеся некоммерческими организациями, могут создаваться в организационно-правовых формах, в том числе, ассоциаций (союзов), к которым относятся в том числе некоммерческие партнерства, саморегулируемые организации, объединения работодателей, объединения профессиональных союзов, кооперативов и общественных организаций, торгово-промышленные палаты (подпункт 3 пункта 3 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 1 статьи 123.8 Гражданского кодекса Российской Федерации ассоциацией (союзом) признаётся объединение юридических лиц и (или) граждан, основанное на добровольном или в установленных законом случаях на обязательном членстве и созданное для представления и защиты общих, в том числе профессиональных, интересов, для достижения общественно полезных целей, а также иных не противоречащих закону и имеющих некоммерческий характер целей.
Пункт 2 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в связи с участием в корпоративной организации её участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом.
Общей обязанностью участников любой корпорации является участие в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации (пункт 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По общему правилу юридические лица действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками) (пункт 1 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 2 статьи 123.9 Гражданского кодекса Российской Федерации устав ассоциации (союза) должен содержать сведения о её наименовании и месте нахождения, предмете и целях её деятельности, условия о порядке вступления (принятия) членов в ассоциацию (союз) и выхода из неё, сведения о составе и компетенции органов ассоциации (союза) и порядке принятия ими решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов, об имущественных правах и обязанностях членов ассоциации (союза), о порядке распределения имущества, оставшегося после ликвидации ассоциации (союза).
Пунктом 2 статьи 123.11 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что члены ассоциации (союза) обязаны уплачивать предусмотренные уставом членские взносы и по решению высшего органа ассоциации (союза) вносить дополнительные имущественные взносы в имущество ассоциации (союза).
Согласно пункту 1 статьи 123.10 Гражданского кодекса Российской Федерации к исключительной компетенции высшего органа ассоциации (союза) наряду с вопросами, указанными в пункте 2 статьи 65.3. настоящего Кодекса, относится также принятие решений о порядке определения размера и способа уплаты членских взносов, о дополнительных имущественных взносах членов ассоциации (союза) в её имущество и о размере их субсидиарной ответственности по обязательствам ассоциации (союза), если такая ответственность предусмотрена законом или уставом.
Аналогичные положения содержит Федеральный закон от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (далее – Закон о некоммерческих организациях), и Устав Ассоциации.
Согласно разделу 7 Устава Ассоциации высшим органом управления Ассоциации является общее собрание членов Ассоциации, к исключительной компетенции которого относится, в том числе, принятие решений о порядке определения размера и способа уплаты членских взносов, о добровольных дополнительных имущественных взносах членов ассоциации в ее имущество, утверждение положения о вступительных и членских взносах.
Решения общего собрания по вопросам, указанным в подпунктах 1, 3, 4, 7, 9, 10 пункта 7.3 Устава Ассоциации, принимаются всеми участниками Ассоциации единогласно (пункт 7.8 Устава Ассоциации).
Пунктами 7.11, 7.12 Устава Ассоциации определено, что орган или лица, созывающие общее собрание, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого члена ассоциации заказным письмом либо любым иным образом (в том числе, посредством факсимильной, электронной, смс-связи, мессенджеров), указанном в контактной информации, предоставленной членом Ассоциации при вступлении в Ассоциацию, позволяющим зафиксировать факт направления уведомления члену Ассоциации. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания, а также предлагаемая повестка дня.
Положения Устава Ассоциации для принятия собранием решения о порядке определения размера и способа уплаты членских взносов требуют единогласие всех участников Ассоциации, а о проведении общего собрания и предлагаемой повестке дня каждый член Ассоциации должен был быть уведомлен в сроки и порядке, установленных Уставом Ассоциации.
Как указано выше, решение об оплате членами Ассоциации ежемесячных взносов в размере МРОТ принято на общем собрании учредителей Ассоциации, оформленном протоколом от 09.08.2021 № 2.
ФИО1 заявлено требование о признании принятых на указанном собрании решений недействительными.
В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.
Как указано выше, из текста протокола оспариваемого собрания следует, что на данном собрании ФИО1 присутствовал.
Требования ФИО1 по встречному иску обусловлены несоответствием действительности указанных в протоколе обстоятельств, поскольку он участия в этом общем собрании не принимал, не голосовал по повестке дня, не извещался о его проведении.
Как установлено судебными инстанциями, Ассоциацией в материалы дела не представлено доказательств надлежащего уведомления ФИО1 в соответствии с пунктами 7.11, 7.12 Устава Ассоциации о проведении общего собрания, назначенного на 09.08.2021.
Не представлены в материалы дела и допустимые доказательства, которые свидетельствовали бы об участии ФИО1 в данном собрании учредителей.
Судами дана надлежащая оценка доводам Ассоциации, указанным, в том числе, и в кассационной жалобе, о подтверждении надлежащего уведомления ФИО1 о проведении собрания и его участия в нём.
Судебными инстанциями правомерно указано, что представленные Ассоциацией распечатка детализации звонков и телефонограмма не свидетельствуют об исполнении Ассоциацией обязанности по уведомлению не позднее чем за тридцать дней до проведения общего собрания каждого члена ассоциации, в том числе и ФИО1 о предстоящем собрании учредителей Ассоциации.
Не представлены в материалы дела Ассоциацией и допустимые доказательства, которые могли бы подтвердить участие ФИО1 в собрании учредителей Ассоциации 09.08.2021.
При изложенных обстоятельствах, учитывая положения подпункта 1 пункта 1 статьи 181.4. Гражданского кодекса Российской Федерации, судебные инстанции, принимая во внимание существенное нарушение Ассоциацией порядка созыва и проведения, пришли к правомерному выводу о ничтожности решений внеочередного общего собрания учредителей Ассоциации, оформленного протоколом от 09.08.2021 № 2, и удовлетворили встречные исковые требования ФИО1
В связи с признанием недействительным решения общего собрания учредителей Ассоциации от 09.08.2021, оформленного протоколом № 2, положенного в основание требований Ассоциации, судебные инстанции так же правомерно указали на отсутствие оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований Ассоциации о взыскании с ФИО1 задолженности по оплате членских взносов.
Фактически доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о незаконности обжалованных судебных актов, не опровергают выводов судебных инстанций, не подтверждены надлежащими доказательствами, основаны на иной оценке доказательств по делу и направлены на переоценку выводов судебных инстанций, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда округа.
При изложенных выше обстоятельствах, судебной коллегией суда округа правовые основания для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов не установлены.
Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия суда округа в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 18.01.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2023 по делу № А57-8777/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.М. Сабиров
Судьи Э.Г. Гильманова
М.З. Желаева