Решение по делу № А62-9109/2023 от 04.09.2025.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Б.Советская, д.30/11, <...>

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.<***>; 64-37-45; факс <***>

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

город Смоленск

04 сентября 2025 года Дело № А62-9109/2023

Резолютивная часть решения оглашена 04 сентября 2025 года

Полный текст решения изготовлен 04 сентября 2025 года

Арбитражный суд Смоленской области в составе: председательствующего по делу судьи Савчук Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Зеленковой М.Г., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Смоленский завод ЖБИ-2» (ОГРН <***>; ИНН <***>)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, ФИО5, временный управляющий ООО «смоленский завод ЖБИ-2» ФИО6,

при участии в судебном заседании:

лица, участвующие в деле, не явились извещены,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО2, ФИО7 (далее также совместно именуемые– истцы) обратились в суд с иском к ООО «ЖБИ-2» (далее – ответчик; ООО «ЖБИ-2») о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, в том числе в пользу ФИО1 в размере 1 205 400 рублей, в пользу ФИО2 в размере 646 800 рублей, в пользу ФИО7 в размере 111 455 780 рублей , компенсации судебных расходов.

Исковые требования основаны на неисполнении ответчиком обязанности по выплате истцам действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ЖБИ-2» в вышеуказанном размере с учетом положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава общества.

Истцы указали, что являлись участниками общества с размером долей в уставном капитале: ФИО1 в размере 0,41% уставного капитала, ФИО2 в размере 0,22% уставного капитала, ФИО7 в размере 37,91% уставного капитала.

Истцами поданы заявления о выходе из состава участников общества: ФИО1 от 16.05.2023, ФИО2 от 08.06.2023, ФИО7 от 28.06.2023.

ООО «ЖБИ-2» произвело расчет действительной стоимости доли в уставном капитале в размере заявленных исковых требований (письмо их. № 54 от 19.07.2023), однако выплату стоимости доли не произвело, указывая на невозможность исполнения обязательств.

Общество исковые требования не оспаривает, указывая на невозможность исполнения обязательств ввиду неблагоприятного финансового положения, в том числе в силу наличия исполнительных производств.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5

ФИО3, ФИО4 представлены возражения относительно заявленных требований по основаниям, изложенным в отзывах.

Истцами заявлено ходатайство о проведении по делу судебной оценочной экспертизы по определению размера действительной стоимости ранее принадлежавших им доли.

Определением суда от 30.01.2024 назначена судебная оценочно-бухгалтерская экспертиза, производство которой поручено ФИО8 (ООО «ОценкаБизнесКонсалтинг).

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос:

Определить размер действительной стоимости доли ФИО1 в размере 0,41% уставного капитала, ФИО2 в размере 0,22% уставного капитала, ФИО7 в размере 37,91% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Смоленский завод ЖБИ-2» (ОГРН <***>; ИНН <***>), рассчитанной в соответствии со статьей 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» по состоянию на 31.12.2022?

Заключение эксперта № 68/24 от 15.07.2024 представлено в материалы дела.

Решением суда от 10.02.2025 в рамках дела № А62-394/2024 по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Смоленский завод ЖБИ-2" (ОГРН <***>; ИНН <***>) ФИО4 к ФИО5, ФИО7 о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества от 24.03.2023, заявления участника общества о выходе из общества от 28.06.2023 исковые требования удовлетворены частично, признан договор дарения доли в уставном капитале общества от 24.03.2023, заключенный между ФИО5 и ФИО7, а также сделка по выходу участника общества ФИО7, оформленную заявлением о выходе из общества с ограниченной ответственностью «Смоленский завод ЖБИ-2" от 28.06.2023.

В удовлетворении исковых требований в части применения последствий сделок в виде признания отсутствующим принятия ФИО7 в состав участников общества с ограниченной ответственностью «Смоленский завод ЖБИ-2» и признании отсутствующим у общества с ограниченной ответственностью «Смоленский завод ЖБИ-2» обязанности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества по заявлению участника общества о выходе из общества от 28.06.2023, поданного ФИО7, отказано.

Постановлением двадцатого арбитражного апелляционного судаот19.05.2025 решение Арбитражного суда Смоленской области от 10.02.2025 по делу № А62-394/2024 в обжалуемой части оставлено без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Определением суда от 11.02.2025 по делу № А62-9109/2023 в отдельное производство выделены исковые требования ФИО7 к обществу с ограниченной ответственностью «Смоленский завод ЖБИ-2» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Определением суда от 26.06.2025 производство по делу № А62-979/2025 по иску ФИО7 прекращено в связи с отказом от иска.

Таким образом, в рамках настоящего спора рассматриваются требования ФИО1, ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Смоленский завод ЖБИ-2» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Согласно Заключению эксперта № 68/24 рыночная (действительная) стоимость доли ФИО1 в размере 0,41 % уставного капитала ООО «Смоленский завод ЖБИ-2» по состоянию на 31.12.2022 г. составляет 1195 586 рублей, рыночная (действительная) стоимость доли ФИО2 в размере 0,22 % уставного капитала ООО «Смоленский завод ЖБИ-2» по состоянию на 31.12.2022 г. составляет 641 534 рублей.

С учетом результатов проведенной по делу экспертизы истцы уточнили размер исковых требований и просили взыскать в пользу ФИО1 1 195 586 рублей и в пользу ФИО2 641 534 рубля (принято судом).

ФИО3 и ФИО4 представлены возражения относительно достоверности выводов эксперта с учетом следующих обстоятельств.

В соответствии с законодательством (например, п. 6.1. ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») действительная стоимость доли вышедшего участника в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период.

Однако бухгалтерская отчётность ООО «Смоленский завод ЖБИ-2» изготовлена и представлена не в полном объёме, например, в каком-либо виде отсутствуют приложения к бухгалтерскому балансу, вследствие чего отчётность не содержит полную и достоверную информацию о финансовом положении, финансовом результате деятельности и движении денежных средств Общества, необходимую для принятия экономических решений.

В ходе проведения судебной экспертизы, согласно Заключению эксперта, экспертом подверглась проверке и корректировке только статья баланса «Основные средства», при этом указано, что «оставшаяся часть статей активной части бухгалтерского баланса корректировке не подвергалась, ввиду отсутствия документально подтвержденных расшифровок данных статей, а также невозможности их корректировки ввиду принадлежности их к денежному типу статей». «Статьи пассивной части бухгалтерского баланса корректировке не подвергалась, ввиду отсутствия документально подтвержденных расшифровок данных статей, а также невозможности их корректировки ввиду принадлежности их денежному типу статей» (страница 42 Заключения эксперта).

Экспертом было подано Ходатайство о предоставлении документов от 08.04.2024 г., в котором указано, что для проведения экспертного исследования, эксперту необходимы ряд документов Общества. Данное ходатайство было удовлетворено судом: Определением от 16.04.2024 г. ООО «Смоленский завод ЖБИ-2» было обязано предоставить запрашиваемые документы и сведения.

Во исполнение данного Определения ООО «Смоленский завод ЖБИ-2» письмом от 06.05.2024 г. представлено ряд документов, представляющий собой произвольный набор изготовленных ОСВ, не позволяющих получить объективное представление о реальной деятельности организации.

Тем не менее, из представленных и иных имеющихся в деле документов видно, что в бухгалтерском балансе ответчика имеется недостоверная информация, не соответствующая реальной экономической деятельности Общества, его первичной бухгалтерской документации, которая исказила общую сумму чистых активов Общества.

Соответственно и Заключение эксперта содержит серьезные противоречия материалам дела и вызывает сомнения в его обоснованности.

Заявители указывали, что установленная экспертом стоимость 100 % уставного капитала (чистых активов) ООО «Смоленский завод ЖБИ-2» в размере 291 606 393 рубля не верна и нуждается в корректировке.

Многочисленные доводы в данной части содержатся в ранее поданных ФИО4 ходатайстве о проведении дополнительной судебной оценочно-бухгалтерской экспертизы по делу № А62-9109/2023 от 21.08.2024 г., и ФИО3 Ходатайстве о проведении повторной судебной оценочно-бухгалтерской экспертизы по делу № А62-9109/2023 от 20.09.2024 г.

Например, согласно Заключению эксперта, стоимость запасов по состоянию на 31.12.2022 г. составляла 93 511 000 рублей. Данная сумма взята переносом соответствующей строки из Бухгалтерского баланса на 31 декабря 2022 г., предоставленного ООО «Смоленский завод ЖБИ-2» (страница 11 Заключения эксперта).

Так, в ОСВ по счёту 10 включён «песок строительный» стоимостью 21 553 170,98 рублей (количество 359 219,520 тонн).

В настоящее время установлено, что в действительности данное имущество у ответчика отсутствует. Указанный факт установлен решениями АС Смоленской области по делам № А62-1245 7/2023, № А62-2262/2023, вступившими в законную силу и имеющими преюдициальную силу в данной части (копии судебных актов судов первой и апелляционной инстанций по данным делам имеются в материалах дела). Первичная документация по песку строительному ответчиком уничтожена, что говорит и о несоответствии бухгалтерского баланса первичным документам.

Следовательно, «песок строительный» стоимостью 21 553 170,98 рублей подлежит исключению из показателя «Запасы». Общее значение данного показателя не может превышать 71 957 829,02 рублей (93 511 000 - 21 553 170,98).

Стоимости долей истцов только благодаря данному показателю оказались завышены следующим образом:

- ФИО1 (доля 0.41 % уставного капитала) на 88 368 рублей;

- ФИО2 (доля 0,22 % уставного капитала) на 47 416,98 рублей;

Ничем не подтверждено наличие Отложенных налоговых активов (код 1180) на сумму 1982 000 рублей (особенно с учётом фактической многомиллионной задолженности ООО «Смоленский завод ЖБИ-2» перед налоговыми органами, что приводило к неоднократным искам о банкротстве Общества со стороны УФНС России по Смоленской области). Данный показатель включает сальдо по одноименному счету 09. однако в материалы дела ОСВ по счёту 09 «Отложенные налоговые активы» не представлена, не представлена также ОСВ по корреспондирующему с ним счётом 99 (Прибыли и убытки). Представлена ОСВ лишь по корреспондирующему счёту 68 (Расчеты по налогам и сборам), где указан дебет в размере 138 490,75 рублей, что не соответствует данным бухгалтерского баланса.

В «Запасы» (код 1210 бухгалтерского баланса) включён дебет по счёту 28 «Брак в производстве», (показатель Запасы в бухгалтерском балансе ответчика является суммой ОСВ по счётам 10, 20, 43, 28).

В соответствии с Приказом Минфина РФ от 31.10.2000 № 94н «Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению» счёт 28 относится к затратам на производство, а не к запасам. По дебету счета 28 «Брак в производстве» собираются затраты по выявленному внутреннему и внешнему браку (стоимость неисправимого, т.е. окончательного, брака, расходы по исправлению и т.п.).

Из-за этого показатель Запасы был увеличен ответчиком на сумму 10 516 228,49 рублей.

Таким образом, определение действительных стоимостей долей истцов на основании только лишь представленной в материалы дела бухгалтерской отчётности не представляется возможным ввиду её частичного отсутствия, несоответствию нормативным актам по бухгалтерскому учёту, недостоверности содержащихся в ней сведений, отсутствию расшифровок статей, а также невозможности её проверки (что прямо указано даже в Заключении эксперта). Бухгалтерская отчётность не утверждена Общим собранием участников Общества, что обязательно.

Экспертом достоверность бухгалтерской отчетности Общества не проверялась, первичные документы не анализировались. Следовательно, составленное таким образом Экспертное заключение, с обоснованием лишь одной строки баланса, содержит ошибки бухгалтерской отчётности, не может быть признано достоверным и нуждается в корректировке. В имеющемся виде Экспертное заключение не может быть использовано для расчёта стоимости действительных стоимостей долей истцов и не может быть положено в основу судебного решения.

С учетом указанных доводов третьими лицами заявлено ходатайство о проведении повторной судебно-бухгалтерской экспертизы, производство которой просили поручить эксперту ФИО9 (ООО «ГосСтандартОценка»).

В удовлетворении ходатайства о проведении повторной экспертизы отказано ввиду отказа лиц, участвующих в деле от оплаты расходов на ее проведение.

Судом предложено истцам представить позицию относительно указанных доводов по достоверности экспертного заключения и актуальность рассмотрения требований.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились, извещены, представитель истцов ходатайствовал о рассмотрении без участия по имеющимся доказательствам.

Согласно представленным в материалы дела документам ФИО1 являлся участников ООО «ЖБИ-2» с долей в уставном капитале в размере 0,41% номинальной стоимостью 60 рублей, а ФИО2 участником с долей в размере 0,22% номинальной стоимостью 32,82 рубля, данное обстоятельство не оспаривалось сторонами.

Согласно заявлению от 16.05.2023 (подлинность подписи ФИО1 зарегистрирована нотариусом Смоленского городского нотариального округа ФИО10) участник информировал ООО «ЖБИ-2» о выходе из состава участников общества.

Согласно заявлению от 08.06.2023 (подлинность подписи ФИО2 зарегистрирована временно исполняющей обязанности нотариуса Смоленского городского нотариального округа ФИО11) участник информировал ООО «ЖБИ-2» о выходе из состава участников общества.

В ответ на заявление о выходе из состава участников ООО «ЖБИ-2» указала, что действительная стоимость доли ФИО1 составляет 1 205 400 рублей, а ФИО2 646 800 рублей, однако общество не имеет возможности ее выплаты.

Разделом 6 Устава ООО «ЖБИ-2» установлен порядок приобретения обществом доли или части доли в уставном капитале.

Так, согласно п. 6.6 устава в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость доли в уставном капитале общества , определяемую на основнаии данных бухгалтерской отчестности общества за последний отчетный период, предшествующей дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале стоимость оплаченной части в течении одного года со дня возникновения соответствующей обязанности.

В связи с невыплатой обществом денежных средств в счет действительной стоимости доли истцы обратились в суд с иском.

Суд ознакомился с представленными доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела документы, суд признает требования подлежащими удовлетворению частично, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела ФИО1 и ФИО2 являлись участниками общества, что не оспаривается и подтверждается представленными доказательствами (доля 0.41 % уставного капитала к ФИО1 и доля 0,22 % уставного капитала у ФИО2).

Факт утраты истцами статуса участника общества основан на заявлении о выходе от 16.05.2023 и 08.06.2023.

С учетом отказа общества в выплате действительной стоимости доли и истечении срока для ее выплаты истцы имеют права на получение действительной стоимости, определенной в установленном законом порядке.

Согласно п. 1 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 года N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право выхода участника из общества и наличие обязанности в указанном случае выплаты Обществом действительной стоимости доли предусмотрено Уставом ООО «ЖБИ-2».

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу названной нормы права общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с п. 2 ст. 30 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Расчет стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью в спорный период регулируется Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации N 84н от 28.08.2014, согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. Активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

При этом, как следует из практики применения положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, касающихся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, а также из позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по данному вопросу, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 N 15787/04, действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого так и недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

Согласно Заключению эксперта № 68/24 (т.3, л. д.20-152) стоимость чистых активов ООО «Смоленский завод ЖБИ-2» рассчитанная затратным подходом по состоянию на 31.12.2022 г. составляет 291 606 393 рубля.

В заключении отражено, что статья баланса «основные средства» корректировалась экспертом по рыночной стоимости путем пересчета их в стоимостной оценке по состоянию на 31.12.2022. в результате чего стоимость чистых активов составила 307 051 393 рубля. Оставшаяся часть статей активной части баланса корректировке не подвергалась, ввиду отсутствия документально подтвержденных расшифровок данных статей, а также невозможности их корректировки ввиду принадлежности их к денежному типу статей.

Также согласно Заключению эксперта № 68/24 скорректированная стоимость чистых активов ООО «Смоленский завод ЖБИ-2 составила 407 371,393 рублей, пассивная часть корректировке не подвергалась и принята в размере 115 765 000 рублей.

При этом согласно Заключению эксперта, стоимость запасов по состоянию на 31.12.2022 г. принята к расчету как 93 511 000 рублей.

Данная сумма взята переносом соответствующей строки из Бухгалтерского баланса на 31 декабря 2022 г., предоставленного ООО «Смоленский завод ЖБИ-2» (страница 11 Заключения эксперта).

При этом из материалов дела усматривается недостоверность представленной эксперту информации для анализа в части включения указанной суммы в годовую бухгалтерскую отчетность. Так, в ОСВ по счёту 10 включён «песок строительный» стоимостью 21 553 170.98 рублей (количество 359 219,520 тонн).

В настоящее время установлено, что в действительности данное имущество у ответчика отсутствует. Указанный факт установлен решениями АС Смоленской области по делам №А62-12457/2023, № А62-2262/2023, вступившими в законную силу и имеющими преюдициальную силу в данной части. Следовательно, «песок строительный» стоимостью 21 553 170,98 рублей подлежит исключению из показателя «Запасы». Общее значение данного показателя не может превышать 71 957 829,02 рублей (93 511 000 - 21 553 170.98).

При расчете стоимости чистых активов общества экспертом принято значение Отложенных налоговых активов (код 1180) на сумму 1 982 000 рублей.

Данный показатель включает сальдо по одноименному счету 09, однако в материалы дела ОСВ по счёту 09 «Отложенные налоговые активы» не представлена, не представлена также ОСВ по корреспондирующему с ним счётом 99 (Прибыли и убытки). Представлена ОСВ лишь по корреспондирующему счёту 68 (Расчеты по налогам и сборам), где указан дебет в размере 138 490,75 рублей, что не соответствует данным бухгалтерского баланса.

Согласно пункту 14 Положения по бухгалтерскому учету "Учет расчетов по налогу на прибыль организаций" ПБУ 18/02", утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 19.11.2002 N 114н, под отложенным налоговым активом понимается та часть отложенного налога на прибыль, которая должна привести к уменьшению налога на прибыль, подлежащего уплате в бюджет в следующем за отчетным или в последующих отчетных периодах.

Таким образом, отражение в бухгалтерском балансе отложенных налоговых активов используется с целью исчисления налога на прибыль и не представляет собой физический показатель активов должника. В связи с этим сумма отложенных налоговых активов должна быть исключена из стоимости активов должника при расчете действительной стоимости доли в уставном капитале.

При расчете действительной стоимости доли в уставном капитале судом произведена корректировка указанных позиций, в результате чего стоимость доли ФИО1 составила 1099 092 рублей (268 071 222,02 рубля стоимость чистых активов *0,41%), а стоимость доли ФИО2 составила 589 756,69 рублей ((268 071 222,02 рубля стоимость чистых активов *0,22%).

Указанные доводы приведены третьими лицам, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора и сторонами не опровергнуты, в том числе посредством представления документов в обоснование достоверности указанных позиций бухгалтерской отчетности.

Таким образом, в пользу ФИО1 подлежит взысканию 1 099 092 рублей (268 071 222,02 рубля стоимость чистых активов *0,41%), а в пользу ФИО2 - 589 756,69 рублей.

Иные доводы недостоверности бухгалтерской отчетности общества могут быть проверены только посредством проведения бухгалтерской экспертизы с определением достоверностей позиций бухгалтерского баланса.

Также Управление ФНС России по Смоленской области 28.02.2024 обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением к ООО «Смоленский завод ЖБИ-2» о признании № А62-1921/2024 несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 04.10.2024 (резолютивная часть объявлена 02.10.2024) требования Управления ФНС России по Смоленской области признаны обоснованными, в отношении ООО «Смоленский завод ЖБИ-2» введена процедура наблюдения.

В соответствии с уточненным заявлением от 02.10.2024 уполномоченный орган просил суд признать общество с ограниченной ответственностью "Смоленский завод ЖБИ-2" несостоятельным (банкротом) и включить в реестр требований кредиторов должника требование в размере 4 345 553, 11 рубля, в том числе: - во вторую очередь реестра требований кредиторов 703 687, 80 рубля, из них - страховые взносы на обязательное пенсионное страхование за расчетные периоды, истекшие до 1 января 2023 года в размере 450 507, 93 рубля, - задолженность по страховым взносам, предусмотренным законодательством о налогах и сборах, распределяемые по видам страхования в размере 253 179, 87 рубля; - в третью очередь реестра требований кредиторов 3 641 865, 31 рубля, из них: - задолженность по обязательным налоговым платежам в размере 3 471 756, 24 рубля, в том числе основной долг в размере 1 513 202, 70 рубля, пени в размере 1 877 232, 78 рубля, штраф в размере 8 468,71 рубля, государственная пошлина в размере 72 852, 05 рубля, - задолженность по страховым взносам на обязательное медицинское страхование в размере 121 652, 63 рубля, в том числе по взносам в размере 121 652, 63 рубля, - задолженность по обязательному социальному страхованию в размере 48 456, 44 рубля.

Должник в отзыве на заявление о признании его несостоятельным (банкротом) от 14.05.2024 просил суд в удовлетворении заявления уполномоченного органа отказать, ссылаясь на отсутствие признаков банкротства, в обоснование указал, что общество, находясь в трудной финансово-экономической ситуации, исполняет свои обязательства в отношении погашения налоговой задолженности.

30.08.2024 от общества с ограниченной ответственностью «Смоленский завод «ЖБИ-2» поступили дополнительные пояснения, согласно которым, в связи с наличием у общества финансовых трудностей (наличие исполнительных производств совокупный размер задолженности по которым составляет 66 579 873, 58 рублей), значительным объемом кредитной задолженности с 03.08.2024 возможности для погашения налоговой задолженности у общества не имеется, так как нет собственных денежных средств, а также дополнительных источников финансирования. В связи со сложившейся ситуацией, увеличением налоговой задолженности, наличием многочисленных исполнительных производств, задолженностью перед кредиторами общество признает заявление налогового органа обоснованным и просит ввести процедуру банкротства.

Согласно абзацу 4 пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается выплата действительной стоимости доли (пая).

Из смысла пункта 7 статьи 63, абзаца пятого пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца восьмого статьи 2, абзаца пятого пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что требования по выплате участнику (акционеру) ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником (акционером) долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: участники (акционеры) должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Данный порядок предопределен тем, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества-должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников (акционеров)), ответственны за эффективную деятельность самого общества и, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.

Таким образом, учредители (участники) юридических лиц лишены права предъявлять какие-либо требования к должнику в процессе его банкротства.

До прекращения производства по делу о банкротстве его требования могут быть удовлетворены только за счет имущества общества, оставшегося после расчетов с кредиторами.

Таким образом, законом предусмотрены ограничения в отношении непосредственно выплаты действительной стоимости доли, что не лишает истцов субъективного права на обращение с иском о взыскании действительной стоимости доли и не препятствует рассмотрению арбитражным судом требований по существу и принятию судебного акта о взыскании стоимости доли при наличии к тому оснований.

В рамках настоящего дела рассматриваются исковые требования о взыскании (а не о выплате) действительной стоимости доли, поданные до возбуждения дела о банкротстве общества «Смоленский завод ЖБИ-2», что не противоречит вышеназванной правовой позиции. В данной ситуации недопустимо смешение двух понятий - о взыскании действительной стоимости доли с общества, в отношении которого подано заявление о признании банкротом, в пользу вышедшего участника общества, и порядок погашения обществом своих обязательств перед участником.

Нормы Закона о банкротстве направлены на обеспечение сохранности имущества лица, в отношении которого введена процедура банкротства. До прекращения производства по делу о банкротстве его требования могут быть удовлетворены только за счет имущества общества, оставшегося после расчетов с кредиторами.

Данный подход соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.11.2010 N 10254/10 по делу N А45-808/2009, в определениях Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.10.2012 N ВАС-13822/12 по делу N А73-11715/2011 и от 07.09.2012 N ВАС-187/12.

С учетом положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, суд относит на стороны пропорционально удовлетворённым требованиям. С учетом уменьшения размера исковых требований излишне уплаченная сумма госпошлины подлежит возврату из федерального бюджета на основании статьи 333. 40 НК РФ.

При обращении с иском ФИО1 уплачена госпошлина согласно чеку-ордеру от 04.08.2023 в размере 25 054 рубля, а ФИО2 согласно чеку-ордеру от 04.08.2023 в размере 15936 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ :

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Смоленский завод ЖБИ-2» (ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу ФИО1 в счет действительной стоимости доли в уставном капитале 1 099 092 рубля, а также расходы по уплате госпошлины в размере 22 941,84 рубль.

В удовлетворении остальной части исковых требований ФИО1 отказать.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета госпошлину в размере 98 рублей, уплаченную на основании чека-ордера чеку-ордеру от 04.08.2023, о чем выдать справку.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Смоленский завод ЖБИ-2» (ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу ФИО2 в счет действительной стоимости доли в уставном капитале 589 756,69 рублей, а также расходы по уплате госпошлины в размере 14 553,30 рублей.

В удовлетворении остальной части исковых требований ФИО2 отказать.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета госпошлину в размере 105 рублей, уплаченную на основании чека-ордера чеку-ордеру от 04.08.2023, о чем выдать справку.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.

Судья Л.А.Савчук