АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д.1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru/

______________________________________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород

Дело № А11-12072/2019

05 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23.04.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Белозеровой Ю.Б., Прытковой В.П.,

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Суздальская дегустация»

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 23.10.2024 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2025

по делу № А11-12072/2019

по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Суздальский медоваренный завод» (ИНН: <***> ОГРН: <***>)

ФИО1

о признании недействительными сделок по передаче

обществом с ограниченной ответственностью «Суздальская дегустация»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

в счет оплаты за поставленный товар,

операций по оплате векселей в пользу ФИО2 и

о применении последствий недействительности сделок,

иной участник обособленного спора -

ФИО3,

и

установил :

в рамках дела о банкротстве закрытого акционерного общества «Суздальский медоваренный завод» (далее – ЗАО «СМЗ) в Арбитражный суд Владимирской области обратился конкурсный управляющий ФИО1 с заявлением о признании недействительными сделками двух видов платежных операций: оплаты по договору поставки от 11.02.2013 № 13, совершенной обществом с ограниченной ответственностью «Суздальская дегустация» (далее – ООО «Суздальская дегустация») векселями должника на сумму 39 165 000 рублей; оплаты должником векселей в пользу ФИО2 на сумму 8 680 000 рублей, и о применении последствий недействительности сделок.

Требования заявлены на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что при расчетах использовались фиктивные векселя должника, сделки по своей природе мнимые, совершены с целью причинения вреда должнику и кредиторам.

Определением от 27.06.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024, суд отказал в удовлетворении заявления.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 27.04.2024 отменил названные судебные акты, направил обособленный спор в Арбитражный суд Владимирской области на новое рассмотрение.

Повторно рассмотрев спор, суд определением от 23.10.2024 удовлетворил заявление конкурсного управляющего: признал недействительными сделками оплату по договору поставки от 11.02.2013 № 13, совершенную ООО «Суздальская дегустация» векселями в пользу ЗАО «СМЗ», операции должника по оплате векселей в пользу ФИО2; применил последствия недействительности сделок: взыскал с ООО «Суздальская дегустация» в конкурсную массу ЗАО «СМЗ» 39 165 000 рублей, со ФИО2 в конкурсную массу ЗАО «СМЗ» 8 680 000 рублей.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 05.02.2025 оставил определение от 23.10.2024 без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Суздальская дегустация» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 23.10.2024 и постановление от 05.02.2025, направить обособленный спор в Арбитражный суд Владимирской области на новое рассмотрение.

Заявитель жалобы оспаривает судебные акты в части признания недействительными сделок по оплате за товар в рамках договора поставки от 11.02.2013 № 13, совершенных ООО «Суздальская дегустация» (покупателем) в пользу ЗАО «СМЗ» (поставщика) векселями последнего.

По мнению подателя жалобы, судебные акты приняты с нарушением части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой суд по собственной инициативе не вправе изменять предмет или основание иска. При оспаривании сделки должника конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Суздальская дегустация» в размере 39 165 000 рублей перед ЗАО «СМЗ». Суд необоснованно вышел за рамки заявленных требований, взыскав с ООО «Суздальская дегустация» в пользу должника денежные средства в указанном размере в качестве последствий недействительности сделки. При этом вопрос о применении иных последствий недействительности сделки, отличных от заявленных, на обсуждение сторон не выносился. Требования абзаца второго пункта 79 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» судом не соблюдены.

ООО «Суздальская дегустация» считает необоснованным вывод судов о его осведомленности относительно порочности оснований выдачи векселей. ЗАО «СМЗ» передало свои векселя ООО «Медовый трест» в рамках сложившихся между обществами хозяйственных отношений по поставкам сырья - меда. У лиц, не вовлеченных в данные отношения, не было правовых оснований считать недействительными письменные обязательства (векселя) ЗАО «СМЗ» в силу презумпции добросовестности, предусмотренной в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Схема оборотов с использованием векселей с поставщиками и потребителями продукции ЗАО «СМЗ» существовала и ранее, в период до возникновения спорных правоотношений. При этом по результатам налоговых проверок, проведенных за другой более ранний период не выявлено каких-либо нарушений.

ООО «Суздальская дегустация» ходатайствовало о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя.

Конкурсный управляющий ЗАО «СМЗ» ФИО1 в отзыве отклонил доводы, приведенные в кассационной жалобе, просил оставить в силе судебные акты, как законные и обоснованные. Конкурсный управляющий полагает, что суды двух инстанций всесторонне и в полном объеме исследовали доводы ООО «Суздальская дегустация» и представленные в дело доказательства. Факт поставки товара должником в адрес ООО «Суздальская дегустация» последним не оспаривается. Оплата поставленного товара произведена векселями ЗАО «СМЗ». При этом обязательства, лежащие в основе выдачи векселей, признаны налоговым органом мнимыми; решение налогового органа в этой части законно. При таких обстоятельствах, в отсутствие доказательств оплаты товара с ООО «Суздальская дегустация» (покупателя) подлежали взысканию денежные средства в конкурсную массу должника (поставщика товара). Несогласие заявителя с оценкой судов представленных доказательств и сформулированных на ее основе выводов не может являться основанием для отмены состоявшихся судебных актов.

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области от 23.10.2024 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2025 по делу № А11-12072/2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Владимирской области определением от 29.01.2020 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «СМЗ». Определением от 24.11.2020 введено наблюдение. Решением от 25.05.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

В ходе процедуры банкротства конкурсный управляющий выявил подозрительные сделки, заключенные должником и его аффилированными лицами - ООО «Суздальская дегустация» и ФИО2

ЗАО «СМЗ» (поставщик) и ООО «Суздальская дегустация» (покупатель), являющееся аффилированным по отношению к должнику лицом, заключили договор поставки от 11.02.2013 № 13.01.063, по условиям которого поставщик обязался поставить (передать в собственность) покупателю, а покупатель - принять и оплатить пивной напиток «Суздальская медовуха» в номенклатуре, указанной в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора, на условиях, предусмотренных договором.

ЗАО «СМЗ» поставило покупателю продукцию по товарным накладным. Согласно бухгалтерским проводкам должника по счетам 66 и 62 ООО «Суздальская дегустация» оплатило полученную продукцию в общей сумме 39 165 000 рублей векселями должника.

В ходе налоговой проверки, оформленной актом от 02.08.2017 № 1, установлено, что выпуск векселей произведен в отсутствие реального встречного предоставления, не с целью осуществления хозяйственной деятельности, а для получения необоснованной налоговой выгоды; оборот векселей ЗАО «СМЗ» носил формальный характер.

Основываясь на данных обстоятельствах, конкурсный управляющий ЗАО «СМЗ» ФИО1 оспорил факт платежа по договору поставки, указав, что оплата произведена фиктивными векселями с целью причинения вреда должнику и кредиторам; участники сделок являются аффилированными лицами.

В соответствии со статьями 17 и 77 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341 (далее - Положение о векселе), обязанное по простому векселю лицо может противопоставить векселедержателю возражения, основанные на его личных отношениях с предшествующими векселедержателями, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику. В абзаце пятом пункта 15 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» для целей применения статьи 17 Положения, по сути, дано толкование понятия «сознательные действия в ущерб должнику». Таковыми являются, в частности, действия, совершенные в ситуации, когда держатель в момент приобретения векселя знал или должен был знать об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя, либо знал или должен был знать об указанном обстоятельстве.

В случае банкротства векселедателя личные возражения от его имени могут быть заявлены не только самим вексельным должником как обязанным по векселю лицом, но и его кредиторами, а также иными вовлеченными в процесс банкротства заинтересованными лицами.

Данный правовой подход отражен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.07.2020 № 307-ЭС19-20020 и подлежит применению в рассмотренном случае при оспаривании конкурсным управляющим платежной операции, совершенной в пользу должника-поставщика векселями последнего.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему спору входят следующие обстоятельства: отсутствие или недействительность обязательства, на основании которого ЗАО «СМЗ» выдало векселя; недобросовестность ООО «Суздальская дегустация», предъявившего векселя в качестве платежа по договору поставки.

Суды двух инстанций подробно исследовали основания выдачи должником векселей и установили, что спорные векселя введены в гражданский оборот и использованы ЗАО «СМЗ» в качестве оплаты по договорам поставки, заключенным с ООО «Медовый трест» и ООО «ФИО4 Пищевое оборудование Рус». При этом суды пришли к выводу об отсутствии оснований для выдачи векселей ввиду фиктивного характера взаимоотношений названных лиц по поставке товара и отсутствия со стороны ООО «Медовый трест» и ООО «ФИО4 Пищевое оборудование» встречного предоставления (самой поставки).

Указанные обстоятельства зафиксированы в акте от 02.08.2017 № 1 по результатам проведения выездной налоговой проверки ЗАО «СМЗ».

В ходе выездной налоговой проверки установлено, что в нарушение положений статей 169, 171, 172, 252 Налогового кодекса Российской Федерации, должником неправомерно завышены налоговые вычеты по НДС, а также необоснованно включены в состав расходов по налогу на прибыль затраты по оплате товаров (услуг, работ) по сделкам с ООО «Медовый трест», ООО «ФИО4 Пищевое оборудование Рус».

Налоговый орган пришел к выводу, что взаимоотношения между ЗАО «СМЗ» и ООО «Медовый трест», ООО «ФИО4 Пищевое оборудование Рус» носили формальный характер, при котором инициатором и выгодоприобретателем являлся должник, что привело к минимизации налоговых обязательств по налогу на добавленную стоимость и налогу на прибыль организаций.

ЗАО «СМЗ» осуществило выпуск простых векселей для расчетов со своими основными контрагентами: ООО «Медовый трест» (на сумму 39 030 000 рублей), ООО «ФИО4 Пищевое оборудование Рус» (на сумму 38 390 000 рублей).

Вместе с тем, хозяйственные операции между ЗАО «СМЗ» и ООО «Медовый трест» не осуществлялись. Договор поставки от 20.07.2009 № 338, заключенный между данными обществами, имел признаки мнимой сделки, основной целью которой являлось уклонение от уплаты налога на добавленную стоимость и налога на прибыль организаций, то есть получение необоснованной налоговой выгоды. Деятельность ООО «Медовый трест» не была направлена на получение дохода. Названное общество было создано с целью создания искусственного документооборота с должником, для проведения операций по обналичиванию денежных средств путем оформления векселей, вывода денежных средств из финансового оборота ЗАО «СМЗ». Аналогичные отношения имели место между ЗАО «СМЗ» и ООО «ФИО4 Пищевое оборудование Рус».

По эпизоду взаимоотношений ЗАО «СМЗ» и ООО «Суздальская дегустация» налоговый орган также пришел к выводу о применении должником схемы уклонения от уплаты налогов, выразившейся в получении необоснованной налоговой выгоды через взаимозависимое, подконтрольное лицо, применявшее специальный режим налогообложения (единый налог на вмененных доход). Налоговая инспекция исходила из того, что ООО «Суздальская дегустация» и ЗАО «СМЗ» в силу подпункта 3 пункта 2 статьи 15.1 Налогового кодекса Российской Федерации являются взаимозависимыми лицами и в силу особых условий поставки и расчетов осуществляли финансово-хозяйственную деятельность как один хозяйствующий субъект.

Решением Межрайонной налоговой инспекции № 10 по Владимирской области от 25.09.2017 № 2 в редакции решения Управления Федеральной налоговой службы по Владимирской области от 12.01.2018 № 13-15-01/197@ ЗАО «СМЗ» привлечено к налоговой ответственности, предусмотренной пунктом 3 статьи 122 Налогового кодекса Российской Федерации, за неуплату или неполную уплату сумм НДС, налога на прибыль организаций, акцизов в виде штрафа; должнику- налогоплательщику доначислены налоги, начислены пени.

Арбитражный суд Владимирской области решением от 04.12.2019 по делу № А11-2190/2018 признал недействительными решения налоговых органов по эпизоду, связанному с поставкой продукции должником в адрес ООО «Суздальская дегустация»; выводы относительно отсутствия реальных хозяйственных отношений между должником и ООО Медовый трест», ООО «ФИО4 Пищевое оборудование Рус» - обоснованными.

С учетом изложенного суды пришли к верному выводу о том, что спорные векселя были оформлены должником и выданы в пользу первых векселедержателей (ООО «Медовый трест», ООО «ФИО4 Пищевое оборудование Рус») формально, лишь для придания вида возникновения долговых обязательств; реального вексельного обязательства при этом не возникло. Оформление и введение в гражданский оборот спорных векселей не повлекло возникновения реального долгового обязательства должника, такие сделки являются мнимыми.

Вместе с тем не является правонарушением приобретение добросовестным лицом векселя, введенного ранее в гражданский оборот в отсутствие обязательства, а потому не освобождает обязанное лицо от погашения вексельной задолженности.

В ходе рассмотрения спора суды двух инстанций установили, что ООО «Суздальская дегустация» является аффилированным по отношению к должнику лицом, а потому названное общество знало (должно было знать) об отсутствии обязательств, лежащих в основе выдачи векселей. Став обладателем данных векселей и использовав их при расчете с должником за поставленную по договору продукцию, ООО «Суздальская дегустация» действовало недобросовестно, сознательно в ущерб должнику. Подобного рода поведение не соответствует принципу добросовестности и правомерно квалифицировано судами как злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного суды правомерно признали сделки недействительными на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Признав недействительными сделки по оплате товара векселями, суды применили последствия недействительности сделок, взыскав с ООО «Суздальская дегустация» в пользу должника стоимость поставленного по договору товара, что соответствует требованиям пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Довод заявителя жалобы о том, что при применении последствий недействительности сделок суд вышел за пределы заявленных требований, чем нарушил положения части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ошибочен.

Применение последствий недействительности сделки является исключительной компетенцией суда. Признав сделку недействительной, суд указывает на применение последствий недействительности сделки независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки (пункт 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»). При применении последствий недействительности сделки суд не связан доводами, приведенными заявителем.

Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 23.10.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2025 по делу № А11-12072/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Суздальская дегустация» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

Ю.Б. Белозерова

В.П. Прыткова