Арбитражный суд Московской области
107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва
http://asmo.arbitr.ru/
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Москва Дело № А41-62435/22 28 ноября 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 14 октября 2025 года
Полный текст решения изготовлен 28 ноября 2025 года Арбитражный суд Московской области в составе судьи Узденова А.У.,
при ведении протокола судебного заседания секретарём Каскеновым М.С., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление
ФИО1 (ИНН <***>)
к ответчикам: 1) ФИО2 (ИНН <***>); 2) ООО "КОМПЛЕКС СЕРВИС" (ОГРН <***>) при участии третьих лиц: 1) ООО «Интербатсервис» (ОГРН <***>), 2) ФИО3
о взыскании 37268213 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, 303 148,54 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 180 000 руб. расходов по определению стоимости имущества,
при участии: согласно протоколу судебного заседания,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО2, ООО "КОМПЛЕКС СЕРВИС" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Комплекс Сервис" в размере 36 090 500 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 13 479 060,16 руб., расходов по определению стоимости имущества в размере 180 000 руб. (с учетом принятых в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений).
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя истца, извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о
принятии искового заявления в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Арбитражного суда Московской области и на сайте Федеральных арбитражных судов РФ (www.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.
Рассмотрев материалы дела, изучив представленные документы, выслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.
Как следует из материалов дела, ООО "КОМПЛЕКС СЕРВИС" является коммерческой организацией, зарегистрированной 30.10.2002 г., единственным участником со 100 % которой является ФИО4.
ФИО1 (далее - ответчик) и ФИО2 (далее - истец) являлись учредителями (участниками) Общества с ограниченной ответственностью "Комплекс Сервис" с долями в уставном капитале - 50 процентов номинальной стоимостью доли 5000 рублей.
ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО1 об исключении из состава участников ООО "Комплекс Сервис ФИО1
Решением Арбитражного суда Московской области от 04 июня 2021 года по делу № А41-780/2021 ФИО1 (ИНН <***>) исключена из состава участников ООО "Комплекс Сервис" (ИНН <***>, ОГРН <***>).
Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022 по делу № А41-780/2021 в удовлетворении ходатайства ФИО1 о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы отказано. Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.07.2022 по делу № А41-780/2021 в удовлетворении ходатайства ФИО1 о восстановлении срока подачи кассационной жалобы отказано.
Как утверждает истец, ООО "Комплекс Сервис" и ФИО2 не исполнена обязанность по выплате действительной стоимости доли ФИО1 в размере 36 042 090,50 руб.
В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.
Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.
По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.
Согласно подпункту 1 пункту 1 статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.
При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
Аналогичная норма содержится в пункте 1 статьи 8, пункте 1 статьи 26 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»: участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества (подпункт 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
В соответствии с Уставом, Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня перехода к Обществу доли или части доли.
В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.
В силу абз. 2 пункта 8 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (пункт 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ).
Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (абз. 2 п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Согласно п. 2 ст. 30 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Таким образом, расчет стоимости доли истца необходимо осуществлять на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества без привязки, как это было ранее установлено окончанию предыдущего финансового года, предшествовавшего выходу участника из общества, в связи с чем необходимо определить учетную политику, которой придерживается общество.
Порядок определения стоимости чистых активов утвержден Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н.
Согласно статье 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. Заключение эксперта является одним из доказательств по делу, которое оценивается наряду с другими доказательствами (часть 2 статьи 64, часть 3 статьи 86 АПК РФ).
В связи с возникшей необходимостью определения действительной стоимости доли участия ФИО1 в уставном капитале ООО "КОМПЛЕКС СЕРВИС", суд усмотрел возможным удовлетворить заявленное истцом ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы.
Определением от 14 ноября 2023 года по делу № А41-62435/2022 назначена судебная экспертиза, производство которой поручено АНО «Судебный Эксперт» (115191, <...>; тел. <***>; 8(499)553-00-92), эксперту ФИО5.
На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос:
Какова действительная стоимость, принадлежавшей ФИО1 доли в размере 50% уставного капитала ООО "КОМПЛЕКС СЕРВИС" (ОГРН <***>) на последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда ( № А41-780/2021) об исключении истца из состава участников общества (по состоянию на 31.12.2020), с учетом рыночной стоимости принадлежащего Обществу недвижимого имущества?
Определением от 14 февраля 2024 года для проведения экспертизы по делу № А41-62435/2022 привлечён эксперт ФИО6.
Экспертом в рамках проведения судебной экспертизы был сделан вывод:
Поскольку общество не имело прибылей и убытков в 2019-2020 г. при оценке применялся только метод чистых активов затратного подхода.
Выводы по результатам настоящего исследования сформулированы с оговорками.
Выводы сформулированы исходя из допущения, что отчетность, а именно бухгалтерский баланс, достоверен.
Истцом в материалы дела не представлена информация о том, признаны ли доходы будущих периодов в связи с получением имущества или эти доходы признаны в соответствии с иными ожидаемыми доходами.
Поскольку в соответствии с порядком определения стоимости чистых активов, утв. Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н., принимаемые к расчету чистых активов обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, призванных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества, существуют два расчета величины чистых активов.
В первом случае если судом будут установлено, что доходы будущих периодов признаны в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества, то величина чистых активов на 31.12.2020 составит 72 181 000 руб., и, соответственно, действительная стоимость принадлежавшей ФИО1 доли в размере 50% уставного капитала ООО "КОМПЛЕКС СЕРВИС" (ОГРН <***>) на последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда ( № A41-780/2021) об исключении истца из состава участников общества (по состоянию на 31.12.2020), с учетом рыночной стоимости принадлежащего Обществу недвижимого имущества составит 36 090 500 руб.
В случае если будет установлено, что доходы будущих периодов признаны не в связи с получением государственной помощи и не в связи с безвозмездным получением имущества, то величина чистых активов на 31.12.2020 составит 97 000 руб., и, соответственно, стоимость действительная стоимость, принадлежавшей ФИО1 доли в размере 50% уставного капитала ООО "КОМПЛЕКС СЕРВИС" (ОГРН <***>) на последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда ( № A41-780/2021) об исключении истца из состава участников общества (по состоянию на 31.12.2020), с учетом рыночной стоимости принадлежащего Обществу недвижимого имущества составит 48 500 руб.
Сторонами представлены рецензии специалистов на указанное заключение.
Наряду с этим, стороны неоднократно указывали на попытки прибегнуть к процедуре медиации.
Между тем суд считает необходимым отметить следующее.
Определением Арбитражного суда Московской области от 11 января 2024 года по делу № А41-87366/23 ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
"КОМПЛЕКС СЕРВИС" (ОГРН – <***>, ИНН – <***>) признано несостоятельным (банкротом), введена процедура банкротства наблюдение.
Решением Арбитражного суда Московской области от 19 ноября 2024 года по делу № А41-87366/23 должник ООО «Комплекс Сервис» признан несостоятельным (банкротом) и введена процедура конкурсного производства на срок до 19.05.2025. Конкурсным управляющим ООО «Комплекс Сервис» утверждён арбитражный управляющий ФИО7 (адрес для корреспонденции – 394054, г.Воронеж, а/я 7, ИНН – <***>).
Так, согласно абзацу 4 пункта 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Законом о банкротстве либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.
В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается выплата действительной стоимости доли (пая).
Вместе с тем положения абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ во взаимосвязи с абзацем 5 пункта 1 статьи 63 Закона N 127-ФЗ устанавливают особый порядок фактического удовлетворения (исполнения) требования о выплате действительной стоимости доли, не исключая при этом саму возможность вынесения судом до возбуждения дела о несостоятельности решения о взыскании действительной стоимости доли. В любом случае в рамках процедур банкротства требования по выплате участнику хозяйственного общества действительной стоимости доли согласно пункту 7 статьи 63, пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса, статье 2 и пункту 1 статьи 63 Закона N 127-ФЗ не конкурируют с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота, бывшие участники должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.
Основания для отказа в удовлетворении требований о выплате действительной стоимости доли, предусмотренные положениями абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, отсутствуют в случае, если заявление о признании общества несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству после принятия решения по корпоративному спору.
Таким образом, выплата действительной стоимости доли не допускается с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения.
В силу абзаца второго пункта 1 статьи 63, абзаца второго пункта 1 статьи 81, абзаца восьмого пункта 1 статьи 94 и абзаца седьмого пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты введения наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления и конкурсного производства требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены только в рамках дела о банкротстве в порядке статей 71 или 100 Закона.
В связи с этим все исковые заявления о взыскании с должника долга по денежным обязательствам и обязательным платежам, за исключением текущих платежей и неразрывно связанных с личностью кредитора обязательств должника-гражданина, поданные в день введения наблюдения или позднее во время любой процедуры банкротства, подлежат оставлению без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.
На основании изложенного, исковые требования в отношении к ООО "КОМПЛЕКС СЕРВИС" (ОГРН <***>) подлежат оставлению без рассмотрения.
В силу части 1 статьи 47 АПК РФ в случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим.
Из анализа приведенных процессуальных норм следует, что определение лица, которое, по мнению истца, должно перед ним отвечать по предъявленному иску в арбитражном процессе, предъявление требований к конкретному лицу (лицам) является прерогативой истца.
Предъявление иска к ненадлежащему ответчику по смыслу статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
Исходя из изложенного, суд приходит к выводу, что иск предъявлен к ненадлежащему ответчику - ФИО2, не обладающим в настоящее время долей в уставном капитале ООО "КОМПЛЕКС СЕРВИС".
В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии с ч. 2 ст. 65 АПК обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
В соответствии со ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.
Согласно чч.1-3 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.
Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования не подлежат удовлетворению.
Госпошлина по иску распределяется между сторонами в соответствии и порядке со ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
Исковые требования в отношении к ООО "КОМПЛЕКС СЕРВИС" (ОГРН <***>) оставить без рассмотрения.
В оставшейся части исковые требования оставить без удовлетворения.
Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.
Судья А.У. Узденов