ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

27 мая 2025 года. Дело № А65-37958/2024

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 мая 2025 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бажана П.В.,

судей Николаевой С.Ю. и Некрасовой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коноваловой Я.А.,

с участием:

от истца - не явился, извещен,

от ответчика - не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью «БашНедраРесурс» и Общества с ограниченной ответственностью «Кизилдорстрой» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 марта 2025 года по делу № А65-37958/2024 (судья Савельева А.Г.),

по иску Общества с ограниченной ответственностью «БашНедраРесурс» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Уфа Республики Башкортостан,

к Обществу с ограниченной ответственностью «Кизилдорстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>), с. Кизильское Кизильского района Челябинской области,

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «БашНедраРесурс» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Кизилдорстрой» (далее - ответчик) о взыскании 120 654 872,80 руб. долга и 90 612 847 руб. неустойки.

Решением суда от 07.03.2025 г. исковые требования удовлетворены частично.

Суд взыскал с ответчика в пользу истца 120 654 872,80 руб. долга и 60 063 616,82 руб. неустойки, и 1 527 589 руб. расходов по государственной пошлине, а в остальной части в удовлетворении иска отказал.

Истец, не согласившись с указанным судебным актом, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда изменить, а именно взыскать с ответчика в пользу истца сумму основного долга в размере 120 654 872,80 руб., неустойку в размере 90 095 425,25 руб. и 1 527 589 руб. расходов по государственной пошлине.

Ответчик также, не согласившись с указанным судебным актом, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит снизить размер неустойки до 13 208 876,85 руб.

В соответствии со ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 14.05.2025 г. до 14:20 час. 26.05.2025 г. Информация о перерыве в судебном заседании была объявлена публично на официальном сайте апелляционного суда в сети Интернет и на доске объявлений в здании суда. После перерыва судебное заседание было продолжено.

На основании ст. 156 АПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционные жалобы в отсутствие не явившихся представителей сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив в соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ решение суда первой инстанции в обжалуемой части, оценив в совокупности, имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда законным и обоснованным, а апелляционные жалобы не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 27.07.2023 г. между ООО «БашНедраРесурс» (поставщик) и ООО «Кизилдорстрой» (покупатель) был заключен договор поставки №БНР/4/23, по условиям которого поставщик обязался передать, а покупатель принять и оплатить нерудные материалы на условиях, установленных договором, принимаемых в соответствии с ним дополнительных соглашениях и заявок на поставку товара.

Согласно дополнительному соглашению № 1 от 01.08.2023 г. к договору поставки №БНР/4/23 от 27.07.2023 г. поставщик поставляет, а покупатель принимает товар (ПГС) в количестве 10 000 тон. на общую стоимость 3 800 000 руб. При этом оплата товара должна производиться в течение 7 календарных дней с момента поставки.

Согласно дополнительному соглашению № 2 от 01.08.2023 г. к договору поставки №БНР/4/23 от 27.07.2023 г. поставщик поставляет, а покупатель принимает товар (ПГС С-4, Ml200 ГОСТ 25607-2009 Производство АО АПК «Кушвинскийщебзавод») в количестве 10 000 тон. на общую стоимость 17 800 000 руб. При этом товара должна производиться в течение 7 календарных дней с момента поставки.

Согласно дополнительному соглашению № 3 от 14.09.2023 г. к договору поставки №БНР/4/23 от 27.07.2023 г. поставщик поставляет, а покупатель принимает товар (ПГС С-4, Ml200 ГОСТ 25607-2009 Производство АО АПК «Кушвинскийщебзавод») в количестве 10 000 тон. на общую стоимость 20 500 000 руб. При этом оплата товара должна производиться в течение 7 календарных дней с момента поставки.

Согласно дополнительному соглашению № 4 от 15.09.2023 г. к договору поставки №БНР/4/23 от 27.07.2023 г. поставщик поставляет, а покупатель принимает товар (ПГС) в количестве 3 500 тон. на общую стоимость 1 575 000 руб. При этом оплата товара должна производиться в течение 7 календарных дней с момента поставки.

Согласно дополнительному соглашению № 5 от 30.10.2023 г. к договору поставки №БНР/4/23 от 27.07.2023 г. поставщик поставляет, а покупатель принимает товар (ПГС C-4, Ml200 ГОСТ 25607-2009 Производство АО АПК «Кушвинскийщебзавод») в количестве 5 000 тон. на общую стоимость 10 250 000 руб. При этом оплата товара должна производиться в течение 7 календарных дней с момента поставки.

Согласно дополнительному соглашению № 6 от 03.11.2023 г. к договору поставки №БНР/4/23 от 27.07.2023 г. поставщик поставляет, а покупатель принимает товар (ПГС C-4, Ml200 ГОСТ 25607-2009 Производство АО АПК «Кушвинскийщебзавод») в количестве 5 000 тон. на общую стоимость 9 800 000 руб. При этом оплата товара должна производиться в течение 7 календарных дней с момента поставки.

Согласно дополнительному соглашению № 7 от 09.01.2024 г. к договору поставки №БНР/4/23 от 27.07.2023 г. поставщик поставляет, а покупатель принимает товар (ПГС C-4, Ml200 ГОСТ 25607-2009 Производство АО АПК «Кушвинскийщебзавод») в количестве 5 000 тон. на общую стоимость 9 800 000 руб. При этом оплата товара должна производиться в течение 7 календарных дней с момента поставки.

Согласно дополнительному соглашению № 8 от 09.01.2024 г. к договору поставки №БНР/4/23 от 27.07.2023 г. поставщик поставляет, а покупатель принимает товар (ПГС С-4, Ml200 ГОСТ 25607-2009 Производство АО АПК «Кушвинскийщебзавод») в количестве 39 000 тон. на общую стоимость 81 900 000 руб. При этом оплата товара должна производиться в течение 7 календарных дней с момента поставки.

Согласно дополнительному соглашению № 9 от 28.06.2024 г. к договору поставки №БНР/4/23 от 27.07.2023 г. поставщик поставляет, а покупатель принимает товар (ПГС C-4, Ml200 ГОСТ 25607-2009 Производство АО АПК «Кушвинскийщебзавод») в количестве 10 000 тон. на общую стоимость 17 800 000 руб. При этом оплата товара должна производиться в течение 7 календарных дней с момента поставки.

Таким образом, дополнительными соглашениями стороны изменили порядок оплаты, установленный п. 5.1 договора - вместо 100 % предоплаты на основании счёта, оплата должна производиться по факту получения товара через 7 дней.

При этом, дополнительными соглашениями не установлена обязанность поставщика дополнительно к УПД выставлять счёт.

Следовательно, довод ответчика об отсутствии со стороны истца счетов, судом обоснованно не принят во внимание.

Более того, УПД - это первичный документ, содержащий одновременно все обязательные реквизиты, предусмотренные законодательством и для счетов-фактур, и для первичных учётных документов, например, актов и товарных накладных. Его форма была утверждена письмом ФНС России от 21.10.2013 г. № ММВ-20-3/96.

Поставщик свои обязательства по договору выполнил, что подтверждается УПД, представленными в материалы дела и подписанным обеими сторонами, а товар был поставлен на общую сумму 140 502 412,20 руб.

Ответчиком факт поставки товара признаётся в полном объёме, и даже произведена частичная оплата продукции на сумму 19 847 539,40 руб., что подтверждается представленными платёжными поручениями.

Остаток задолженности составил 120 654 872,80 руб., а сумма отражена в акте сверки сторон по состоянию на 01.10.2024 г. (т. 1 л.д. 106), что и послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемыми требованиями.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о частичном удовлетворении заявленных истцом требований, исходя из следующего.

Поскольку решение суда в части взыскания суммы основного долга сторонами не оспаривается, апелляционный суд проверяет законность и обоснованность оспариваемого судебного акта только в части взыскания неустойки.

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с ч. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Статьями 307 - 310 ГК РФ определено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с требованиями закона и условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Поскольку поставка товара и его неполная оплата подтверждаются материалами дела и сторонами не оспаривается, то судом сделан правильный вывод, что требование истца о взыскании с ответчика суммы основного долга в размере 120 654 872,80 руб. является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Истцом также начислена ответчику неустойка по п. 6.2.1 договора за просрочку оплаты товара, исходя из 0,3 % за каждый день просрочки в сумме 90 612 847,16 руб., согласно представленному расчёту по каждому УПД.

Вместе с тем, судом правильно обращено внимание на то, что истцом не учтено, что в силу ст. 193 ГК РФ если последний день срока приходится на нерабочий день, то днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день.

В связи с этим, судом обоснованно произведён перерасчёт подлежащей оплате ответчиком неустойки, и сумма неустойки составила 90 095 425,25 руб.

Судом рассмотрено ходатайство ответчика о применении ст. 333 ГК РФ к неустойке.

Согласно ч. 1 ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе ее уменьшить.

В соответствии с п. 70 и 71 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу ст. ст. 332 и 333 ГК РФ, установление в договоре максимального или минимального размера (верхнего или нижнего предела) неустойки не являются препятствием для снижения ее судом.

Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (п. 1 ст. 2, п. 1 ст. 6, п. 1 ст. 333 ГК РФ).

Согласно п. 77 постановления Пленума ВС РФ № 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (п. 1 и 2 ст. 333 ГК РФ).

Фактически, единственным основанием для снижения размера неустойки является её несоразмерность с нарушенным интересом кредитора.

При этом степень соразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательств является оценочной категорией, в силу чего только суд вправе дать оценку указанному критерию исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела, как того требуют положения ст. 71 АПК РФ.

В соответствии с п. 2 постановление Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 г. № 81 «О некоторых вопросах применения ст. 333 ГК РФ», разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения.

Вместе с тем для обоснования иной величины неустойки, соразмерной последствиям нарушения обязательства, каждая из сторон вправе представить доказательства того, что средний размер платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности в месте нахождения должника в период нарушения обязательства, выше или ниже двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в тот же период.

Снижение судом неустойки ниже определенного таким образом размера допускается в исключительных случаях, при этом присужденная денежная сумма не может быть меньше той, которая была бы начислена на сумму долга исходя из однократной учетной ставки Банка России.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 14.07.1997 г. № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами ст. 333 ГК РФ», критериями для установления несоразмерности неустойки в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и др.

В соответствии с ч. 3 ст. 55 Конституции РФ именно законодатель устанавливает основания и пределы необходимых ограничений прав и свобод гражданина в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Это касается и свободы договора при определении на основе федерального закона таких его условий, как размеры неустойки - они должны быть соразмерны указанным в этой конституционной норме целям.

Конституционный Суд РФ в определении от 21.12.2000 г. № 263 разъяснил, что предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть на реализацию требования ст. 17 Конституции РФ, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

При таких обстоятельствах задача суда состоит в устранении явной несоразмерности договорной ответственности, установления баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Следовательно, суд может уменьшить размер неустойки до пределов, при которых она перестает быть явно несоразмерной, причем указанные пределы суд определяет в силу обстоятельств конкретного дела и по своему внутреннему убеждению.

Принимая во внимание установление в договоре процента неустойки 0,3 % за каждый день просрочки в противовес ранее устанавливаемому размеру в 0,1 % в договорах между коммерческими организациями, в целях установления баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате указанной просрочки, суд пришёл к правильному выводу, что начисленная истцом неустойка является несоразмерной последствиям нарушения обязательств ответчиком и подлежит снижению на основании ст. 333 ГК РФ.

Вместе с тем, ставка неустойки обоснованно уменьшена судом не до 0,1 %, а до 0,2%, поскольку в настоящее время при планомерном росте ключевой ставки Банка России, установление ставки в 0,1 % за каждый день просрочки не является экономически обоснованным.

При этом суд обоснованно отметил, что процентная ставка при таком уменьшении до 0,2 % будет превышать двукратную ставку рефинансирования, действующую в настоящее время, а поэтому уменьшил неустойку до 60 063 616,82 руб.

С учетом изложенного, и принимая во внимание установленные обстоятельства дела, а также вышеприведенные нормы закона, суд пришел к правильному выводу о частичном удовлетворении заявленных истцом требований.

Судебные расходы судом распределены в соответствии со ст. 110 АПК РФ, и правильно отнесены на стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований с учётом того, что неустойка уменьшена применительно к ст. 395 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции, повторно проанализировав предоставленные в материалы дела доказательства, в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционных жалобах, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении дела по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, а поэтому у суда апелляционной инстанции нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Иных доводов, которые могли послужить основанием для отмены обжалуемого решения в соответствии со ст. 270 АПК РФ, из апелляционных жалоб не усматривается.

Таким образом, решение суда является законным и обоснованным, а апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

Принимая во внимание, что при подаче апелляционной жалобы ООО «Кизилдорстрой» не была уплачена государственная пошлина, то с учетом положений ст. 110 АПК РФ, и главы 25.3 НК РФ с него подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 30 000 руб.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь ст. ст. 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 марта 2025 года по делу №А65-37958/2024 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Кизилдорстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 30 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий П.В. Бажан

Судьи С.Ю. Николаева

Е.Н. Некрасова