Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А27-24125/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Рахматуллина И.И.,

судей Хлебникова А.В.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств веб-конференции помощником судьи Емельяновой Е.В., рассмотрел кассационную жалобу главы крестьянского (фермерского) хозяйства индивидуального предпринимателя ФИО2 на постановление от 17.03.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Лопатина Ю.М., Апциаури Л.Н., Афанасьева Е.В.) по делу № А27-24125/2023 по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест-12» (650023, Кемеровская область – Кузбасс, город Кемерово, проспект Октябрьский, дом 36, корпус В, квартира 27, ОГРН <***>, ИНН <***>) к главе крестьянского (фермерского) хозяйства индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности по договору купли-продажи земельного участка, процентов за пользование чужими денежными средствами; по встречному иску главы крестьянского (фермерского) хозяйства индивидуального предпринимателя ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Агроинвест-12» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами,

с участием третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора: акционерного общества «Угольная компания «Кузбассразрезуголь» о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест-12» процентов за пользование чужими денежными средствами,

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кемеровской области – Кузбассу,

с участием прокуратуры Кемеровской области – Кузбасса,

при участии в заседании представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест-12» - ФИО3 (доверенность от 12.10.2023), ФИО4 (доверенность от 01.12.2024),

акционерного общества «Угольная компания «Кузбассразрезуголь» - ФИО5 (доверенность от 31.07.2023),

главы крестьянского (фермерского) хозяйства индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО6 (доверенность от 02.12.2024),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Агроинвест-12» (далее – общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с первоначальным иском, уточненным в судебном заседании 14.11.2024 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к главе крестьянского (фермерского) хозяйства индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – предприниматель, ответчик) о взыскании 1 100 000 руб., оплаченных по договору купли-продажи земельного участка и уступки прав требования от 02.06.2017 № ЗУ-65, 62 523 руб. 04 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.12.203 по 09.04.2024 с дальнейшим начислением по день фактической оплаты суммы долга.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Угольная компания «Кузбассразрезуголь» (далее – компания); управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кемеровской области – Кузбассу (далее – управление Росреестра).

В порядке статьи 132 АПК РФ предприниматель обратился в суд со встречным иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу о взыскании 298 939 руб. 79 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В порядке статьи 52 АПК РФ в деле участвует прокуратура Кемеровской области – Кузбасса (далее – прокуратура).

Определением от 30.07.2024 удовлетворено ходатайство компании о вступлении в дело в порядке части 1 статьи 50 АПК РФ в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования к обществу о взыскании 307 500 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму в размере 920 407 руб. 64 коп. (786 831 руб. 82 коп. (долг) и 31 679 руб. 41 коп. (судебные расходы) по делу № А27-22034/2017, 83 938 руб. 91 коп. (долг) и 13 300 руб. (судебные расходы) по делу № А27-573/2021), которой истец пользовался в отсутствие на то законных оснований.

Решением от 28.11.2024 Арбитражного суда Кемеровской области в удовлетворении первоначального, встречного исков, а также в удовлетворении требований компании отказано; распределены судебные расходы.

Постановлением от 17.03.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по жалобе общества решение суда первой инстанции в части отказа в первоначальном иске и распределении судебных расходов отменено, в указанной части принят новый судебный акт; с предпринимателя в пользу общества взыскано 1 100 000 руб. основного долга, 62 523 руб. 04 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.12.2023 по 09.04.2024, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.04.2024 по день фактической уплаты задолженности, исходя из фактического остатка суммы долга и ключевых ставок Банка России, действующих в соответствующие периоды; распределены судебные расходы.

Предприниматель, не согласившись с принятым по делу постановлением, обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, произвести поворот исполнения решения в редакции постановления от 17.03.2025 апелляционного суда, в результате которого взыскать с общества в пользу предпринимателя 1 400 806 руб. 84 коп., перечисленных платежным поручением от 04.03.2025 № 1891.

В качестве обоснования кассационной жалобы предприниматель ссылается на нарушение процессуальным норм (в судебном заседании апелляционной инстанции истец изменил правовое обоснование требований, при этом предпринимателю необоснованно отказано в ходатайстве об отложении рассмотрения апелляционной жалобы для опровержения доводов общества; решение суда первой инстанции не проверено апелляционным судом в полном объеме).

Кроме того, по мнению предпринимателя, суд не обосновал мотивы, по которым отклонил выводы суда первой инстанции относительно того, что общество знало об «особенностях» земельного участка на момент его приобретения и о недобросовестности общества, в том числе как приобретателя участка; ранее общество о недействительности сделки не ссылалось. Вывод апелляционного суда о недобросовестности предпринимателя ошибочен.

Предприниматель указывает на то, что требования о расторжении договора не заявлялось, в связи с чем оснований для возврата покупателю уплаченных им по договору денежных средств не имеется. Неправильным является вывод апелляционного суда о ничтожности уступки права требования; при этом о расторжении договора цессии также не заявлялось.

Помимо этого, предприниматель обращает внимание на пропуск срока исковой давности и не необоснованное применение пункта 83 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела І части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25).

В судебном заседании представители предпринимателя и компании поддержали доводы жалобы.

Представители общества просили оставить постановление без изменения, в том числе по доводам, изложенным в отзыве.

От Прокуратуры также поступил отзыв, в котором поддержал доводы жалобы предпринимателя, просила оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Проверив судебные акты в пределах доводов кассационной жалобы в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует и судами установлено, что 02.06.2017 между предпринимателем (продавец, цедент) и обществом (покупатель, цессионарий) заключен договор купли-продажи земельного участка и уступки прав требований № ЗУ-65, согласно которому:

1) продавец обязался передать в собственность покупателю земельный участок (категория: сельскохозяйственное назначение; разрешенное использование: сельскохозяйственное использование) общей площадью 75 436 кв. м, расположенный по адресу: Кемеровская область, Ленинск-Кузнецкий район, кадастровый номер 42:06:0117006:65 (далее – участок № 65) (пункт 1.1.1);

2) цедент обязался уступить, а цессионарий – принять в полном объеме права требования к компании (должник), которые включают в себя:

- право требования неосновательного обогащения должника в связи с самовольным возмездным использованием земельного участка (его части) № 65 в промышленных целях для размещения гидроотвала вскрышных пород при добыче каменного угля за период с 06.09.2016 по дату регистрации перехода права собственности на участок № 65 к покупателю (цессионарию) в соответствии с настоящим договором;

- право требования судебных расходов, понесенных цедентом в связи с его участием в деле № А27-2863/2017.

В пунктах 2.1, 2.2 договора стороны определили стоимость участка № 65 в 1 000 000 руб., а уступаемых прав (требований) – в 100 000 руб., всего 1 100 000 руб.

В пункте 3.1.1 договора установлено, что продавец обязан передать покупателю участок свободным от любых прав третьих лиц по акту приема-передачи в момент подписания договора в управлении Росреестра. При изъятии участка у покупателя третьими лицами в будущем по основаниям, возникшим до передачи продавцом участка покупателю, продавец обязан возместить покупателю все расходы, понесенные покупателем.

В случае если выяснится, что передаваемый покупателю участок был обременен к моменту государственной регистрации правами третьих лиц, покупатель имеет право потребовать расторжения настоящего договора, если не будет доказано, что покупатель знал или должен был знать о правах третьих лиц на участок, существовавших к моменту государственной регистрации права (пункт 4.1).

Договор вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по настоящему договору. Переход права собственности на участок подлежит государственной регистрации. Права требования, указанные в пункте 1.2.1 договора, переходят к цессионарию с момента подписания договора (пункты 6.1- 6.3).

Во исполнение договора участок № 65 передан обществу по акту приема-передачи от 02.06.2017 и последним произведена оплата по договору в размере 1 100 000 руб. (платежное поручение от 13.06.2017 № 116).

Впоследствии на основании апелляционного определения Кемеровского областного суда от 05.05.2022 по делу № 33-2632/2022 (2-2/2021) признано недействительным образование участка № 65 (помимо прочих), в границах которого расположен водный объект - пруд Ульяновский; из государственного кадастра недвижимости исключена запись государственного кадастрового учета об участке № 65; признано отсутствующим право собственности общества на участок № 65. Указанные судебным актом установлено, что пруд Ульяновский не является замкнутым водоемом, связан с рекой Еловка, в силу прямого указания закона он может находиться исключительно в федеральной собственности, а, соответственно, на земельном участке, на котором находится водный объект, не может осуществляться образование земельных участков для последующей передачи в частную собственность в силу закона.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, а также на то, что предпринимателем по договору фактически не передан участок как индивидуально-определенная вещь (в силу установленных нарушений при его образовании) и на то, что передано несуществующее право требования к компании, общество обратилось в суд с иском по настоящему делу.

В свою очередь предприниматель обратился со встречным иском, основывая свои требования на пользовании обществом уступленным правом, которое существовало на момент подписания договора (выгода (проценты за пользование денежными средствами), которую получило общество от взыскания с компании денежных средств в рамках дел №№ А27-22034/2017, А27-573/2021). Предприниматель указал, что в рамках этих дел с компании в пользу общества взысканы денежные средства в качестве неосновательного обогащения за пользование участком № 65, проценты за пользование чужими денежными средствами, судебные расходы. Впоследствии в результате вынесения Кемеровским областным судом от 05.05.2022 судебного акта по делу № 33-2632/2022 (2-2/2021) судебные акты по указанным делам отменены (так как у общества не было право на взыскание), в удовлетворении требований общества к компании отказано и, более того, произведен поворот исполнения судебных актов (с общества в пользу компании взысканы соответствующие суммы).

Компания, также ссылаясь на получение обществом в рамках дел №№ А27-22034/2017, А27-573/2021 денежных средств в отсутствие законных оснований, обратилась с самостоятельными требованиями к обществу о взыскании с общества процентов за пользование такими средствами.

Отказывая в удовлетворении требований общества, суд первой инстанции, установив, что на момент заключения спорного договора истец владел полной информацией о характеристиках передаваемого земельного участка, в том числе, об отсутствии правовых оснований для регистрации в отношении него права собственности, пришел к выводу о том, что невозможность использования земельного участка впоследствии охватывается объемом риска предпринимательской деятельности истца. Также суд указал, что действия общества не могут быть признаны судом добросовестными, поскольку, располагая на момент заключения договора купли-продажи сведениями относительно характеристик земельного участка, о виде его разрешенного использования, истец не заявлял о возможных препятствиях в использовании земельного участка в своей предпринимательской деятельности.

Отказывая в удовлетворении встречных требований предпринимателя, суд первой инстанции исходил из того, что признание отсутствующим у общества права на спорный земельный участок не влечет за собой возникновение какого-либо вещного права в отношении земельного участка у предпринимателя, и, как следствие, не возникает права требовать от общества уплаты заявленных сумм.

Отказывая в удовлетворении требований компании, суд первой инстанции исходил из отсутствия в действиях общества на момент обращений с исками по делам №№ А27-22034/2017, А27-573/2021 признаков недобросовестности.

Решение суда первой инстанции пересматривалось апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований (часть 5 статьи 268 АПК РФ, пункт 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее – Постановление № 12), с учетом доводов участвующих в деле лиц).

Отменяя решение суда первой инстанции в части первоначального иска и удовлетворяя требования общества, суд апелляционной инстанции исходил из отсутствия доказательств предупреждения общества об ограничении оборотоспособности отчуждаемого земельного участка и/или о наличии оснований для изъятия продаваемого земельного участка как в период совершения спорной сделки, так и до момента изъятия земельного участка по определению суда. Поскольку предпринимателем неверно сформированы земельные участки, которые в силу законане могут передаваться в частную собственность, следовательно, у него не возникло право уступки требования задолженности к компании, равно как у него и не возникло право требования к компании о взыскании какой-либо выгоды от использования последним спорного земельного участка. Поведение предпринимателя, отчудившего земельный участок с прудом Ульяновский, признано недобросовестным. Напротив, суд апелляционной инстанции, не усмотрел признаков злоупотребления со стороны общества. Указанное послужило основанием и для отказа в удовлетворении встречных требований предпринимателя.

Выводы суда апелляционной инстанции являются верными.

Из положений статей 460, 461 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», пункта 83 Постановления № 25, пункта 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015, пункта 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, покупатель недвижимого имущества в случае истребования у него третьим лицом этого имущества вправе обратиться к продавцу с требованием о возмещении убытков, причиненных таким изъятием по основаниям, возникшим до исполнения договора купли-продажи; общие положения о последствиях недействительности сделки к такому требованию (в том числе о возврате продавцом стоимости полученного) не применяются. При этом данная ответственность наступает именно уже за исполненное обязательство, а не за невозможность исполнения. Если имущество не отчуждено (переход права собственности не состоялся) норма об ответственности за эвикцию неприменима даже если и обнаружено, что имущество не принадлежит продавцу.

В рассматриваемом случае при рассмотрении дела № № 33-2632/2022 (2-2/2021) установлено, что пруд Ульяновский не является замкнутым водоемом, связан с рекой Еловка, в силу прямого указания закона он может находиться исключительно в федеральной собственности, а соответственно, на земельном участке, на котором находится водный объект, не может осуществляться образование земельных участков для последующей передачи в частную собственность в силу закона. Соответственно, такой участок не может быть предметом последующих сделок, связанных с отчуждением (передачей) на него титула (в том числе, купля-продажа, уступка права и т.д.), а равно титульный собственник не вправе извлекать какую-либо выгоду от использования (в том числе в виде получения платы от третьего лица за пользование участком).

Таким образом, наступление данного обстоятельства предоставляет обществу (покупателю) право использовать механизм защиты своих прав, предусмотренный статьей 461 Гражданского кодекса.

В силу закона (статьи 460, 461 Гражданского кодекса) продавец может быть освобожден от ответственности, если докажет, что покупатель знал или должен был знать о наличии оснований для изъятия товара третьими лицами, либо если докажет, что, участвуя в деле, он мог бы предотвратить изъятие проданного товара у покупателя.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.07.2023 № 307-ЭС22-11918(6) по делу № А56-17141/2021, покупатель, осведомленный об особых обстоятельствах, предшествовавших купле-продаже и способных привести к отобранию у него вещи, и несмотря на это заключивший договор, при последующей виндикации данной вещи или ином ее полном или частичном изъятии по соответствующему правовому основанию не вправе требовать от продавца возмещения возникших убытков. Это обусловлено тем, что по такой сделке покупатель, по сути, намеревается приобрести лишь тот статус, который в отношении вещи фактически имеет продавец, в полной мере осознавая отсутствие гарантий незыблемости получаемого им статуса. В связи с этим цена подобной сделки, как правило, значительно ниже рыночной стоимости вещи (дисконт пропорционален вероятности изъятия имущества). Продавец, передавая негарантированный статус и вещь за оговоренную цену, исполняет принятое по сделке обязательство. В свою очередь, покупатель, решивший заключить договор на таких условиях в надежде сохранить вещь у себя, принимает на себя риск ее отобрания третьим лицом.

По общему правилу, покупатель вправе полагаться на то, что продавец предлагает ему к приобретению вещь, не обремененную правами третьих лиц, и это предложение исходит от действительного собственника. Сама по себе простая неосмотрительность покупателя не освобождает от ответственности продавца, умышленно скрывшего от покупателя информацию о правах третьего лица на вещь и (или) о наличии оснований для ее изъятия. По смыслу статей 460, 461 Гражданского кодекса данная презумпция неприменима, если продавец объявил покупателю о возможности возникновения притязаний со стороны третьих лиц, либо если покупатель доподлинно узнал об этом из другого источника, либо если угроза появления притязаний (например, угроза подачи виндикационного иска) была явной, то есть сложилась ситуация, при которой у любого разумного покупателя возникло бы твердое желание совершить определенные действия, вследствие которых он с неизбежностью удостоверился бы в реальности возникновения соответствующей угрозы (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.07.2023 № 307-ЭС22-11918(6) по делу № А56-17141/2021).

Таких обстоятельств в настоящем деле суд апелляционной инстанции не установил, отметив, что по условиям договора продавец (предприниматель) обязался передать покупателю (обществу) участок свободных от любых прав третьих лиц, а также возместить покупателю все расходы в случае изъятия участка третьими лицами по основаниям, возникшим до передача продавцом участка покупателю. Кроме того, договор купли-продажи № ЗУ-65 не содержит информации о расположении на земельном участке пруда Ульяновский, который может находится только в федеральной собственности, сведения в ЕГРН на дату заключения такого договора также не содержали информации о пруде Ульяновский на сформированном земельном участке. Ни предпринимателем, ни компанией не представлено доказательств предупреждения общества об ограничении оборотоспособности отчуждаемого земельного участка и/или о наличии оснований для изъятия продаваемого земельного участка, как в период совершения спорной сделки, так и до момента изъятия земельного участка по определению суда. О том, что пруд Ульяновский не является замкнутым водоемом, связан с рекой Еловка стало известно только в рамках дела № 33-2632/2022 (2-2/2021) в результате проведенной экспертизы.

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Само по себе заключение договора № ЗУ-65 сразу после вынесения резолютивной части решения по делу № A27-2863/2017, которым удовлетворены исковые предпринимателя и на компанию возложена обязанность прекратить использование участка № 65 для размещения гидроотвала, освободить самовольно занятый земельный участок № 65 в пределах занятой площади от гидроотвала, привести участок в состояние, пригодное для ведения сельскохозяйственного производства, не свидетельствует о том, что общество обладало информацией об отсутствии у продавца права на участок № 65 в силу закона, учитывая, что обстоятельством для обращения предпринимателя в этом деле послужило только пользование компанией участком в отсутствие правовых оснований, а правовым обоснованием удовлетворения иска – статьи 12, 209, 304 Гражданского кодекса, статья 60 Земельного кодекса Российской Федерации.

Более того, в заседании суда округа представитель предпринимателя подтвердил факт того, что на момент заключения договора № ЗУ-65 он не знал, что участок не может отчуждаться третьим лицам, а равно о том, что не может принадлежать и непосредственно предпринимателю.

При таких обстоятельствах оснований для освобождения продавца от ответственности по статье 461 Гражданского кодекса за продажу земельного участка № 65 в рассматриваемом случае не имеется.

Относительно уступки права (требования) суд округа отмечает следующее.

Исходя из положений статьи 390 Гражданского кодекса, пунктов 1,8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», пунктов 1, 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Информационное письмо № 120), правовой позиции, приведенной в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2022 № 48-КГ22-9-К7, кредитор может передать другому лицу только существующее право требования. При этом передача недействительного требования, под которым понимается, в том числе и отсутствующее у первоначального кредитора право, влечет ответственность передающей стороны на основании статьи 390 Гражданского кодекса, а не применение норм о неосновательном обогащении. Действительность требования, за которую отвечает цедент, означает, что данное требование должно перейти к цессионарию в результате исполнения договора, на основании которого производится уступка. Если объектом уступки является ничтожное (несуществующее) на момент цессии право, это означает отсутствие какого-либо распорядительного эффекта цессии. При этом действительность обязательственных последствий самого договора, на основании которого осуществляется уступка, не ставится под сомнение. Соответственно, по общему правилу цедент должен по требованию цессионария возместить ему убытки за нарушение договора и вернуть цену, полученную за уступку, если вопреки условиям договора требование к цессионарию не перешло. При этом при привлечении цедента к ответственности на основании статьи 390 Гражданского кодекса по аналогии применяются и правила статей 460, 461 Гражданского кодекса об освобождении продавца (цедента) от ответственности, а именно в случае, если цессионарий знал или должен был знать о недействительности уступаемого требования, то он не вправе требовать не только возмещения убытков, но и возврата уплаченной цены.

Таким образом, уступка недействительного (несуществующего) права требования не влечет недействительность договора цессии. При этом допустимость уступки права (требования) не ставится в зависимость от того, является ли оно бесспорным и обусловлена возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником.

В рассматриваемом случае обязательства по договору № ЗУ-65 в части уступки (прав) требований сторонами исполнены в полном объеме; при заключении и исполнении договора как цедент, так и цессионарий исходили из действительности передаваемого права (требования). В этой связи последующее установление факта того, что обществу передано право (требование), которым фактически предприниматель (цедент) не обладал, не влечет недействительности самой сделки цессии, но возлагает на цедента ответственность за передачу такого права (требования) применительно к статье 461 Гражданского кодекса. При этом, как было отмечено, обстоятельства осведомленности истца как цессионария о пороке получаемых им прав требований и подтверждающих такие права документов, равно как и злоупотребления истцом своими правами, ответчиком не доказаны, условиями заключенного договора освобождение цедента от ответственности за уступку несуществующих прав требования не предусмотрено.

Принимая во внимание изложенное, учитывая, что предпринимателем не доказано, что он мог предотвратить изъятие участка у покупателя (соответственно и возникшие в связи с этим последствия, в том числе по передаче требований о взыскании с компании денежных средств), а равно то, что покупатель объективно знал о том, что участок у него может быть изъят по установленным в рамках дела № 33-2632/2022 (2-2/2021) причинам, суд округа считает, что не имеется оснований для освобождения предпринимателя от ответственности в виде возврата денежных средств, уплаченных за участок и уступку права (требования), а также соответствующих процентов, начисленных за пользование денежными средствами после вынесения апелляционного определения по делу № 33-2632/2022 (2-2/2021) (как понесенные обществом убытки).

Доводы предпринимателя об осведомленности общества относительно приобретаемого участка и прав (требований) к компании документально не подтверждены, в связи с чем не принимаются.

По этим же причинам (отсутствие у цедента права требовать взыскания задолженности с компании за пользование участком, поскольку предприниматель не мог быть собственником участка) нет оснований и для взыскания с общества в пользу предпринимателя соответствующих процентов, заявленных во встречном иске.

Учитывая закрепление законом на стороне цедента гарантии действительности уступаемого требования и, исходя из существа отношений цессии, у участников таких отношений (включая цессионария и должника) создается правомерное ожидание, что цедент, передавая принадлежащие ему права цессионарию без каких-либо оговорок, утрачивает право на получение впоследствии исполнения от должника (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.12.2024 № 307-ЭС20-18035(2) по делу № А52-1553/2018).

До установления в рамках дела № 33-2632/2022 (2-2/2021) обстоятельств, свидетельствующих о том, что цедент передал по уступке право (требование), которое сам не мог иметь, надлежащим кредитором (после уступки и пока не доказано обратное) должника (компании) являлось общество, а не предприниматель; при этом последний, реализовав на возмездной основе такое право цессионарию, согласился с тем, что не получит от должника больше, чем стоимость прав (требований), оплаченных цессионарием в счет уступки.

Наличие дисконта при уступке прав требования, по обычаям делового оборота - является допустимым, поскольку в силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса граждане (физические лица) и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора, в том числе по своему усмотрению устанавливать цену по сделке.

Когда предприниматель-кредитор уступает требование с дисконтом, получение им денежных средств в существенно меньшем размере, чем предполагалось по первоначальному обязательству, способно принести положительный экономический эффект за счет пополнения оборотных средств и снятия судебных и прочих рисков (когда поступления по обязательствам должника не носят краткосрочный, гарантированный характер).

Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями (пункт 10 Информационного письма № 120).

Объективных и достоверных доказательств, свидетельствующих об отсутствии у сторон реального намерения передать спорные требования за согласованное вознаграждение, подтверждающих, что участники договора намеревались создать иные правовые последствия, отличные от условий договора уступки права (требования); о заключении договора уступки прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, о наличие у сторон умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав в связи с процессуальным правопреемством, не представлено. Напротив, как установлено в рамках настоящего спора, предприниматель и общество исходили из действительности уступаемого права (требования) и его стоимости; после исполнения договора каких-либо претензий к друг другу не заявлялось. В этой связи признаются несостоятельными соответствующие доводы предпринимателя, касающиеся отсутствия эквивалентности стоимости уступленных прав (требований).

Также не может быть принята ссылка предпринимателя на то, что о расторжении договора № ЗУ-65 не заявлялось, в связи с чем отсутствуют и основания для взыскания стоимости участка и прав (требований). Поскольку прекратить обязательство, уже ранее прекращенное надлежащим исполнением, нельзя, такой договор не может быть расторгнут в силу статьи 309, пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса. Это касается и ситуации, когда исполненный договор впоследствии признается в судебном порядке недействительным. Более того, положения статей 390, 461 Гражданского кодекса не ставят ответственность продавца в случае изъятия товара у покупателя, а равно цедента за уступку недействительного (несуществующего) права (требования) в зависимость от того, является ли он действительным, действующим или расторгнутым. При этом суд не связан правовой квалификацией отношений, данной сторонами, и сам определяет нормы, подлежащие применению.

Доводы о пропуске срока исковой давности противоречат пункту 83 Постановления № 25, согласно которому такой срок исчисляется с момента вступления в законную силу решения суда по иску третьего лица об изъятии товара у покупателя. Применительно к настоящему спору – срок давности исчисляется с момента вынесения апелляционного определения от 05.05.2022 по делу № 33-2632/2022 (2-2/2021).

Указанные в качестве доводов жалобы обстоятельства, свидетельствующие, по мнению предпринимателя, о нарушении процессуальных норм, в данном случае не являются основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

Так, по смыслу положений статьи 158 АПК РФ отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда, которое реализуется при наличии объективных и уважительных причин, препятствующих проведению судебного заседания (процессуальной необходимостью). Данная норма не носит императивного характера; при рассмотрении соответствующего ходатайства суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, самостоятельно решает вопрос об отложении судебного разбирательства. Суд апелляционной инстанции в пределах предоставленных ему полномочий не усмотрел оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ, для отложения судебного заседания, что не противоречит действующему законодательству.

Относительно нарушения апелляционным судом пределов рассмотрения дела, установленных частью 5 статьи 268 АПК РФ, о необходимость пересмотра решения в полном объеме, суд округа отмечает, что, в соответствии принципом диспозитивности процесса, суд апелляционной инстанции по общему правилу рассматривает дело в пределах доводов апелляционной жалобы и не вправе пересматривать судебные постановления в той части, в которой они не обжалуются.

Выйти за пределы доводов апелляционной жалобы и проверить решение суда в полном объеме суд апелляционной инстанции может лишь в исключительных случаях. При этом выход за пределы доводов апелляционной жалобы не может быть произвольным и должен быть обоснован судом апелляционной инстанции в соответствии с интересами законности и задачами судопроизводства.

По настоящему делу решение суда первой инстанции было обжаловано только обществом в части отказа в удовлетворении первоначального иска; предприниматель и компания решение не оспаривали. Несмотря на это, в заседании суда апелляционной инстанции предприниматель возражал относительно пересмотра решения только в обжалуемой части, при этом компания о необходимости пересмотра решения в части отказа в удовлетворении ее требований не заявляла, в связи с чем апелляционным судом обоснованно произведена проверка решения только в части отказа в первоначальных и встречных требований, что соответствует части 5 статьи 268 АПК РФ, пункту 27 Постановления № 12.

Иные доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и повлекли бы отмену постановления. В этой связи постановление от 17.03.2025 подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на предпринимателя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 17.03.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-24125/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий И.И. Рахматуллин

Судьи А.В. Хлебников

ФИО1