Четвертый арбитражный апелляционный суд
улица Ленина, дом 145, Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Чита Дело № А19-13326/2024
19 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2025 года.
В полном объеме постановление изготовлено 19 мая 2025 года.
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Гречаниченко А.В.,
судей Луценко О.А., Подшиваловой Н.С.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соколовой А.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Медсити» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 19 февраля 2025 года по делу № А19-13326/2024 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Медсити» (664044, Иркутская область, <...>; ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к ФИО1 (г. Иркутск) о взыскании 600 000 руб.,
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Альянс права и учета» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>; адрес: 664003, <...>),
лица, участвующие в деле, явку в судебное заседание не обеспечили, уведомлены,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Медсити» обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к ФИО1, являвшейся ранее директором этого общества, о взыскании убытков в размере 600 000 руб., причиненных в результате заключения и исполнения договора возмездного оказания услуг от 10.01.2022.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечено общество с ограниченной ответственностью «Альянс права и учета».
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 19.02.2025 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым по делу решением, ООО «Медсити» обжаловало его в апелляционном порядке, ссылаясь на ошибочность выводов суда об отсутствии оснований для взыскания с ответчика убытков. По мнению истца, в рассматриваемом случае, заключая договор возмездного оказания услуг от 10.01.2022 и осуществляя по нему оплату в пользу третьего лица, ответчик действовала недобросовестно и неразумно, поскольку с учетом наличия аналогичного договора возмездного оказания услуг от 01.01.2020, ранее заключенного с третьим лицом на более выгодных условиях, необходимость в заключении этого договора отсутствовала. Истец также выразил несогласие с выводами суда о недоказанности направленности действий ответчика на причинение вреда возглавляемому им обществу.
В отзыве на апелляционную жалобу ФИО1 просит в ее удовлетворении отказать и оставить решение суда первой инстанции без изменения.
В судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте его проведения считаются извещенными надлежащим образом.
На основании части 6 статьи 121, статьи 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.
Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.
Рассмотрев доводы лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.
Общество «Медсити» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 06.06.2017, единственным участником общества является ФИО2. С момента регистрации ООО «Медсити» до 30.01.2024 обязанности единоличного исполнительного органа (директора) указанного общества исполняла ответчик ФИО1. В настоящее время директором общества является ФИО3.
10 января 2022 года ООО «Медсити» в лице директора ФИО1 (заказчик) и ООО «Альянс права и учета» (исполнитель) заключили договор возмездного оказания услуг, согласно которому исполнитель обязался оказывать заказчику бухгалтерские услуги, указанные в техническом задании (приложение № 1 к договору), а заказчик обязался принять и оплачивать эти услуги.
Указанный договор заключен сроком на один год (с 10.01.2022 по 10.01.2023).
Цена подлежащих оказанию услуг составила 75 000 руб. в месяц (пункт 3.1 договора).
В соответствии с техническим заданием (приложение № 1) в рамках этого договора исполнитель обязался оказывать следующие услуги: консультационные услуги по возникшим у заказчика вопросам в рамках предмета договора; подготовка и принятие рабочего плана счетов, форм первичных учетных документов, применяемых для оформления хозяйственных операций, по которым не предусмотрены типовые формы; разработка форм документов внутренней бухгалтерской отчетности; обеспечение порядка проведения инвентаризаций; контроль проведения хозяйственных операций; соблюдение технологии обработки бухгалтерской информации и порядка документооборота; организация бухгалтерского учета и отчетности заказчика и в его подразделениях; формирование и представление бухгалтерской информации о деятельности заказчика, его имущественном положении, доходах и расходах; учет имущества, обязательств и хозяйственных операций, поступающих основных средств, товарно-материальных ценностей и денежных средств; отражение на счетах бухгалтерского учета операций, связанных с движением основных средств, товарно-материальных ценностей и денежных средств; учет издержек производства и обращения, исполнения смет расходов, реализации продукции, выполнения работ (услуг), результатов хозяйственно-финансовой деятельности заказчика, а также финансовых, расчетных и кредитных операций; оформление бухгалтерской документации; составление экономически обоснованных отчетных калькуляций себестоимости продукции, выполняемых работ (услуг); обеспечение расчетов по заработной плате работников заказчика; отчисление средств на материальное стимулирование работников заказчика; участие в проведении экономического анализа хозяйственно-финансовой деятельности заказчика по данным бухгалтерского учета и отчетности в целях выявления внутрихозяйственных резервов, устранения потерь и непроизводственных затрат.
На основании указанного договора ООО «Альянс права и учета» оказывало обществу «Медсити» соответствующие бухгалтерские услуги, в подтверждение чего в материалы дела представлены акты выполненных работ к договору от 10.04.2022 за период с 10.01.2022 по 10.04.2022, от 10.07.2022 за период с 10.04.2022 по 10.07.2022 и от 10.09.2022 за период с 10.07.2022 по 10.09.2022.
Соглашением от 10.09.2022 стороны расторгли названный договор по взаимному согласию. При этом на момент заключения соглашения о расторжении договора задолженность ООО «Медсити» перед исполнителем по оплате оказанных услуг составила 600 000 руб. (пункт 3 соглашения). В подтверждение наличия задолженности в этой сумме в материалы дела представлен подписанный заказчиком и исполнителем актом сверки взаимных расчетов.
По условиям соглашения заказчик обязался погасить образовавшуюся задолженность в срок до 31.12.2022 (пункт 5 соглашения).
Во исполнение принятых обязательств платежным поручением от 04.10.2022 № 699 ООО «Медсити» перечислило обществу «Альянс права и учета» 600 000 руб., указав в назначении платежа «оплата по счету № 987 от 03.10.2022 по акту за бухгалтерские услуги».
Полагая, что договор возмездного оказания услуг от 10.01.2022 заключен ФИО1 в ущерб интересам ООО «Медсити» ввиду отсутствия необходимости в его заключении (в связи с наличием ранее заключенного сторонами аналогичного договора возмездного оказания услуг от 01.01.2020, предусматривавшего более выгодные условия), истец обратился в суд с иском о взыскании с нее убытков.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 1, 8, 10, 11, 12, 15, 53, 53.1, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее также – Закон № 14-ФЗ), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», и исходил из недоказанности нарушения ответчиком при заключении договора от 10.01.2022 стандарта добросовестного и разумного поведения и, как следствие, из отсутствия оснований для взыскания с него убытков.
Указанные выводы являются правильными и соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 и пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно и обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Указанное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно пунктам 2 и 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. С иском о возмещении причиненных обществу убытков вправе обратиться в суд общество или его участник.
Пунктами 1 и 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.
В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.
В пунктах 2 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 изложены случаи, при которых недобросовестность или неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной. В соответствии с подпунктом 5 пункта 2 этого постановления недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).
При этом под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
В рассматриваемом случае, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно установил, что заключенный ООО «Медсити» в лице ФИО1 и ООО «Альянс права и учета» договор возмездного оказания услуг от 10.01.2022 не является для истца (заказчика услуг) сделкой на невыгодных условиях, совершенной в ущерб его интересам. В частности, суд установил, что указанный договор сторонами исполнялся и ООО «Альянс права и учета» оказывало для ООО «Медсити» необходимые для осуществления деятельности последнего бухгалтерские услуги (документы, подтверждающие исполнение обязанностей по договору, представлены третьим лицом в материалы дела 03.12.2024 в электронном виде). Доказательств неоказания предусмотренных договором услуг, их ненадлежащего качества или заключения этого договора не нерыночных условиях, в том числе в части цены подлежащих оказанию услуг, истцом в материалы дела не представлено.
Суд первой инстанции обоснованно установил, что понесенные ООО «Медсити» расходы на оплату услуг, оказанных в рамках указанного договора, были связаны с обеспечением корректного и своевременного ведения бухгалтерского учета, что является необходимым для соблюдения организацией требований законодательства и оптимизации ее финансовой деятельности. Услуги, предоставленные ООО «Альянс права и учета», соответствовали рыночным условиям и необходимым стандартам качества. В результате заключения и исполнения этого договора ООО «Медсити» получило комплексное обслуживание, включающее ведение бухгалтерского учета, подготовку и сдачу отчетности, консультации по налоговым вопросам и другим аспектам финансового управления. Таким образом, понесенные обществом расходы в спорной сумме не могут считаться для него убытками, поскольку они были направлены на поддержание и улучшение его финансовой деятельности.
Доводы истца об отсутствии необходимости в заключении этого договора ввиду наличия на момент его заключения аналогичного договора возмездного оказания услуг от 01.01.2020, ранее заключенного обществом с третьим лицом на более выгодных условиях (по более низкой цене), являются необоснованными и подлежат отклонению, поскольку истцом соответствующее обстоятельство не доказано. В частности, представленная истцом в материалы дела копия договора возмездного оказания услуг от 01.01.2020 со стороны ООО «Медсити» в лице ФИО1 не подписана, при этом ответчик факт заключения такого договора отрицал. В представленных платежных поручениях за предыдущий период ссылки на этот договор отсутствуют. Более того, в случае фактического наличия такого договора заключение сторонами спустя два года нового договора от 10.01.2022 на следующий период само по себе не свидетельствует о его убыточности для истца, поскольку им не доказан нерыночный характер условий этого договора в части его цены (при том, что цены на подлежащие оказанию бухгалтерские услуги за истекший период времени неизбежно возросли). При этом, исходя из общего правила, заключением нового договора стороны прекращают действие ранее заключенных договоров с аналогичным предметом.
В этой связи, принимая во внимание изложенное, суд правомерно признал действия директора ООО «Медсити» ФИО1 по заключению договора от 10.01.2022 и оплате оказанных на основании этого договора услуг соответствующими стандарту добросовестного и разумного поведения, в силу чего обоснованно не усмотрел оснований для взыскания с нее убытков.
Правовых оснований для иных выводов, в том числе для иной оценки представленных в материалы дела доказательств, у суда апелляционной инстанции не имеется.
Таким образом, все обстоятельства настоящего дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными. Нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено. Обжалуемое определение соответствует закону, установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам. В этой связи у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его изменения или отмены.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на него.
Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.
Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Иркутской области от 19 февраля 2025 года по делу № А19-13326/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение в течение двух месяцев с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий А.В. Гречаниченко
Судьи О.А. Луценко
Н.С. Подшивалова