663/2023-112413(2)
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ 10АП-19308/2023
г. Москва
22 ноября 2023 года Дело № А41-90166/21
Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2023 года Постановление изготовлено в полном объеме 22 ноября 2023 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Семикина Д.С., судей Досовой М.В., Муриной В.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горбачевой А.С.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1 ФИО2 на определение Арбитражного суда Московской области от 03.08.2023 по делу № А41-90166/21 о несостоятельности (банкротстве) ФИО1,
при участии в судебном заседании: финансовый управляющий ФИО1 ФИО2, лично, предъявлен паспорт;
от НИ АНО «АЦНИИ» - ФИО3, ФИО4 представители по доверенностям от 30.06.2023;
от АНО «ИБД», АНО ДПО «Институт Юриспруденции» - ФИО3, представитель по доверенностям от 20.12.2021, 09.03.2023;
от ФИО5 - ФИО6, представитель по доверенности от 27.02.2023; иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены;
установил:
решением Арбитражного суда Московской области от 04.10.2022 по делу № А4190166/21 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО2.
Финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением (с учетом изменений) о признании недействительной сделкой договор купли-продажи от 15.08.2020, заключенный между ФИО1 и ФИО5, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО5 в конкурсную массу должника стоимость отчужденного имущества в размере 2 100 000 руб.
Определением от 03.08.2023 Арбитражный суд Московской области отказал в удовлетворении заявления.
Не согласившись с принятым судебный актом, финансовый управляющий ФИО1 ФИО2 обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Московской области от
03.08.2023 по делу № А41-90166/21.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.
В судебном заседании финансовый управляющий ФИО1 ФИО2 и представители НИ АНО «АЦНИИ», АНО «ИБД», АНО ДПО «Институт Юриспруденции» поддержали доводы апелляционной жалобы, просили обжалуемый судебный акт отменить.
Представитель ФИО5 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.
Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.
Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 АПК РФ.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения лиц, участвующих в судебном заседании, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела, 15.08.2020 между ФИО1 (продавцом) и ФИО5 (покупателем) заключен договор купли – продажи (купчая) земельного участка с домом и баней (далее - договор), согласно которому должник продал земельный участок для садоводства, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общей площадью 638 кв.м., КН 50:16:0703036:324, расположенный по адресу: Московская обл., Ногинский р-н, г.п. им. Воровского, вблизи п. им. Воровского, снт «Алешинские сады», уч. 2134, и находящиеся на нем нежилой дом, площадью 101 кв.м., КН 50:16:0703036:3616, и баню, площадью 29 кв.м., КН 50:16:0703036:3612.
Договор зарегистрирован в установленном законом порядке, о чем имеется запись в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области 31.08.2020.
Согласно пункту 4 договора общая стоимость имущества составляет 2 100 000 руб. (земельный участок – 600 000 руб., дом – 1 200 000 руб., баня – 300 000 руб.). Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.
Ссылаясь на нарушение прав и законных интересов кредиторов должника, финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании договора от 15.08.2020 недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по
правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.
Заявление о признании ФИО1 принято к производству определением Арбитражного суда Московской области 16.12.2021.
Оспариваемый договор купли-продажи заключен 15.08.2020 (зарегистрирован 31.08.2020), то есть в период подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.
Согласно пункту 5 Постановления № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
б) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В соответствии с пунктом 6 Постановления № 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на лицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.
Под неплатежеспособностью должника в соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.
В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества представляет собой превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.
Согласно пункту 7 Постановления № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
С учетом разъяснений ВАС РФ, изложенных в пунктах 5 - 7 Постановления Пленума ВАС РФ № 63, в предмет доказывания недействительности сделки по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входит установление наличия в совокупности следующих условий:
1. Спорная сделка заключена не ранее чем за три года до принятия судом заявления о признании должником банкротом;
2. Сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
3. В результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
4. Другая сторона сделки знала или должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет таковым.
В материалы дела и суду апелляционной инстанции доказательства того, что должник обладал признаками неплатежеспособности либо недостаточности имущества на момент спорной сделки не представлено.
Судом первой инстанции отмечено, что по состоянию на 15.08.2020 дела, указанные в заявлении финансового управляющего, № 2-47/2021 и № 2-33/2021 еще не поступили в Озерский городской суд Московской области (дата регистрации иска 24.11.2020 и 19.11.2020).
Ссылка заявителя о том, что на момент совершения сделки должник имел неисполненные обязательства перед третьими лицами, в том числе перед НИ АНО «АЦНИИ», АНО ДПО «Институт юриспруденции», не принимается апелляционной коллегией во внимание, поскольку задолженность перед отдельными кредиторами не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности. Недопустимо отождествление неплатежеспособности с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору.
По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о несостоятельности (банкротстве) к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.
Бесспорных доказательств аффилированности или иной заинтересованности ФИО5 с ФИО1 не представлено.
Учитывая, что ответчик не является заинтересованным лицом по отношению к должнику, следовательно, ФИО5 не знала и не могла знать о признаках несостоятельности и неплатежеспособности ФИО1
Иное заявителем не доказано и соответствующие доказательства в материалы дела не представлены.
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.
В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Согласно условиям спорного договора стороны оценили спорное имущество на сумму 2 100 000 руб. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора, представлена расписка от 15.08.2020 о получении должником денежных средств на сумму 2 100 000 руб.
Заключение специалиста от 10.07.2023 № 23-8051/2, проведенное НИЦ «Столичный эксперт», согласно которому сделан вывод о том, что подпись, выполненная от имени ФИО1 в расписке от 15.08.2020, выполнена не им, а другим лицом с подражанием
его подписи, не принимается судом во внимание, поскольку указанный документ не подписан специалистом Селиным И.Г. (л.д. 106).
Надлежащее исполнение обязательств ФИО5 подтверждается подписанным сторонами передаточным актом, в котором указывается, что все финансовые взаиморасчеты произведены согласно условиям договора и претензии у сторон друг к другу не имеется (л.д. 22).
В материалы дела представлены доказательства финансовой возможности ФИО5 приобрести спорный объект, в том числе справки о доходах и выписки по лицевым счета, подтверждающие наличие средств у ответчика. Так, в 2018 – 2020 годах ее доход составил 4 865 527 руб. 17 коп. Кроме того, она располагала денежными средствами, находящиеся у нее на счетах в размере 547 184 руб. 25 коп., 829 738 руб. 24 коп., 900 000 руб.
Таким образом, ФИО5 представила доказательства того, что ей полностью исполнены обязательства по оплате имущества в порядке, предусмотренном нормами действующего законодательства.
Основания для выводов о безвозмездности сделки у суда отсутствуют. Договором купли-продажи предусмотрена оплата покупателем за имущество. Оснований полагать, что стороны сделки при ее заключении не имели намерения исполнять ее условия в данной части, предполагали безвозмездную передачу имущества, не имеется.
Отсутствие в материалах дела доказательств того, каким образом должник распорядился полученными денежными средствами не должно возлагать негативные последствия на ответчика реально исполнившего обязательства по передаче денежных средств.
Кроме того, действующее законодательство не обязывает физических лиц хранить и аккумулировать все свои денежные средства исключительно на счетах в банках.
Ходатайство о проведении по делу судебной экспертизы с целью установления рыночной стоимости спорных объектов не представлено, в связи с чем, оснований для постановки вывода о занижении стоимости имущества, указанной в договоре, не имеется.
Ссылка апеллянта на то, что представитель заявителя и кредитора устно заявляли ходатайство об отложении судебного заседания с целью подготовки ходатайства о проведении судебной экспертизы, не принимается апелляционной коллегией во внимание, поскольку с учетом принятия заявления об оспаривании сделки к рассмотрению (20.02.2023) у лиц, участвующих в обособленном споре, было время для представления соответствующего ходатайства в письменной форме.
В силу принципа состязательности арбитражного процесса лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).
Апелляционная коллегия принимает во внимание, что 07.11.2022 ФИО5 было продано спорное имущество за 2 100 000 руб. (л.д. 21).
При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что, заявителем не доказана совокупность обстоятельств, а также условий, входящих в предмет доказывания оснований для признания договора от 15.08.2020 недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Финансовый управляющий просил признать спорную сделку недействительной на основании статьи 10 ГК РФ.
По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и недействительна на основании статей 10, 168 ГК РФ; такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов.
В материалы дела представлено положительное правовое заключение риелтора для проведения сделки, свидетельствующее о добросовестности сторон.
Указанное подтверждает, что ФИО5 действовала с должной осмотрительностью, при заключении сделки.
Кроме того, она как добросовестный покупатель несла все расходы по содержанию спорной недвижимости, оплачивая налоги, членские взносы в СНТ и электроэнергию.
Суд учитывает, что злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренных Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».
Судом не установлены обстоятельства злоупотребления правом сторонами при заключении оспариваемой сделки.
Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.
Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.
При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.
Иная оценка заявителем фактических обстоятельств дела и иное толкование им положений закона не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального права, повлиявших на исход дела.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Московской области от 03.08.2023 по делу № А4190166/21, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
В силу части 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение между сторонами судебных расходов, в том числе судебных расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.
При подаче апелляционной жалобы на определения суда, вынесенные по результатам рассмотрения заявлений об оспаривании сделок, уплачивается
государственная пошлина в размере 3 000 руб. (подпункт 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 223, 266 – 268, 271 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Московской области от 03.08.2023 по делу № А4190166/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.
Председательствующий Д.С. Семикин
Судьи М.В. Досова В.А. Мурина