ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

26 октября 2023 года

Дело №А56-129347/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2023

Постановление изготовлено в полном объеме 26 октября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Полубехиной Н.С.

судей Балакир М.В., Нестерова С.А.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 14.12.2022

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 18.11.2022

от 3-го лица: не явился, извещено надлежащим образом

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22871/2023) общества с ограниченной ответственностью «Глобал Траст» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2023 по делу № А56-129347/2022, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Глобал траст»

к обществу с ограниченной ответственностью «Этафон»

3-е лицо: Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Глобал Транс» (далее – ООО «Глобал Транс», Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Этафон» (далее – ООО «Этафон», Ответчик) о признании недействительным договора аренды № 47/05-2020 от 20.05.2020 по аренде земельного участка, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, <...>, и договора аренды № 48/06-2020 от 05.06.2020 по аренде земельного участка, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, <...> участок 3 (северо-западнее дома 3, литера А по Межевому переулку), применении последствий недействительности сделок, взыскании 1 397 050,06 рублей неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее – Комитет).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2023 по делу №А56-129347/2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что договоры аренды, заключенные с Комитетом имущественных отношений Санкт-Петербурга, предусматривающие запрет на передачу земельного участка в субаренду в отсутствие согласия собственника (арендодателя), позволяют сделать вывод о том, что у Ответчика не имелось во владении на каком-либо законном основании спорных земельных участков и права распоряжения им на момент заключения спорных договоров субаренды с истцом.

По мнению Истца, действия Ответчика при заключении договора субаренды являются злоупотреблением правом, поскольку, действуя с определенной долей осмотрительности и добросовестности, Истец при заключении договора субаренды не знал об объеме прав Ответчика на сдачу земельного участка в субаренду, а Ответчик не мог не знать об обстоятельствах незаконности заключаемого им договора субаренды с Истцом, поскольку само по себе наличие права не предполагает безусловного права арендатора на передачу земельного участка в субаренду.

Таким образом, спорные Договоры субаренды заключены при отсутствии согласия собственника на сдачу в субаренду, при отсутствии договорных отношений в отношении спорного земельного участка с собственником имущества, а также в нарушение запрета, установленного пунктом 1 статьи 10 ГК РФ.

Кроме того, податель жалобы также указывает, что не знал об отсутствии у Ответчика права на сдачу в субаренду земельных участков до 21.03.2023 и не пользовался земельными участками для извлечения прибыли. Кроме всего прочего, договоры аренды земельных участков между ООО «Этафон» и Комитетом имущественных отношений Санкт-Петербурга на момент заключения оспариваемых договоров аренды были прекращены, в связи с истечением срока их действия.

20.09.2023 до судебного заседания в канцелярию апелляционного суда от Ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с возражениями против доводов апеллянта.

27.09.2023 в судебном заседании апелляционного суда представитель Истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель Ответчика против ее удовлетворения возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга явку своих представителей в судебном заседании не обеспечил. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие его представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «Этафон» (арендодатель) и ООО «Глобал Транс» (арендатор) были заключены следующие договоры аренды:

- договор № 47/05-2020 от 20.05.2020 аренды земельного участка, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, <...>;

- договор № 48/06-2020 от 05.06.2020 аренды земельного участка, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, <...> участок 3 (северо-западнее дома 3, литера А по Межевому переулку).

В рамках исполнения указанных договоров Истцом в адрес Ответчика осуществлены платежи в размере 1 397 050,06 рублей.

Как указал истец в иске, в апреле 2020 года ему стало известно, что земельные участки, являющиеся объектами аренды по спорным договорам, являются собственностью города Санкт-Петербурга, заключенные в отношении них договоры аренды запрещают заключение договоров субаренды и прекратили действие.

В письме № 09/04-1 от 09.04.2021 Истец просил Ответчика предоставить правоустанавливающие документы на участок, который арендован ООО «Глобал Транс» по договору аренды №47/05-2020 от 20.05.2020.

Впоследствии Истец также направил Ответчику претензию № 31/10-1 от 31.10.2022 с требованием осуществить возврат денежных средств в размере 1 397 050,06 рублей, оплаченных в счет арендной платы и обеспечительных платежей по договорам аренды 47/05-2020 от 20.05.2020 и 48/06-2020 от 05.06.2020 в течении десяти дней с даты отправки данного требования.

Неисполнение ответчиком требований в претензионном порядке послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

По положениям статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества (пункт 1 статьи 611 ГК РФ). В свою очередь, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (статья 614 ГК РФ).

Статьей 608 ГК РФ предусмотрено, что право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, уполномоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», судам следует иметь в виду, что по смыслу статьи 608 ГК РФ арендодатель, заключивший договор аренды и принявший на себя обязательство по передаче имущества арендатору во владение и пользование либо только в пользование, должен обладать правом собственности на него в момент передачи имущества арендатору. С учетом этого договор аренды, заключенный лицом, не обладающим в момент его заключения правом собственности на объект аренды (договор аренды будущей вещи), не является недействительным на основании статей 168 и 608 ГК РФ.

Кроме того, судам необходимо учитывать, что применительно к статье 608 ГК РФ договор аренды, заключенный с лицом, которое в момент передачи вещи в аренду являлось законным владельцем вновь созданного им либо переданного ему недвижимого имущества (например, во исполнение договора купли-продажи) и право собственности которого на недвижимое имущество еще не было зарегистрировано в реестре, также не противоречит положениям статьи 608 ГК РФ и не может быть признан недействительным по названному основанию.

Согласно пункту 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды»,судам следует иметь в виду, что положения статьи 608 ГК РФ не означают, что в ходе рассмотрения споров, связанных с нарушением арендатором своих обязательств по договору аренды, арендодатель обязан доказать наличие у него права собственности на имущество, переданное в аренду.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы о том, что право собственности на арендованное имущество принадлежит не арендодателю, а иным лицам и поэтому договор аренды является недействительной сделкой, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Из материалов дела следует, что между Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (арендодатель) и ООО «Этафон» (арендатор) были заключены следующие договоры аренды:

- договор № 06/ЗК-03555 от 20.11.2013 аренды земельного участка с кадастровым номером 78:37:1720802:1026 по адресу: 196650, Санкт-Петербург, <...> участок 3 (северо-западнее дома 3, лит. А по Межевому переулку), площадью 2126 кв.м; дополнительным соглашением № 1 от 09.06.2022 срок действия указанного договора установлен по 07.06.2025;

По адресу: Санкт-Петербург, <...>, расположены два здания, строение 1 и строение 2 (далее – Здания, строение 1Ю строение 2). Согласно выписке из ЕГРН, правообладателем Зданий является ООО «ДЭФИ». В отношении строения 1 заключен договор залога недвижимого имущества с ООО «Этафон» (договор выдан 18.12.2018, передаточный акт выдан 20.05.2020).

Здания расположены на земельном участке с кадастровым номером 78:37:0017212:1048 (далее – Земельный участок). В отношении Земельного участка между Комитетом и ООО «Дэфи» заключен договор аренды от 05.05.2021 №06/ЗД-03933 со сроком действия по 21.10.2069.

Пунктом 6.3.2 договора № 06/ЗКС-03568 от 20.03.2014 и пунктом 4.6 договора № 06/ЗК-03555 от 20.11.2013 сторонами согласовано, что арендатор (ООО «Этафон») не вправе сдавать арендованные участки в субаренду.

Вместе с тем, как подтверждено материалами дела, Ответчик в нарушение условий заключенных с Комитетом договоров аренды передал спорные земельные участки в субаренду Истцу на основании договоров № 47/05-2020 от 20.05.2020 и № 48/06-2020 от 05.06.2020.

Отклоняя довод апелляционной жалобы о том, что у Ответчика отсутствует согласие собственника, представителем интересов которого в данном случае является Комитет, на сдачу земельных участков в субаренду, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», доводы арендатора, пользовавшегося соответствующим имуществом и не оплатившего пользование объектом аренды, о том, что право собственности на арендованное имущество принадлежит не арендодателю, а иным лицам и поэтому договор аренды является недействительной сделкой, не принимаются судом во внимание.

При рассмотрении споров по искам собственника, имущество которого было сдано в аренду неуправомоченным лицом, о взыскании стоимости пользования этим имуществом за период его нахождения в незаконном владении судам необходимо учитывать, что они подлежат разрешению в соответствии с положениями статьи 303 ГК РФ, которые являются специальными для регулирования отношений, связанных с извлечением доходов от незаконного владения имуществом, и в силу статьи 1103 ГК РФ имеют приоритет перед общими правилами о возврате неосновательного обогащения (статья 1102, пункт 2 статьи 1105 ГК РФ). Указанная норма о расчетах при возврате имущества из чужого незаконного владения подлежит применению как в случае истребования имущества в судебном порядке, так и в случае добровольного возврата имущества во внесудебном порядке невладеющему собственнику лицом, в незаконном владении которого фактически находилась вещь.

В связи с изложенным собственник вещи, которая была сдана в аренду неуправомоченным лицом, при возврате ее из незаконного владения вправе на основании статьи 303 ГК РФ предъявить иск к лицу, которое заключило договор аренды, не обладая правом собственности на эту вещь и не будучи управомоченным законом или собственником сдавать ее в аренду, и получало платежи за пользование ею от арендатора, о взыскании всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь, при условии, что оно при заключении договора аренды действовало недобросовестно, то есть знало или должно было знать об отсутствии правомочий на сдачу вещи в аренду. От добросовестного арендодателя собственник вправе потребовать возврата или возмещения всех доходов, которые тот извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности сдачи имущества в аренду.

Такое же требование может быть предъявлено собственником к арендатору, который, заключая договор аренды, знал об отсутствии у другой стороны правомочий на сдачу вещи в аренду. В случае если и неуправомоченный арендодатель, и арендатор являлись недобросовестными, они отвечают по указанному требованию перед собственником солидарно (пункт 1 статьи 322 ГК РФ).

Иск арендатора о возврате платежей, уплаченных за время фактического пользования объектом аренды по договору, заключенному с неуправомоченным лицом, удовлетворению не подлежит.

Факт пользования спорными земельными участками ООО «Глобал Транс» в ходе рассмотрения дела не оспаривало.

Доводы апелляционной жалобы о том, что договоры № 47/05-2020 от 20.05.2020 и № 48/06-2020 от 05.06.2020 являются недействительными (ничтожными) сделками, поскольку заключены в нарушение статьи 608 ГК РФ неуправомоченным лицом, подлежат отклонению с учетом приведенных выше разъяснений пункта 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды».

Таким образом, оснований для признания договоров аренды № 47/05-2020 от 20.05.2020 и № 48/06-2020 от 05.06.2020 недействительными (ничтожными) не имеется.

ООО «Глобал Транс» как арендатор, получивший во исполнение добровольно заключенных договоров аренды встречное предоставление в виде возможности пользования переданным в аренду имуществом, обязан оплатить стоимость такого пользования, и не может быть освобожден от указанного обязательства по мотиву наличия возражений относительно полномочий лица, с которым он вступил в гражданско-правовые отношения.

Наличие либо отсутствие у арендодателя прав на арендованное имущество не влияет на обязательство арендатора по уплате арендной платы за пользование помещением.

Следовательно, в рассматриваемом случае Истец не вправе ссылаться на недействительность договоров аренды, заключенных с Ответчиком, как на основание для освобождения ее от исполнения своих обязательств по ним, в частности, обязанности по оплате пользования имуществом.

Более того, с учетом осуществления истцом в течение спорного периода правомочий владения и пользования арендованными земельными участками действия истца, заявившего о ничтожности договоров, не отвечают принципам разумности и добросовестности действий участников гражданского оборота, установленных положениями статьи 10 ГК РФ.

Отклоняя довод апелляционной жалобы о том, что договоры аренды земельных участков между ООО «Этафон» и Комитетом имущественных отношений Санкт-Петербурга на момент заключения оспариваемых договоров аренды были прекращены, в связи с истечением срока их действия, апелляционная коллегия судей считает необходимым указать следующее.

Согласно статье 610 ГК РФ, договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Согласно пункту 3.1. Договора от 20.11.2013 №06/ЗК-03555, договор действует по 19.11.2018.

Пунктом 9.1. Договора от 20.03.2014 №06/ЗКС-03568 согласован срок действия договора до 04.03.2017.

В соответствии с пунктом 2 статьи 621 ГК РФ, учитывая дату заключения договора, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610).

Кроме того, согласно дополнительному соглашению от 09.06.2022 №1 Договор от 20.11.2013 №06/ЗК-03555 был продлен по 07.06.2025.

Общество, осуществляя свою деятельность добросовестно и разумно, заключая договоры аренды земельных участков с Ответчиком, должно было убедиться в наличии у Ответчика прав на распоряжение земельными участками.

Обстоятельства отклонения судом первой инстанции ходатайства о пропуске срока исковой давности предметом апелляционного обжалования не являются. Каких-либо обоснованных доводов и возражений в данной части апелляционная жалоба не содержит, поэтому выводы суда в силу части 5 статьи 268 АПК РФ не подлежат переоценке судом апелляционной инстанции (пункт 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июня 2020 г. N 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

Учитывая изложенное, апелляционная жалоба признана апелляционным судом необоснованной и не подлежащей удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2023 по делу № А56-129347/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

М.В. Балакир

С.А. Нестеров