АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
14 октября 2023 года
Дело № А33-21475/2023
Красноярск
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 12 октября 2023 года.
В полном объёме решение изготовлено 14 октября 2023 года.
Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Григорьева Н.М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску публичного акционерного общества «ФЕДЕРАЛЬНАЯ ГИДРОГЕНЕРИРУЮЩАЯ КОМПАНИЯ – РУСГИДРО» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
к акционерному обществу «ВТБ-Регистратор» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
о признании права собственности на обыкновенные акции.
в присутствии:
от истца: ФИО1, представителя по доверенности №8956 от 02.03.2022 (посредством сервиса «Онлайн-заседания» информационной системы «Картотека арбитражных дел»);
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2,
установил:
публичное акционерное общество «ФЕДЕРАЛЬНАЯ ГИДРОГЕНЕРИРУЮЩАЯ КОМПАНИЯ – РУСГИДРО» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к акционерному обществу «ВТБ-Регистратор» (далее – ответчик) о признании права собственности на обыкновенные акции ПАО «РусГидро» номер государственной регистрации выпуска 1-01-55038-Е, в количестве 8 097 493 штук (7 785 660 штук + 94 798 штук + 217 035 штук), учитываемые на лицевом счете «Cossington Overseas Limited», регистрационный номер 217668 (счет № 53970; счет № 107982; счет № 2805575), обязав АО ВТБ Регистратор зачислить их на казначейский лицевой счет эмитента (ПАО «РусГидро») в реестре акционеров Общества № 2.
Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 28.07.2023 возбуждено производство по делу. Предварительное судебное заседание назначено на 15.09.2023.
15.09.2023 в соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению настоящего дела в судебном заседании.
Судебное разбирательство откладывалось на 12.10.2023.
Ответчик извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства (почтовые уведомления № 66000087114702 от 02.08.2023), для участия в судебное заседание не явились. Сведения о дате и месте слушания размещены в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 19.09.2023.
Истец исковые требования поддержал.
Процессуальных препятствий для рассмотрения спора по существу судом не установлено.
При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.
Публичное акционерное общество «Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.12.2004.
На основании договора на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг от 10.04.2017 №1010-238-31-2017 обязанности по ведению реестра именных ценных бумаг (акций) истца осуществляет акционерное общество «ВТБ Регистратор» (127015, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>).
ПАО «Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро» является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер 1-01-55038-Е.
В настоящее время в реестре акционеров ПАО «РусГидро» числится нерезидент, который зарегистрирован в Республике Ирландия (государство-член Европейского союза), являющейся «недружественным» государством в соответствии с Распоряжением Правительства РФ от 05.03.2022 № 430-р, а именно, «Cossington Overseas Limited» (регистрационный номер 217668), которому согласно выписке из реестра акционеров принадлежит 8 097 493 (7 785 660 + 94 798 +217 035) обыкновенных акций ПАО «РусГидро» счет № 53970; счет № 107982; счет № 2805575.
Указанные сведения также подтверждаются справкой АО «ВТБ Регистратор» (о начисленных и выплаченных дивидендах).
Данное юридическое лицо прекратило свою деятельность более 5 лет назад. Текущий статус данной организации - распущена с 05.12.2003.
Истец в исковом заявлении ссылается на то, что наличие в реестре акционеров ПАО «РусГидро» ликвидированного лица создает значительные трудности в деятельности истца. Акции, принадлежащие ликвидированному лицу, фактически изъяты для свободного обращения. Количество бумаг в свободном обращении считается одним из важнейших критериев для формирования цены на акции на фондовом рынке. Поскольку с акциями истца, принадлежащими ликвидированному лицу, фактически не совершаются какие-либо биржевые сделки, это негативно сказывается на котировках акций истца и его капитализации (данные акции фактически исключены из гражданского оборота).
ПАО «РусГидро» ежегодно направляет часть чистой прибыли на выплату дивидендов (по итогам 2020 года было направлено 23,3 млрд. руб.). Ликвидированные лица не получают дивиденды, начисляемые на соответствующие акции истца, соответствующие денежные средства фактически замораживаются. Вместе с тем невостребованные ликвидированным лицом дивиденды можно было бы распределить между иными акционерами ПАО «РусГидро», принимающими активное участие в управлении ПАО «РусГидро», в том числе основному акционеру – Российской Федерации.
ПАО «РусГидро» несет дополнительные издержки на услуги регистратора по ведению реестра акционеров. Стоимость услуг регистратора по ведению реестра акционеров определяется в том числе количеством открытых в реестре лицевых счетов. Таким образом, лицевые счета в реестре, на которых хранятся акции, которые никому не принадлежат, необоснованно увеличивают расходы истца на ведение реестра акционеров.
Истец, как эмитент ценных бумаг, не наделен полномочиями самостоятельно распорядиться оставшимися на лицевом счете ликвидированного лица акциями. Реестродержатель ПАО «РусГидро» - ответчик также лишен права в одностороннем порядке исключить несуществующего акционера из реестра владельцев ценных бумаг ПАО «РусГидро» с целью дальнейшего размещения акций на казначейский счет истца.
Ответчик не возражал относительно удовлетворения заявленных исковых требований, однако судебные издержки по оплате государственной пошлины просил не возлагать на сторону ответчика.
Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.
Исходя из положений пункта 1 статьи 65.1 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах, Закон № 208-ФЗ) следует, что акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество) уставный капитал которого разделен на определенное число акций.
Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг).
По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения.
Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.
Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.
Длительное сохранение такой ситуации нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.
В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствие со статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.
Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера, ввиду отсутствия прямого регулирования, могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных обществах, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 41 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).
В настоящем деле действия юридического лица – собственника акций, являющихся предметом рассматриваемого иска, свидетельствуют фактически о наличии его волеизъявления для инициирования процедуры выкупа акций компании акционера эмитентом.
Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5 статьи 64 Гражданского кодекса заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61 - 642 ГК РФ, пункты 32 и 4 – 4 статьи 76 Закона об акционерных обществах).
В рассматриваемом случае требование заявлено истцом в отношении акций, принадлежащих иностранному юридическому лицу, учрежденному в Республике Ирландия.
В подтверждение ликвидации иностранной компании, истец представил в материалы дела информацию с сайта сети «Интернет», содержащем официальную информацию о статусе организаций Республики Ирландия.
Вместе с тем, в связи с введенными Республикой Ирландия санкциями в отношении российских юридических лиц истец лишен возможности получения официального подтверждения роспуска (прекращения) деятельности компании «Cossington Overseas Limited». В силу блокирующих санкций, отключения ряда российских банков от системы межбанковских платежей, ограничены возможности истца по осуществлению денежных переводов для оплаты выписки из официального торгового реестра Республики Ирландия.
Однако распределение обязанности по доказыванию обстоятельств дела между сторонами спора должно учитывать объективные возможности участников оборота обеспечить подтверждение имеющих значение для дела фактов. Неблагоприятный для стороны исход спора не может быть предопределен возложением на эту сторону заведомо неисполнимой для нее обязанности по доказыванию, например, возложением обязанности по доказыванию факта отсутствия правоотношений (отрицательный факт) (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2023 № 305-ЭС22-13675 по делу № А40-146631/2021).
Арбитражный суд полагает применимой в рассматриваемой ситуации процессуальную аналогию с механизмом, предусмотренным пунктом 62 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22, в которой отражено, что если единственным препятствием для перехода права собственности к покупателю является объективное отсутствие продавца, предъявленное к регистрирующему органу требование подлежит удовлетворению.
В настоящем деле с момента ликвидации компании - акционера прошло более 5 лет, соответственно предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица истек.
Следовательно, обязанность истца оплатить стоимость выкупленных акций отсутствует.
Таким образом, к сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, которые считаются фактически состоявшимися с учетом наличия волеизъявления ликвидированного акционера.
Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.
Регистратор общества, в силу указанных норм права и при рассматриваемых обстоятельствах для завершения процедуры выкупа акций на основании решения суда обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества).
На основании изложенного, руководствуясь вышеуказанными нормами права, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.
В части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - Постановление Пленума № 1) принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.
Как указано в пункте 19 Постановления Пленума № 1 не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком
При решении вопроса о лице, на которое следует отнести судебные расходы, понесенные заявителем, должна быть учтена суть спорных правоотношений.
При рассмотрении возникшего спора судом не установлено нарушений прав заявителя регистратором. Напротив, судом установлено, что требование истца подлежит удовлетворению, несмотря на то, что формально регистратор действовал правомерно.
По существу, акционерное общество ВТБ Регистратор, в рассматриваемых правоотношениях, выступает как формальный (технический) ответчик.
В указанных условиях решение суда по настоящему делу не может быть расценено как судебный акт, принятый не в пользу ответчика. В связи с этим, оснований для отнесения судебных расходов на ответчика не имеется.
Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).
По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края
РЕШИЛ:
Иск удовлетворить.
Признать право собственности публичного акционерного общества «Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на обыкновенные именные акции публичного акционерного общества «Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро» (ИНН <***>, ОГРН <***>), номер государственной регистрации выпуска 1-01-55038-Е, в количестве 8 097 493 штук (7 785 660 штук + 94 798 штук + 217 035 штук), учитываемые на лицевом счете «Cossington Overseas Limited», регистрационный номер 217668 (счет № 53970; счет № 107982; счет № 2805575).
Обязать акционерное общество «ВТБ-Регистратор» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение пяти рабочих дней с даты вступления настоящего решения в законную силу зачислить на казначейский лицевой счет эмитента публичного акционерного общества «Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в реестре акционеров общества № 2 обыкновенные именные акции публичного акционерного общества «Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро» (ИНН <***>, ОГРН <***>), номер государственной регистрации выпуска 1-01-55038-Е, в количестве 8 097 493 штук (7 785 660 штук + 94 798 штук + 217 035 штук), учитываемые на лицевом счете «Cossington Overseas Limited», регистрационный номер 217668 (счет № 53970; счет № 107982; счет № 2805575).
Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.
Судья
Н.М. Григорьев