ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998
http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
г. Киров
Дело № А82-6390/2023
06 марта 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 06 марта 2025 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Бычихиной С.А.,
судей Великоредчанина О.Б., Черных Л.И.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Гущиной В.В.,
при участии в судебном заседании:
представителя ООО «Агрофирма-Ярославль» – ФИО1, действующей на основании доверенности от 30.10.2023,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма-Ярославль»
на решение Арбитражного суда Ярославской области от 13.08.2024 по делу № А82-6390/2023
по иску общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма-Ярославль» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью «Комбинат социального питания» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
о взыскании долга по договору поставки продуктов питания,
по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Комбинат социального питания»
к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма-Ярославль»
о взыскании неосновательного обогащения,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма-Ярославль» (далее – Агрофирма) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Комбинат социального питания» (далее – Комбинат) о взыскании задолженности в размере 897 163,36 руб. по договору поставки продуктов питания от 31.12.2020 № 08/21 КСП.
Комбинат обратился со встречным иском к Агрофирме о взыскании 17 938 477,88 руб. неосновательного обогащения (с учетом уточнения).
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 13.08.2024 в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано. Встречный иск удовлетворен в полном объеме. Суд первой инстанции исходил из того, что Агрофирма не представила доказательств наличия оснований для изменения договора в части цены товара, а также достижения сторонами соглашения о цене на товар, указанной в УПД.
Агрофирма обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.
По мнению заявителя жалобы, судом не были учтены следующие обстоятельства дела, а именно: согласование цены товара – в электронной переписке, принятие и оплата товара Комбинатом на протяжении двух лет по цене, отличающейся от указанной в Спецификации, отсутствие претензий со стороны Комбината по цене и количеству товара до момента предъявление иска, подписание Комбинатом актов сверок, а также исчисление налогооблагаемой базы с применением цен УПД.
Подробно доводы Агрофирмы изложены в жалобе и дополнении к ней.
Комбинат просит решение суда оставить без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу. Указывает, что Агрофирмой не представлено доказательств достижения сторонами соглашения по цене на товар, указанной в универсальных передаточных документах.
Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, между Комбинатом (покупатель) и Агрофирмой (поставщик) заключен договор поставки продуктов питания от 31.12.2020 № 08/21 КСП (далее – договор), по условиям которого поставщик обязуется поставлять покупателю, а покупатель принимать и оплачивать продовольственные товары (далее – товар).
В силу пункта 1.2 договора товар поставляется покупателю партиями по заявкам покупателя. Заявки формируются на основании согласованной сторонами спецификации, которая предусматривает перечень товара (наименование, ассортимент, наименование производителя (торговую марку)) и его стоимость.
Спецификация должна быть согласована и подписана сторонами.
В пунктах 2.5, 2.6 договора определено, что на каждую партию товара поставщик передает покупателю документы, необходимые для учета приобретаемого товара и совершения операций с ним (счет-фактуру и товарную накладную, в которой должен быть указан ассортимент, количество и цена товара). Подписание покупателем товарной накладной означает принятие товара покупателем по количеству и качеству (кроме скрытых дефектов). Днем поставки товара считается день передачи товара от поставщика покупателю. Датой приемки товара по количеству, качеству и ассортименту является дата подписания товарной накладной по форме ТОРГ-12 или УПД покупателем.
Согласно пункту 5.1 договора цена единицы товара по договору указана в спецификации с учетом налога на добавленную стоимость. Стоимость каждой партии товара указывается в товарной накладной, оформленной на эту партию товара (пункт 5.2 договора).
В силу пункта 5.3 договора цена товара, согласованная сторонами в спецификации к договору, на день поставки является твердой и изменению не подлежит.
Покупатель осуществляет оплату стоимости каждой поставленной партии товара с отсрочкой платежа 14 календарных дней с момента поставки товара путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика. Проценты на сумму оплаты не начисляются (пункт 5.4 договора).
В соответствии с пунктом 8.1 договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует до 31.12.2021.
В случае если за 30 календарных дней до окончания срока действия договора ни одна из сторон не заявит о своем намерении прекратить договорные отношения, срок действия договора автоматически пролонгируется на каждый следующий календарный год.
Все изменения и дополнения к настоящему договору действительны в том случае, если они заключены в письменной форме и подписаны уполномоченными представителями обеих сторон (пункт 8.3 договора).
31.12.2020 стороны подписали Спецификацию №1, в которой согласовали поставку продуктов: говядина лопатка бескостная по цене 410 рублей за 1 кг; говядина лопатка (шея) по цене 365 рублей за 1 кг; говядина лопатка бескостная (фасов 3 кг) по цене 435 рублей за 1 кг; говядина лопатка бескостная (ШУ) по цене 420 рублей за 1 кг; язык говяжий по цене 400 рублей за 1 кг; печень говяжья по цене 165 рублей за 1 кг; индейка филе грудки по цене 285 рублей за 1 кг; лопатка свиная по цене 260 рублей за 1 кг; вырезка свиная по цене 305 рублей за 1 кг; карбонад свиной (фасов. 2 кг) по цене 290 рублей за 1 кг; сердце говяжье по цене 200 рублей за 1 кг.
В Спецификации от 01.02.2022 стороны согласовали поставку мяса индейки по цене 315 рублей за 1 кг; мяса свинина вырезка по цене 325 рублей за 1 кг; мяса свинина карбонад по цене 320 рублей за 1 кг; мяса свинина лопатка по цене 247 рублей за 1 кг; субпродуктов говядина сердце по цене 272 рублей за 1 кг; субпродуктов говядина по цене 500 рублей за 1 кг.
В период с 06.01.2021 по 28.12.2022 Агрофирма поставила в адрес Комбината предусмотренный договором товар, что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами (далее – УПД) и последним не оспаривается.
Вместе с тем, оплата Комбинатом за поставленный товар в полном объеме не произведена. По расчету Агрофирмы задолженность Комбината составила 897 163,36 руб.
Возражая против заявленных требований, Комбинат ссылался на то, что по результатам проверки УПД обнаружена значительная переплата за полученный товар, в связи с указанием цен, не соответствующих ценам, утвержденным в Спецификации от 31.12.2021 №1. По расчету Комбината сумма неосновательного обогащения составляет 17 938 477,88 руб.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя Агрофирмы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Согласно пункту 1 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.
На основании пунктов 1, 2 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.
В силу пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.
В пункте 1 статьи 452 ГК РФ предусмотрено, что соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иного.
В соответствии с пунктом 3 статьи 453 ГК РФ в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения.
Из материалов дела следует, что стороны согласовали цену товара, подписав 31.12.2020 Спецификацию № 1.
Впоследствии стороны подписали Спецификацию № 2 (01.02.2022).
Вместе с тем, осуществляя поставку товара с 06.01.2021 по цене, отличной от цены, указанной в Спецификации от 31.12.2020 № 1 и в Спецификации № 2, Агрофирма нарушала условия договора, согласно которому на день поставки цена на товар является твердой и изменению не подлежит.
Вопреки позиции Агрофирмы условия договора он не содержат ссылку на возможность согласования цены на товар в документах, повреждающих передачу товара (УПД).
Ссылка Агрофирмы на акты сверки признается апелляционным судом несостоятельной, поскольку подписание уполномоченным лицом актов сверки взаимных расчетов не свидетельствует о согласовании сторонами изменений условий договора о цене товара. Акты сверки не носят правоустанавливающего характера, их подписание не приводит к возникновению, изменению или прекращению правоотношений лиц, их подписавших, а только констатируют итоги расчетов по договору в определенный промежуток времени.
Ссылки Агрофирмы на применение цены по УПД при формировании налоговой базы несостоятельны, поскольку порядок формирования цены устанавливается в гражданских правоотношениях договором между сторонами.
Довод Агрофирмы о злоупотреблении правом со стороны Комбината подлежит отклонению, поскольку не нашел своего подтверждения материалами дела.
Исходя из совокупности установленных фактических обстоятельств и доказательств по делу, суд апелляционной инстанции считает правомерным отказ в удовлетворении первоначального иска.
Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
Из указанной нормы права следует, что лицо, получившее денежные средства без законных оснований, обязано их возвратить.
В рассматриваемом случае суд первой инстанции пришел к верному выводу, что правовые основания для получения денежных средств у Агрофирмы отсутствовали. Апелляционный суд соглашается с выводами суда с учетом изложенных выше обстоятельств.
Так, общая стоимость поставленных покупателю продуктов (в соответствии с ценой, которая определена спецификацией от 31.12.2020 №1) составила 231 432 009,83 руб., сумма по УПД - 250 267 651,07 руб. Факт оплаты ответчиком товара в общей сумме 249 370 487,71 руб. подтвержден материалами дела и истцом по первоначальному иску не оспаривается. Сумма переплаты составляет 17 938 477,88 руб.
С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил встречные требования.
Само по себе несогласие заявителя жалобы с выводами суда и иная оценка им фактических обстоятельств дела не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки. Выводы суда соответствуют представленным в дело доказательствам.
На основании изложенного, апелляционная жалоба Агрофирмы удовлетворению не подлежит.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ярославской области от 13.08.2024 по делу № А82-6390/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма-Ярославль» – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.
Председательствующий
С.А. Бычихина
Судьи
О.Б. Великоредчанин
Л.И. Черных