ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
14 апреля 2025 года
Дело №А56-113129/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 14 апреля 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Пивцаева Е.И.
судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Орфеновым К.А.
при участии:
от истца: представители ФИО1 по доверенности от 30.01.2024, ФИО2 по доверенности от 30.07.2024;
от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 05.11.2024;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4854/2025) общества с ограниченной ответственностью «Автокреп» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.01.2025 по делу № А56-113129/2024 (судья Ермолина Е.К.), принятое по иску:
истец: ФИО4,
ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Автокреп»,
о взыскании,
установил:
ФИО4 (далее – истец, ФИО4) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Автокреп» (далее – ответчик, Общество, ООО «Автокреп») о взыскании 5 000 000 руб. задолженности по выплате дивидендов, 266 803 руб. 27 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.07.2024 по 22.10.2024, с дальнейшим начислением с 23.10.2024 по дату фактического исполнения обязательства.
В ходе рассмотрения дела истцом уточнены исковые требования, согласно которым истец просит взыскать с ответчика 3 401 974 руб. 86 коп. задолженности по выплате дивидендов, 392 807 руб. 27 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.05.2024 по 24.12.2024, с дальнейшим начислением с 25.12.2024 по дату фактического исполнения обязательства.
Суд первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ принял уменьшение размера исковых требований.
Представитель ответчика, участвуя в судебном заседании, признал сумму задолженности по дивидендам, к требованию о взыскании процентов просил применить положения статьи 333 ГК РФ.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.01.2025 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение изменить, взыскать с ответчика в пользу истца задолженность по выплате дивидендов в размере 3 130 164 руб. 86 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 361 422 руб. 76 коп. В обоснование жалобы ее податель указывает, что действуя в качестве налогового агента истца, ответчиком в Казначейство России было перечислено 271 810 руб. НДФЛ, исчисленных с вышеуказанных частичных выплат дивидендов, произведенных ответчиком в адрес истца, что подтверждается платежными поручениями №1292 от 06.03.2024, №1499 от 13.03.2024, №1673 от 22.03.2024, №2357 от 16.04.2024. По мнению подателя жалобы, как истцом в своем расчете, так и судом, при вынесении решения, не были учтены произведенные отчисления на сумму 271 810 руб. НДФЛ.
31.03.2025 в апелляционный суд от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу.
Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв истца на апелляционную жалобу.
03.04.2025 в судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.
Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «Автокреп» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.11.2017 с присвоением ОГРН <***>.
Из материалов дела следует, что ФИО4 до 09.07.2024 являлась одним из двух участников ООО «Автокреп», ее доля в уставном капитале Общества составляла 50%; вторым участником Общества является ФИО5
Протоколом общего собрания участников общества от 07.03.2024 №4 принято решение о распределении чистой прибыли Общества, полученной за 2023 год в размере 10 000 000 руб., пропорционально долям участников Общества, то есть следующим образом: ФИО5 – 50%, что составляет 5 000 000 руб., ФИО4 – 50%, что составляет 5 000 000 руб.
Распределение прибыли должно быть произведено не позднее 31.12.2024 путем перечисления денежных средств на счета участников.
Поскольку Общество не осуществило выплату дивидендов ФИО4, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В период с 06.03.2024 по 16.04.2024 Общество осуществило выплату дивидендов ФИО4 в сумме 1 598 025 руб. 14 коп., что следует из представленных платежных поручений №001328 от 06.03.2024г. на сумму 427 981 рубль 14 копеек; № 001498 от 13.03.2024г. на сумму 25 000 рублей; №001552 от 15.03.2024г. на сумму 100 000 рублей; № 001671 от 22.03.2024г. на сумму 100 000 рублей; №001703 от 25.03.2024г. на сумму 650 000 рублей; № 002018 от 05.04.2024г. на сумму 100 000 рублей; №002356 от 16.04.2024г. на сумму 195 044 рубля.
В связи с этим, истцом были уточнены исковые требования, согласно которым истец просит взыскать с ответчика 3 401 974 руб. 86 коп. задолженности по выплате дивидендов, 392 807 руб. 27 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.05.2024 по 24.12.2024, с дальнейшим начислением с 25.12.2024 по дату фактического исполнения обязательства.
Суд первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ принял уменьшение размера исковых требований.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.
Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.
Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли.
В силу пункта 1 статьи 28 Закона № 14-ФЗ общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.
Пунктом 2 этой статьи предусмотрено, что часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества.
Аналогичные положения предусмотрены в Уставе Общества.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если судом будет установлено, что общим собранием участников общества принято решение о распределении части прибыли общества между его участниками в соответствии с пунктом 2 статьи 28 этого Закона, однако общество не производит соответствующие выплаты либо произвело их в меньшем размере, чем предусмотрено решением, суд вправе взыскать причитающиеся суммы в пользу истца.
Если же общим собранием участников общества не принималось решение о распределении части прибыли, суд не вправе удовлетворять требование истца, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (пункт 1 статьи 28 Закона).
В случае, когда решение общего собрания о распределении прибыли принято при наличии обстоятельств, ограничивающих возможность принятия такого решения (пункт 1 статьи 29 Закона), либо после его принятия возникли обстоятельства, исключающие возможность выплаты части прибыли (пункт 2 статьи 29 Закона), суд также не вправе удовлетворять требования истца.
В рассматриваемом случае участниками Общества принято решение распределить прибыль за 2023 год.
Чистая прибыль Общества за 2023 год составила 10 000 000 руб.; 50% от данной суммы составляет 5 000 000 руб.
Оценивая требование о взыскании задолженности, суд первой инстанции указал, что до настоящего времени сумма задолженности в размере 3 401 974 руб. 86 коп. ответчиком не выплачена, что не оспорено представителем ответчика в ходе судебного разбирательства. Принимая во внимание признание ответчиком суммы задолженности, а также исследованные доказательства, суд первой инстанции признал требование ФИО4 о взыскании 3 401 974 руб. 86 коп. - законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.
Между тем, принимая обжалуемое решение, судом первой инстанции не были учтены следующие обстоятельства.
Согласно п.3 ст. 214 НК РФ исчисление суммы и уплата налога в отношении доходов от долевого участия в организации, полученных в виде дивидендов, осуществляются лицом, признаваемым в соответствии с настоящей главой налоговым агентом, отдельно по каждому налогоплательщику применительно к каждой выплате указанных доходов по налоговым ставкам, предусмотренным статьей 224 названного Кодекса.
Согласно ст. 224 НК РФ доходы в виде дивидендов облагаются НДФЛ по ставке - 13%. Согласно п. 1 ст. 43 НК РФ дивидендом признается любой доход, полученный акционером (участником) от организации при распределении прибыли.
Согласно ст.ст. 209, 223, п.4 ст. 226 НК РФ НДФЛ удерживается в день фактической выплаты дохода и должен быть перечислен не позднее следующего дня за днем выплаты.
В рассматриваемом случае, действуя в качестве налогового агента истца, ответчиком в Казначейство России было перечислено 271 810 руб. НДФЛ, исчисленных с частичных выплат дивидендов, произведенных ответчиком в адрес истца, что подтверждается платежными поручениями №1292 от 06.03.2024, №1499 от 13.03.2024, №1673 от 22.03.2024, №2357 от 16.04.2024.
Данный довод ответчиком также был изложен в отзыве на исковое заявление, в свою очередь, указанные платежные документы были приложены к отзыву на исковое заявление.
Между тем, ни истцом в своем расчете, ни судом первой инстанции при вынесении обжалуемого решения, не были учтены произведенные отчисления на сумму 271 810 руб. НДФЛ.
При таких обстоятельствах, на момент принятия обжалуемого решения судом первой инстанции в материалы дела были представлены платежные поручения, подтверждающие факт выплаты истцу дивидендов на общую сумму 1 598 025 руб. 14 коп., а также НДФЛ в размере 271 810 руб., а всего 1 869 835 руб. 14 коп., в связи с чем, остаток задолженности по дивидендам в пользу истца составляет 3 130 164 руб. 86 коп.
Таким образом, требование о взыскании задолженности по выплате дивидендов является обоснованным и подлежащим удовлетворению в размере 3 130 164 руб. 86 коп.
Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.05.2024 по 24.12.2024.
В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Приложенный ответчиком к апелляционной жалобе расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.05.2024 по 24.12.2024 на сумму задолженности в размере 3 130 164 руб. 86 коп., судом проверен и признан правильным, ответчиком документально не опровергнут.
В соответствии с пунктом 48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).
Учитывая изложенное, обжалуемое решение подлежит изменению.
В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Государственная пошлина за подачу иска не была уплачена истцом ввиду предоставленной судом первой инстанции отсрочки, в связи с чем, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы государственная пошлина подлежит взысканию как с истца, так и с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Согласно ч. 5 ст.110 АПК РФ с судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным названной статьей.
Указанная норма согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 23.11.2021 № 307-ЭС19-24978, означает, что сформулированные в части 1 статьи 110 АПК РФ правила подлежат применению к каждой из названных стадий судопроизводства, и, следовательно, вопрос о возмещении судебных расходов в связи с участием стороны в пересмотре судебных актов в апелляционной и кассационной инстанциях, должен разрешаться в зависимости от результатов рассмотрения соответствующей жалобы. Последнее означает, что судебные расходы возмещаются целиком стороне, чья жалоба удовлетворена (абзац первый части 1 статьи 110 АПК РФ), а при частичном удовлетворении жалобы - пропорционально размеру удовлетворенного при подаче жалобы требования (абзац первый части 1 статьи 110 АПК РФ).
Поскольку апелляционная жалоба ответчика была удовлетворена апелляционным судом в полном объеме, понесенные им расходы по оплате государственной пошлины в размере 30 000 руб. за подачу апелляционной жалобы подлежат возмещению истцом.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.01.2025 по делу № А56-113129/2024 изменить, изложив резолютивную часть решения в следующей редакции:
«Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Автокреп» в пользу ФИО4 3 130 164 руб. 86 коп. задолженности по выплате дивидендов, 361 422 руб. 76 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.05.2024 по 24.12.2024, проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 25.12.2024 по дату фактического исполнения суммы основного обязательства, из расчета действующей в соответствующие периоды ключевой ставки Банка России, начисляемой на каждый день просрочки оплаты оставшейся суммы долга.
В удовлетворении остальной части иска отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Автокреп» в доход федерального бюджета 38 620 руб. государственной пошлины по иску.
Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета 3 354 руб. государственной пошлины по иску.».
Взыскать с ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Автокреп» 30 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Е.И. Пивцаев
Судьи
В.А. Семиглазов
В.Б. Слобожанина