Решение по делу № А32-51604/2024 от 20.06.2025.

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, <...>

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Краснодар Дело №А32-51604/2024

20.06.2025

Резолютивная часть решения объявлена 18 июня 2025 г.

Полный текст решения изготовлен 20 июня 2025 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Огилец А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коробкиным В.С., рассмотрев в судебном заседании по иску ООО «НИИМСТРОЙ», ОГРН <***>, ИНН <***>, г.Краснодар в лице ФИО1, ИНН <***>, г.Краснодар,

ФИО2,

к ФИО3 ИНН: <***>, г. Краснодар,

о возмещении убытков в размере 126 658 руб.,

При участии в заседании представителей:

истца: уведомлены

ответчика: ФИО4

ООО «НИИМСТРОЙ»: уведомлен

УСТАНОВИЛ:

ООО «НИИМСТРОЙ» в лице ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковыми требованиями к ФИО3 о возмещении убытков в размере 126 658 руб.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.04.2025 г. в соответствии со ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве соистца привлечена ФИО2.

Представитель ФИО1 в судебное заседание не явился.

Представитель ФИО2 в судебное заседание не явился.

Представитель ООО «НИИМСТРОЙ» в судебное заседание не явился.

Представитель ответчика считает требования необоснованными, просил в удовлетворении исковых требований отказать, представил отзыв.

В соответствии со ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв до 18.06.2025 в 16 час. 20 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено в 16 час. 20 мин. без использования средств аудиозаписи в отсутствие представителей сторон.

Согласно частям 1 и 2 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все представленные в дело доказательства, суд первой инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, ФИО3 с 14.10.2014 является единоличным исполнительным органом (директором) ООО «НИИМСТРОЙ».

07 июня 2024 года участником общества - ФИО1 получены документы о хозяйственной деятельности общества, после изучения которых он пришел к выводу о неправомерных действиях руководителя ООО «НИИМСТРОЙ» ФИО3 По мнению истца, обществу причинены убытки в размере 126 658 руб. в связи с неправомерными действиями ответчика, выраженными в необоснованном расходовании денежных средств (оплата проживания в г. Владивостоке с 29.06.21 по 04.07.2021 на сумму 44 000 руб., авиабилетов в г. Владивосток и обратно в период 05.09.2021 - 11.09.2021 на сумму 47 984 руб., проживания с 07.09.2021 по 10.09.2021 на сумму 22 500 руб., авиабилетов в Москву 21.12.2021 - на сумму 3 462 руб., 21.12.2021 на сумму 8 712 руб.)

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд, исследовав материалы дела и оценив в совокупности все представленные доказательства, считает заявленные требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пп. 3. п. 1 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам - споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии с пп. 4 п. 1 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров.

В соответствии с п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 ГК РФ, в том числе в случаях, когда истец или ответчик ссылаются в обоснование своих требований или возражений на статью 277 Трудового кодекса Российской Федерации.

При этом с учетом положений пункта 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица, в том числе в соответствии с абзацем первым статьи 277 Трудового кодекса Российской Федерации, являются корпоративными, дела по таким спорам подведомственны арбитражным судам (пункт 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и подлежат рассмотрению по правилам главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться, в том числе путем возмещения убытков.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Таким образом, целью гражданско-правовой ответственности, которую несет лицо, причинившее вред, является восстановление имущественных прав потерпевшего, нарушенных ненадлежащим исполнением виновной стороной обязанностей.

На основании пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Уполномоченное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

К компетенции единоличного исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества (пункт 3 статьи 40 Закона об ООО).

С учетом статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 44 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно, несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В абзаце третьем пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) разъяснено, что истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

Как следует из пунктов 1, 2 постановления № 62, в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 12.04.2011 № 15201/10, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Согласно пункту 4 постановления № 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

Истец в обосновании своих требований пояснил, что в период с 2021 по 2023 гг., согласно оборотно-сальдовых ведомостей, ответчик израсходовал денежные средства Общества на свои личные нужды в размере 126 658 руб.

По утверждению истца, ответчик оплатил свое проживание в г. Владивосток (с 29.06.21 по 04.07.2021) на сумму 44 000 рублей, авиабилеты в г. Владивосток и обратно в период 05.09.2021 - 11.09.2021 на сумму 47 984 рублей, проживание с 07.09.2021 по 10.09.2021 на сумму 22 500 рублей, авиабилеты в Москву 21.12.2021 - на сумму 3 462 рублей, 21.12.2021 на сумму 8 712 рублей.

В обосновании заявленных требований истец представил в материалы дела: кассовый чек за проживание на сумму 44 000 руб., выписку из счета отеля Novotel Vladivostok о проживании в период с 29.06.2021 по 04.07.2021 на сумму 44 000 руб., авиабилеты по маршруту г.Владивосток и обратно в период 05.09.2021 - 11.09.2021 на сумму 47 984 руб., кассовый чек № 110068-1 на сумму 9 000 руб., выписку из гостиницы «Аванта» о проживании в период с 07.09.2021 по 10.09.2021 на сумму 22 500 руб., билеты по авиаперевозке, маршрутные квитанции Аэрофлот (эконом-класса), авансовый отчет № 39 от 22.12.2021 на сумму 12 174 руб.

Истец полагает, что ответчик не уведомил о понесенных расходах участников общества, необходимость в указанных поездках отсутствовала, в связи с чем обществу причинены убытки.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее -Постановление N 62), арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В пунктах 2 и 3 указанного Постановления N 62 приведен перечень, когда недобросовестность и неразумность действий директора считается доказанной.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания 5 отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В состав реального ущерба входят не только фактически понесенные соответствующим лицом расходы, но и расходы, которые это лицо должно будет произвести (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Ответчик в отзыве указывает, что в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 71 Закона N 208-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно, разумно и несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

Согласно п.3.2 Устава, целью деятельности общества является извлечение прибыли. В Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения об основном и дополнительных видах деятельности общества. В частности, одним из дополнительных видов деятельности общества является «покупка и продажа собственного недвижимого имущества» (п. 12 Выписки из ЕГРЮЛ).

Согласно пояснениям ответчика, общество в период 2019-2021 осуществляло деятельность по возведению многоквартирного жилого дома в <...>, в период после ввода жилого дома в эксплуатацию общество в течение пяти лет (по 2023 год включительно) исполняло гарантийные обязательства по заявкам управляющей компании, реализовывало по договорам купли-продажи квартиры и машиноместа.

Материалами дела подтвержден факт того, что общество предпринимало действия по инвестированию свободных денежных средств посредством приобретения земельных участков, пригодных для ведения капитального строительства, с целью коммерческой застройки земельных участков и последующей реализации вновь возведенных объектов капитального строительства на рынке недвижимости для получения прибыли.

В обосновании указанного довода, ответчик приобщил в материалы дела, Агентский договор от 07.09.2020, заключенный между ООО «НИИМСТРОЙ» и ООО «Аврора», согласно которому последнему поручен поиск и оформление прав общества на земельные участки, пригодные для застройки.

Письмом ООО «Аврора» от 17.05.2021 ООО «НИИМСТРОЙ» было предложено принять участие в осмотре предлагаемого к реализации земельного участка, подобранного в порядке исполнения Агентского договора от 07.09.2020 г.

Приказом от 23.06.2021 генеральный директор общества ФИО3 был направлен в служебную командировку в г. Владивосток на срок с 27.06.2021 по 05.07.2021 для осмотра подобранных контрагентом ООО «Аврора» при исполнении им обязательств по Агентскому договору № 1 от 07.09.2020 объектов недвижимого имущества - земельного участка с кадастровым номером 25:28:050049:5796 площадью 10 110 кв.м., предложенного ООО «НИИМСТРОЙ» для приобретения в целях последующей коммерческой застройки, и для ведения коммерческих переговоров об условиях его приобретения.

На основании указанного приказа от 23.06.2021 ответчик прибыл в г. Владивосток, принял участия в осмотре земельного участка, что подтверждается Актом осмотра от 01.07.2021 г., провел коммерческие переговоры с представителем собственника земельного участка. По результатам осмотра обществом было принято решение об отказе в приобретении данного объекта недвижимого имущества в связи с неполным соответствием характеристик земельного участка коммерческим потребностям общества.

Приказом от 29.08.2021 генеральный директор общества ФИО3 был направлен в служебную командировку в г. Владивосток на срок с 05.09.2021 по 11.09.2021 для целей осмотра подобранных контрагентом ООО «Аврора» при исполнении им обязательств по Агентскому договору № 1 от 07.09.2020 объектов недвижимого имущества - земельного участка с кадастровым номером 25:28:050032:940 площадью 25 362 кв.м,, предложенного обществу к приобретению в целях его последующей коммерческой застройки, и для ведения коммерческих переговоров об условиях их приобретения.

На основании указанного приказа от 29.08.2021 ответчик прибыл в г. Владивосток, принял участия в осмотре земельного участка, что подтверждается Актом осмотра от 07.09.2021 г., провел коммерческие переговоры с представителем собственника земельного участка. По результатам осмотра обществом было принято решение об отказе в приобретении данного объекта недвижимого имущества в связи с неполным соответствием характеристик земельного участка коммерческим потребностям общества.

По возвращении из служебной командировки ответчик предоставил в общество первичные оправдательные документы, подтверждающие несение им командировочных расходов; размер расходов на проезд и проживание в г. Владивосток соответствует обычно взимаемым ставкам проездной платы и гостиничного проживания и, вследствие этого, является разумным. Командировочные расходы ответчика приняты обществом к учету в установленном действующим законодательством порядке по соответствующим счетам и регистрам бухгалтерского учета.

Решение о несении обществом командировочных расходов находилось в компетенции единоличного исполнительного органа.

Права и обязанности ответчика в должности генерального директора общества закреплены в п. 11.10 Устава Общества и в п.п.2.1.1 - 2.2.7 Трудового договора от 20.10.2014, и включают в себя полномочия по осуществлению руководства производственно-хозяйственной и финансово-экономической деятельностью общества; заключение от имени общества хозяйственных договоров, представление интересов общества во всех государственных и иных органах и организациях, издание приказов и указаний, обязательных для работников общества

Таким образом, действия по направлению в служебную командировку совершены ответчиком в пределах предоставленных ему полномочий, для достижения цели деятельности, ради которых было создано юридическое лицо, отвечали требованиям разумности и добросовестности.

Также, подлежат отклонению доводы истца о совершении ответчиком сделок без требуемого одобрения соответствующих органов юридического лица, при наличии конфликта интересов, без соблюдения обычно требующих процедур, поскольку несение обществом командировочных расходов не является гражданско-правовой сделкой в смысле ст. 153 ГК РФ, составляя текущие расходы общества, необходимые для осуществления предпринимательской деятельности, решение единоличного исполнительного органа о несении командировочных находится в компетенции единоличного исполнительного органа общества и не требует одобрения соответствующих органов юридического лица.

Доводы истца о том, что данные расходы являлись личными расходами, подлежат отклонению как противоречащие фактическим обстоятельствам, представленными ответчиком пояснениями и прилагаемыми доказательствами, согласно которым данные расходы были понесены в коммерческих интересах общества.

Также подлежит отклонению довод истца о том, что несение данных расходов было скрыто ответчиком от истца: спорные командировочные расходы включены в состав расходов общества по данным его бухгалтерского учета, соответственно, в июле и сентябре 2021г. (командировочные расходы в г. Владивосток) и декабре 2021 г. (командировочные расходы в г. Москва) и нашли свое отражение в составе общих затрат общества в годовом бухгалтерском отчета общества за 2021 г.

Бухгалтерский баланс общества за 2021 был предоставлен в налоговый органа в составе годовой бухгалтерской отчетности общества 29.03.2022г, был опубликован в Государственном информационном ресурсе бухгалтерской отчетности (https://bo.nalog.ru/) и находился в общем доступе с 29.03.2022г.

Таким образом, истцом не доказана совокупность обстоятельств в подтверждение того факта, что именно недобросовестные и неразумные действия директора повлекли возникновение убытков в размере 126 658 руб.

В соответствии с правилами ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

На основании изложенного, с учётом представленных документов, руководствуясь ст. 70 АПК РФ, суд приходит к выводу, что исковые требования о взыскании с ответчика убытков в размере 126 658 руб. не подлежат удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны, в связи, с чем расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 64-66, 101, 102, 104, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

ООО «НИИМСТРОЙ», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Краснодар в лице ФИО1, ФИО2 в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца после его принятия и в кассационную инстанцию с момента вступления его в законную силу.

Судья А.А. Огилец