Решение по делу № А60-23745/2023 от 29.12.2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Екатеринбург

29 декабря 2023 года Дело № А60-23745/2023

Резолютивная часть решения объявлена 22 декабря 2023 года

Полный текст решения изготовлен 29 декабря 2023 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С. Воротилкина, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания П.А. Бобровым, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-23745/2023 по заявлению

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОРБИТА" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица, ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОИТЕЛЬНЫЙ ДОМ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО1, МЕЖРЕГИОНАЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ ПО УРАЛЬСКОМУ ФЕДЕРАЛЬНОМУ ОКРУГУ (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

при участии в судебном заседании

Лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, извещены.

От третьего лица МРУ Росфинмониторинга по УФО: не явились, отсутствуют доказательства извещения.

Определением от 12.05.2023 г. исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 20.06.2023 г.

Судом приобщен к делу пакет документов на бумажном носителе, поступивший от заявителя 30.05.2023 г. во исполнение определения суда.

Также от ААУ «Евразия» 26.05.2023 г. поступили сведения о конкретной кандидатуре арбитражного управляющего для утверждения по делу.

В ходе подготовки дела к судебному разбирательству судом установлено, что имеются обстоятельства, по которым заявителем не были даны соответствующие пояснения, а именно, о возможности подписания от имени ООО «Строительный дом» договора хранения от 01.03.2021 г. № 1 с актом о приеме-передачи от 01.03.2021 г. № 1 к нему, а также ответа от 10.06.2021 г. № 10/06/21 на претензию заявителя ФИО1 как генеральным директором ООО «Строительный дом», учитывая, что 17.01.2020 г. в ЕГРЮЛ в отношении него внесены сведения о недостоверности.

В связи с этим суд полагает необходимым получить соответствующие объяснения от заявителя, а также копию материалов регистрационного дела в отношении ООО «Строительный дом».

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству.

Дело было назначено к судебному разбирательству на 14.08.2023 г.

Судом приобщены к делу материалы регистрационного дела, поступившие 17.07.2023 г. от регистрирующего органа, Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, во исполнение определения суда.

Поскольку заявитель не исполнил требования определения суда от 27.06.2023 г. и с учетом поступивших из Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга копий материалов регистрационного дела в отношении ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОИТЕЛЬНЫЙ ДОМ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), суд считает необходимым привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО1.

Как следует из положений ч. 4 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, если третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, вступило в дело после начала судебного разбирательства, рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда производится с самого начала.

Суд назначает дело к судебному разбирательству на 26.09.2023 г.

Судом приобщены к делу письменные пояснения заявителя, поступившие 11.09.2023 г., в которых, в частности, приведены следующие доводы.

01 марта 2021 года между ООО «ОРБИТА» и ООО «СТРОИТЕЛЬНЫЙ ДОМ» был заключен договор хранения № 1. От имени ООО «СТРОИТЕЛЬНЫЙ ДОМ» договор был подписан руководителем Колупаевым Сергеем Вадимовичем. В полном соответствии с условиями договора хранения нам была передана дизельная мотопомпа для сильнозагрязненных вод JD10-305G10.

Наличие в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности руководителя не влияет на его полномочия на подписание и исполнение договоров. В соответствии со ст. 49 ГК РФ Правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении. Наличие каких-либо записей о недостоверности сведений не влечет лишение юридического лица правоспособности. Таким образом, суд не может признавать сделку мнимой только на том основании, что имеются внесенные в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений.

Записи о недостоверности сведений не содержат указания на то, какие именно сведения недостоверны. Недостоверным может все, что угодно: смена паспорта, фамилии и т.д., следовательно, на правоспособность юридического лица и на волеизъявление его при совершении сделок влиять не может.

В любом случае, недостоверность сведений об учредителе не влечет лишение его этого статуса. В соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» основанием прекращения статуса учредителя является: выход участника общества из общества, купля-продажа или иное распоряжение долей, ликвидация организации. Ни в одном законе в качестве основания для прекращения статуса учредителя не является внесение в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений.

Сумма задолженности ООО «СТРОИТЕЛЬНЫЙ ДОМ» перед ООО «ОРБИТА» составляет 300 000 (Триста тысяч) рублей: с 05.03.2021г. (так как дата платежа в соответствии с договором 5 число каждого месяца) по 05.06.2021г. (так как ООО «СТРОИТЕЛЬНЫЙ ДОМ» исключено из ЕГРЮЛ 29.06.2021г. до даты следующего платежа за хранение). В соответствии со сложившейся судебной практикой срок исполнения обязательств приостанавливается с момента исключения организации из ЕГРЮЛ.

Рассмотрев доводы ходатайства заявителя, суд приходит к следующим выводам.

Как видно из материалов регистрационного дела в отношении ООО «Строительный дом», представленных ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, 18.08.2020 г. ФИО1 было подано заявление в регистрирующий орган о недостоверности любых сведений о нем.

С учетом данного обстоятельства у суда возникли обоснованные сомнения относительно возможности ФИО1 заключить с заявителем 01.03.2021 г. (то есть по прошествии более чем полугода после 18.08.2020 г.) договора хранения оборудования от 01.03.2021 г. № 1. Кроме того, визуально подпись ФИО1 на данном договоре отличается от подписи ФИО1 на заявлении о недостоверности от 18.08.2020 г., удостоверенной регистрирующим органом, а также на копии паспорта данного лица, имеющейся в материалах регистрационного дела.

Поскольку ФИО1 явку в судебное заседание не обеспечил, отзыв не представил, а пояснения заявителя, истребованные у заявителя судом в соответствии с определением от 21.08.2023 г., суд не может признать достаточными с учетом вышеприведенных обстоятельств, суд считает необходимым привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: МЕЖРЕГИОНАЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ ПО УРАЛЬСКОМУ ФЕДЕРАЛЬНОМУ ОКРУГУ (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

Суд назначает дело к судебному разбирательству на 30.10.2023 г.

Судом приобщена к делу адресная справка в отношении третьего лица ФИО1 от 19.10.2023 г., с учетом которой, суд приходит к выводу об отсутствии доказательств извещения третьего лица по надлежащему адресу.

От заявителя 03.10.2023 г. поступили документы во исполнение определения суда, которые суда приобщил.

Ввиду отсутствия доказательств извещения третьих лиц, суд откладывает судебное разбирательство.

При определении даты следующего судебного заседания суд учитывает положения ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также сформированный график судебных заседаний и период нахождения судьи в очередном отпуске (абз. 7 п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 "О процессуальных сроках").

Суд откладывает судебное разбирательство на 22.12.2023 г.

Судом приобщены к делу пояснения МРУ «Росфинмониторинга по УФО», поступившие 20.11.2023 г., в которых приведены следующие доводы.

Изучив материалы дела, сведения, размещенные в открытых источниках, а также сведения базы данных Росфинмониторинга, считаем возможным сообщить суду следующее.

При анализе представленных материалов дела очевидные признаки связи предмета спора с правоотношениями, урегулированными законодательством о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, не установлены. Вынесение судебного акта по существу данного спора не повлияет на законные интересы общества и государства в сфере функционирования правового механизма противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма.

Вместе с тем, разъясняем, что Федеральным законом от 07.10.2022 № 387-ФЗ (вступил в силу 18.10.2022) «О внесении изменений в статью 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статью 45 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации» существенно расширены полномочия прокуроров в части защиты публичных интересов в сфере ПОД/ФТ/ФРОМУ.

Так, в частности, в соответствии со ст. 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона № 387-ФЗ), прокурор вправе вступить в дело, рассматриваемое арбитражным судом, на любой стадии арбитражного процесса с процессуальными правами и обязанностями лица, участвующего в деле, в целях обеспечения законности в случае выявления обстоятельств, свидетельствующих о том, что являющийся предметом судебного разбирательства спор инициирован в целях уклонения от исполнения обязанностей и процедур, предусмотренных законодательством о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма.

В случае наличия у суда оснований полагать, что спор инициирован в указанных целях, суд может привлечь прокурора к участию в деле либо информировать его об обстоятельствах данного спора.

Просим рассмотреть дело без участия представителей МРУ Росфинмониторинга по УФО.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

В обоснование заявленных требований в рамках настоящего дела, заявитель ссылался на следующие обстоятельства.

01.03.2021 г. между Обществом с ограниченной ответственностью «ОРБИТА» и Обществом с ограниченной ответственностью "СТРОИТЕЛЬНЫЙ ДОМ" был заключен Договор хранения оборудования № 1.

Между тем, 29.06.2021 г. Общество с ограниченной ответственностью "СТРОИТЕЛЬНЫЙ ДОМ" прекратило свою деятельность исключением из ЕГРЮЛ юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Истец Общество с ограниченной ответственностью «ОРБИТА» считает необходимым предоставить техническую документацию, фотографии и оценку стоимости из открытых источников указанного обнаруженного имущества (Дизельная мотопомпа для сильнозагрязненных вод - JD 10-305 G10) ликвидированного Должника - Общество с ограниченной ответственностью "СТРОИТЕЛЬНЫЙ ДОМ" (ИНН <***>, ОГРН <***>, 620149, <...>).

Истец Общество с ограниченной ответственностью «ОРБИТА» полагает необходимым приобщить к материалам арбитражного дела следующие, доказывающие наличие имущества у Общества с ограниченной ответственностью "СТРОИТЕЛЬНЫЙ ДОМ" (ИНН <***>, ОГРН <***>, 620149, <...>), копии документов, подтверждающих право заинтересованного лица на распределение имущества и подтверждающих наличие обнаруженного имущества ликвидированного должника.

На основании изложенного, заявитель просил назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного Должника - Общество с ограниченной ответственностью "СТРОИТЕЛЬНЫЙ ДОМ" (ИНН <***>, ОГРН <***>, 620149, <...>) среди лиц, имеющих на это право.

При рассмотрении заявленных требований, суд руководствовался следующими мотивами.

Как следует из общедоступных сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, Общество с ограниченной ответственностью "СТРОИТЕЛЬНЫЙ ДОМ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), было исключено 29.06.2021 г. в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

В абзацах втором и третьем пункта 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положения Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" разъяснено, что в случае исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего (статья 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом.

Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности, с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Таким образом, приведенная выше норма права, с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, позволяет сделать вывод о том, что возможность защиты нарушенного права, в частности, кредитора не утрачивается вследствие прекращения деятельности юридического лица и может быть осуществлена в сроки, установленные абзацем вторым пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ, в процедуре распределения обнаруженного имущества должника.

В предмет доказывания при рассмотрении дел названной категории, в числе прочего, входит: установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица; наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества, а также наличие у последнего неисполненного обязательства.

Данная правовая позиция подтверждается, в частности, определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04 мая 2022 г. N 305-ЭС21-20375.

В обоснование своего заявления заявитель ссылается на факт заключения между ним и ликвидированным лицом договора хранения оборудования № 1.

Как следует из п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Между тем, в ходе рассмотрения настоящего дела у суда возникли обоснованные сомнения относительно того, что у Общества с ограниченной ответственностью "СТРОИТЕЛЬНЫЙ ДОМ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в установленном порядке возникли соответствующие права и обязанности на основании указанного договора хранения № 1.

При этом суд исходил из следующих обстоятельств.

С учетом данных обстоятельств, судом было привлечено к участию в деле третье лицо, ФИО1, которого суд обязал представить отзыв на заявление, а также обеспечить личную явку в судебное заседание.

Вместе с тем, указанное третье лицо, извещенное надлежащим образом, отзыв на заявление не представило, явку в судебное заседание не обеспечило.

При этом заявитель в отсутствие позиции ФИО1 и вышеуказанных обстоятельств, которые отметил суд, не инициировал назначения по делу соответствующей почерковедческой экспертизы для установления того, был ли договор хранения и все сопутствующие документы подписаны ФИО1.

Таким образом, в ходе судебного разбирательства соответствующими достоверными доказательствами не подтверждено, что договор хранения № 1 от 01.03.2021 г. был в действительности подписан соответствующим органом Общества с ограниченной ответственностью "СТРОИТЕЛЬНЫЙ ДОМ" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В связи с этим дополнительные пояснения заявителя от 11.09.2023 г. суд не принимает, поскольку с ними не было представлено каких-либо дополнительных доказательств по вышеизложенным вопросам.

При таких обстоятельствах суд не может считать, что на основании договора хранения № 1 от 01.03.2021 г. у ООО «Строительный дом» возникли какие-либо права и обязанности по отношению к заявителю, и что указанный договор был заключен в отношении имущества, действительно принадлежащего должнику.

Следовательно, в данном случае заявителем не доказано, что существует принадлежащее ООО «Строительный дом» имущество, подлежащее распределению, и что сам заявитель является заинтересованным лицом в его распределении.

С учетом изложенного, суд признал заявление необоснованным и отказал в его удовлетворении.

Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении иска отказано, расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОИТЕЛЬНЫЙ ДОМ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

Судья А.С. Воротилкин