АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, <...>

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

https://tatarstan.arbitr.ru

https://my.arbitr.ru

тел. <***>

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-28588/2024

Дата принятия решения – 17 февраля 2025 года.

Дата объявления резолютивной части – 03 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Осиповой Г.Ф.,

при ведении аудиозаписи и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Голицыным Б.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истца - ФИО1, г.Казань (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>)

к ответчику - ФИО2, г.Казань,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора: Общества с ограниченной ответственностью "Интеррустревел", г.Казань (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

об исключении из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "ИНТЕРРУСТРЕВЕЛ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

и по встречному исковому заявлению

ФИО2, г.Казань

к ФИО1, г.Казань (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>),

об исключении ФИО1 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Интеррустревел" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

с участием:

от истца – не явился, извещен,

от ответчика – ФИО2 явился лично, представлен паспорт на обозрение суда; представитель ФИО3 по доверенности от 27.02.2022 и ордеру №001451 от 02.10.2024 (удостоверение адвоката №3100 от 24.09.2024),

третье лицо – не явилось, извещено,

УСТАНОВИЛ:

Истец - ФИО1, г.Казань (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику – ФИО2, г.Казань - об исключении из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Интеррустревел" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Интеррустревел".

Истец в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен в порядке статьи 123 АПК РФ.

Ответчик первоначальный иск не признал, встречный иск поддержал.

В судебном заседании 22.01.2025 в соответствии со статьей 163 АПК РФ судом объявлен перерыв до 09 час. 45 мин. 03.02.2025, информация о чем размещена на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда с участием ответчика.

Истец в судебное заседание не явился, какие-либо ходатайства, заявления не представил. 22.01.2025 представил отзыв на встречный иск.

Ответчик заявил ходатайство об истребовании и доказательств с Управления ФНС России по Республике Татарстан сведений об открытых и закрытых счетах Индивидуального предпринимателя ФИО1 и впоследствии истребовать банковские выписки по данным счетам с 2017 года, поскольку ответчик полагает, что истец совершила действия по выводу денежных средств со счета ООО «Интеррустревел».

С учетом статьи 66 АПК РФ судом отказано в удовлетворении ходатайства ответчика, поскольку истребуемые доказательства не имеют прямого отношения к предмету рассматриваемых требований, истцом заявлено об истребовании документов у лица, не являющегося участником спора - Индивидуального предпринимателя ФИО1 Кроме того, вступившими в законную силу судебными актами по делу №А65-19639/2022 были удовлетворены исковые требования ФИО2 об обязании ООО «Интеррустревел» предоставить документы как участнику данного Общества, в том числе выписок по банковским счетам, из которых возможно получение интересующей заявителя информации. Для рассмотрения настоящего спора в качестве доказательств возможно представление, в том числе, уже вступившего в законную силу судебного акта о причинении исключаемым участником Общества убытков последнему.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ суд определил рассмотреть дело в отсутствие истца по первоначальному иску и третьего лица.

Изучив материалы дела и заслушав доводы ответчика по первоначальному иску, суд не находит правовых оснований для удовлетворения первоначальным и встречных исковых требований исходя из следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, в Единый государственный реестр юридических лиц 01.10.2012 внесена запись о регистрации Общества с ограниченной ответственностью "Интеррустревел", г.Казань (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) (далее по тексту – Общество).

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц участниками общества являются: ФИО1 с долей 50% (номинальная стоимость – 5 000 руб.) и ФИО2 с долей 50% (номинальная стоимость – 5 000 руб.).

Руководителем Общества согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц с 01.10.2012 является ФИО1.

Первоначальные исковые требования мотивированы тем, что ответчик своими действиями (бездействиями) препятствуют нормальной деятельности Общества и причиняют Обществу убытки.

Так, ответчик с 2019 года грубо нарушает свои обязанности как участник Общества, а именно:

1. Использовал по нецелевому назначению денежную сумму в размере 245 598 руб. 30 коп., что подтверждается требованием о предоставлении документов или возврате денежных средств №009 от 27.07.2022, почтовым реестром от 27.02.2022. Требование до сегодняшнего дня осталось без ответа со стороны ответчика.

2. Неправомерно завладел транспортным средством KIA Optima, гос.рег.знак Е558ЕК116RUS, состоящим на балансе общества и являющимся его имуществом. Данный факт подтверждается требованием от 24.02.2021, решением Московского районного суда Республики Татарстан от 21.09.2021 по делу №2-1974/2021.

3. Создал новое юридическое лицо с наименованием ООО «ИНФОРУСТРЕВЕЛ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата создания 08.04.2021, сведения об основном виде деятельности - 79.11 Деятельность туристических агентств), деятельность которого аналогична деятельности Общества, «Интеррустревел», при этом позаимствовал основной адрес электронной почты общества INKAZAN/IRT@GMAIL.COM, а также материально-техническую базу.

4. Фактически блокировал предпринимательскую деятельность общества, так как систематически уклоняется и не присутствует на общих собраниях общества, где более 2-х лет ставится вопрос на повестку собрания - об избрании генерального директора общества, так как полномочия истца, как директора, согласно устава окончены. Без назначения генерального директора общество не может осуществлять деятельность, заключать договора с контрагентами, распоряжаться расчетным банковским счетом.

Согласно доводам встречного иска, ответчик указал на следующие обстоятельства, которые является основанием для исключения ФИО1 из состава Общества :

Директор Общества - ФИО1 злоупотребляет своими правами и свои положением, в первоначальном исковом заявлении она указывает о прекращении полномочий как генерального директора 01.10.2017, однако когда ей это было выгодно, она представляла интересы организации, осуществляла деятельность - управление ею, получала прибыль, начиная с 2021 г. она осуществила «захват» организации и не позволяла мне принимать участие в ее деятельности.

1. В настоящий момент в отношении ФИО1 находится материал проверки по факту вывода средств из нашего совместного общества - ООО «Интеррустревел» на ИП ФИО1 По сведениям ответчика, за период с 2019 по 2021 г.г. ФИО1 осуществила вывод средств Общества на сумму 1 500 000 руб., поскольку сведения за более ранний период на сегодняшний день у ответчика отсутствуют, имеет место причинение вреда Обществу как минимум на указанную сумму, доказательства указанному факту предоставлены ФИО1 в рамках рассмотрения гражданского дела №2-1727/2022 М-1605/2022 в Московском районном суде г.Казани по делу о взыскании в Общества заработной платы в пользу ответчика. Данное обстоятельство также подтверждает, что ФИО1 осуществляла деятельность в качестве генерального директора Общества.

2. В 2021 году на фоне корпоративного конфликта истец, злоупотребив своим положением, уволила ответчика с должности заместителя генерального директора по коммерческим вопросам, не выплачивала заработную плату, тем самым действовала лишь из своих корыстных побуждений. Действия ФИО1 направлены, по сути, не на обеспечение нормальной деятельности Общества, а на использование своего положения в качестве «инструмента расправы со вторым учредителем», то же самое касается вопроса по требованию ФИО1 об истребовании автомобиля КИА Оптима.

3. В первоначальном исковом заявлении ФИО1 указывает, что ответчик не являлся на собрания Общества для принятия решений, истец намеренно созывала собрания в неудобное для ответчика время, зная, что он либо находится в командировке, либо в связи с иной занятостью не сможет явиться - это касается тех случаев, когда явка не могла быть ответчиком обеспечена, и ответчик отвечал на уведомления о собрании, указывая что не сможет обеспечить явку в те даты, которые были указаны, и предлагал иные периоды для проведения собраний. Кроме того, некоторые собрания были проведены, но принятия решений по ним не состоялось в связи с несогласием ФИО1 назначить ответчика на должность генерального директора.

Ответчиком указал, что с его стороны также инициировались попытки провести собрания, направлялись соответствующие требования в адрес генерального директора ФИО1, поскольку она уполномочена на их проведение, однако в указанные ответчиком даты собрания не проводились.

4. Истец - ФИО1 не предоставляет сведений по финансовым показателям Общества, несмотря на наличие вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65-19639/2022, генеральный директор Общества отказывается предоставлять установленные решением суда документы.

В ходе рассмотрения дела, в обоснование возражений против доводов истца, ответчиком высказывалось мнение о выходе из сложившейся ситуации, путем продажи спорного автомобиля марки KIA Optima, гос.рег.знак Е558ЕК116RUS и соразмерного распределения денежных средств и, в случае отсутствия у истца заинтересованности в совместном участии в Обществе, принятии на себя – ФИО2 управления Обществом, поскольку в настоящее время ответчик лишен какой-либо возможности принимать решения, связанные с деятельностью Общества, тогда как истец пользуется всем имуществом Общества (компьютерной техникой). Истец является менеджером конкурирующей организации ООО «Спутник-Гермес-Казань». Кроме того, в части довода об удержании указанного автомобиля, ответчик пояснил, что транспортное средство было возвращено Обществу. В подтверждение данных обстоятельств ответчик представил гарантийное письмо от 28.11.2023, расписки от 30.11.2023 истца и ответчика о передаче истцом ответчику и получении им спорного автомобиля по взаимной договоренности.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, в их взаимосвязи и совокупности, суд не находит правовые основания для удовлетворения заявленных требований в полном объеме в силу следующего.

Согласно пункта 34 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, обязательным является участие в принятии решений, в частности, о назначении единоличного исполнительного органа или избрании членов совета директоров, а также о внесении изменений в устав, если они необходимы в силу закона и без их внесения общество не сможет продолжать свою деятельность.

В силу статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Практика применения положений статьи 10 Закона конкретизирована в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О практике применения судами некоторых положений раздела первого части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью".

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, также вправе: требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Из анализа указанных положений следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности, либо своими действиями делает невозможной деятельность общества, либо существенно ее затрудняет. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В пунктах 1 и 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо N 151) указано, что, поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества; совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Понятие грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как и осуществления участником действий (бездействий), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

При этом исключение из состава участников общества, как мера ответственности, является исключительной и не может являться механизмом для разрешения конфликта между участниками общества.

Наступление негативных последствий для гражданско-правовых или корпоративных отношений в результате указанных деяний ответчика подлежит доказыванию при рассмотрении соответствующего спора в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не представлено каких-либо доказательств, подтверждающих доводы о необходимости исключения ответчика из состава участников Общества.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Согласно пояснениям ответчика, в Обществе существует длительный корпоративный конфликт между его участниками.

В отсутствие надлежащих доказательств причинения Обществу убытков (например: наличие вступившего в законную силу решения суда о взыскании с ответчика убытков в пользу Общества), а также ; непредставление документов истцом ответчиком, как второму участнику Общества) у суда отсутствуют основания для выводов о наличии неопровержимых обстоятельства, позволяющих сделать вывод о необходимости исключения ответчика из состава участников Общества.

Принимая решения об отказе в удовлетворении первоначальным и встречном исковых требований, судом учтено, что имеются взаимные негативные действия как со стороны истца в отношении ответчика (например: вступившее в законную силу решение Московского районного суда г.Казани от 03.10.2022 по делу №2-1727/2022 о взыскании с Общества в пользу ответчика денежных средств в виде заработной платы; неисполнение вступившего в законную силу решения от 19.05.2023 по делу №А65-19639/2022 по предоставлению документов Обществом в лице директора ФИО1 ответчику как участнику Общества), так и со стороны ответчика в отношении истца (в качестве доказательства представлено решение от 21.09.2021 Московского районного суда г.Казани по делу №2-1974/2021 об истребовании у ответчика спорного автомобиля, который, как указал ответчик, возвращен Обществу и по взаимным распискам от 30.11.0223 вновь передан ответчику).

При этом, судом отмечено, что ни истец, ни ответчик, при наличии взаимного недоверия, в ходе рассмотрения дела не высказали позицию о возможности избрания в качестве директора Общества иной кандидатуры, который бы не являлся бы аффилированным лицом по отношению к какой-либо из сторон.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьей 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", подпунктами "б" и "в" пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктам 1, 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", учитывая установленные обстоятельства, принимая во внимание длительный корпоративный конфликт между участниками, ссуд приходит к выводу о том, что в существующей ситуации виновным в возникновении затруднений в деятельности Общества не может быть признан только один из его участников; причиной таких затруднений являются разногласия между ФИО1 и ФИО2 по вопросам управления Обществом, а не действия (бездействия) ответчиков по причинению вреда Обществу, следовательно, заявленные исковые требования обоих сторон по своей сути направлены на разрешение возникшего корпоративного конфликта путем исключения из Общества каждого из его участников.

Между тем правовой механизм исключения участника из общества не может применяться с целью разрешения корпоративного конфликта участников общества, которые утратили единую цель.

В данной ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества достигает критической отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него (или продаже доли) с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об Обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами.

Таким образом, стороны имеют возможность решить корпоративный конфликт иным образом помимо исключения истца, либо ответчика из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Интеррустревел" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

При указанных обстоятельствах первоначальные и встречные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Судебные расходы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на истца и ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении первоначальных исковых требований отказать.

В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья Г.Ф. Осипова