Решение по делу № А23-2030/2021 от 07.02.2025

Арбитражный суд Калужской области

248600, <...>; тел.: <***>, 8-800-100-23-53; факс: <***>, 59-94-57; http:

// kaluga.arbitr. ru; e-mail: kaluga.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А23-2030/2021

07 февраля 2025 года г. Калуга

Резолютивная часть решения объявлена 05 февраля 2025 года. В полном объеме решение изготовлено 07 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Ивановой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ерохиной Е.И., рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1, 248031, г. Калуга, ФИО2, 248012, г. Калуга,

к обществу с ограниченной ответственностью «Теорема-Мед», 248018, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, 248010, г. Калуга, ФИО4, 248000, г. Калуга, ФИО5,

о признании недействительным решения,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО2 обратились в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Теорема-Мед» о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Теорема-Мед» - протокол общего собрания № 1-2021 от 02.03.2021 года в части решения по первому вопросу повестки дня:

«Согласовать совершение крупной сделки (сделок) с недвижимым имуществом, которое принадлежит ООО «Теорема-Мед» на праве собственности, в том числе дать согласие генеральному директору на заключение договора (договоров) купли-продажи объекта недвижимого имущества, принадлежащего обществу на праве собственности со следующими условиями:

Предмет сделки - объекты недвижимого имущества:

Нежилое здание: четырехэтажный кирпичный административно-производственный корпус (строение 1) общей площадью 1475, 5 кв.м., адрес объекта: <...>, кадастровый номер 40:26:000125:819, цена договора не менее 26 562 000 рублей.

Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: предприятия V класса вредности по классификации СапПин, площадь 2258 кв.м., адрес объекта: <...>, кадастровый номер 40:26:000125:949, цена договора не менее 3 100 000 рублей. Общая цена договора: не менее 29 662 000 рублей.

Срок оплаты покупателем суммы договора: не позднее, чем в течение 3 месяцев с даты заключения договора купли-продажи недвижимого имущества и подписания акта приема-передачи.

Продавец ООО «Теорема-Мед». Срок заключения договора в течение двух лет со дня принятия решения.

Поручить генеральному директору иные условия сделки определить самостоятельно с учетом интересов общества, в т.ч. способ и порядок подыскания покупателя и т.д.».

Определениями суда от 22.03.2021, 27.11.2024 к участию в деле в качестве в третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 08.09.2021 производство по делу № А23-2030/2021 приостановлено до определения правопреемника истицы ФИО2.

03.10.2024 от ответчика поступило ходатайство о возобновлении рассмотрения дела, поскольку решением Арбитражного суда Калужской области по делу № А23-9352/2022, оставленным без изменения Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023, от 13.09.2023 доля умершего участника ФИО2 в размере 15% в уставном капитале ООО «Теорема-Мед» передана обществу с ограниченной ответственностью «Теорема-Мед», в связи с отказом участников общества принять наследницу ФИО5 в состав участников.

Определением суда от 27.11.2024 производство по делу возобновлено.

04.02.2025 от ФИО1 поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с занятостью представителя в ином процессе.

Лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного заседания с учетом ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются уведомленными надлежащим образом.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд не находит оснований для его удовлетворения в силу следующего.

В соответствии с частью 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Отложение судебного заседания в случае неявки представителя стороны, извещенной надлежащим образом, является правом, а не обязанностью суда.

ФИО1 не проявила должную заботливость и осмотрительность и не направила представителя для участия в судебном заседании.

Истец заблаговременно извещен о времени и месте судебного заседания. В связи с этим он мог привлечь для оказания юридической помощи иное лицо.

С учетом изложенного, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие сторон на основании статей 123, 156, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, судом были установлено следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 16.03.2021 ООО «Теорема-Мед» (далее – ответчик, Общество) зарегистрировано 07.02.2007 инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу города Калуги.

До 19 августа 2021 года состав участников Общества был следующим: ФИО1 - размер доли 20 % уставного капитала общества; ФИО6 - размер доли 45 % уставного капитала общества; ФИО3 - размер доли 20 % уставного капитала общества; ФИО2 - размер доли 15 % уставного капитала общества.

В обоснование предъявленного требования истцы указывали на то, что 02.03.2021 состоялось внеочередное общее собрание участников общества.

Как следует из представленной в материалы дела копии протокола № 1-2021 внеочередного общего собрания участников ООО «Теорема-Мед», 02.03.2021 было проведено внеочередное общее собрание участников общества, на котором присутствовали ФИО1 в лице представителя ФИО7, ФИО6 в лице представителя ФИО8, ФИО3 в лице представителя ФИО9, ФИО2 в лице представителя ФИО5

Из протокола следует, что в повестку дня собрания включен вопрос:

1. О согласии на совершение крупной сделки (сделок) с недвижимым имуществом, которое принадлежит ООО «Теорема-Мед» на праве собственности, в том числе дать согласие генеральному директору на заключение договора (договоров) купли-продажи объекта недвижимого имущества, принадлежащего обществу на праве собственности со следующими условиями:

Предмет сделки - объекты недвижимого имущества:

Продавец ООО «Теорема-Мед». Срок заключения договора в течение двух лет со дня принятия решения.

По результатам голосования по первому вопросу повестки дня большинством голосов (65% от общего числа голосов участников общества), представители ФИО1 и ФИО2 голосовал против, принято решение дать согласие на совершение крупной сделки.

19 августа 2021 года ушла из жизни ФИО2.

ФИО5 является наследницей ФИО2 С,А., в состав наследства которой входила доля в размере 15% в уставном капитале ООО «Теорема-Мед», что подтверждается свидетельством о праве на наследство от 30.04.2022.

11.07.2022 состоялось внеочередное общее собрание участников общества, из копии протокола № 2-2022 внеочередного общего собрания участников ООО «Теорема-Мед» следует, что в повестку дня собрания был включен вопрос:

1. О получении согласия собрания участников ООО «Теорема-Мед» на переход доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Теорема-Мед» в размере 15%, номинальной стоимостью 1 500 руб. к ее наследнице – ФИО5.

По результатам голосования по вопросу повестки дня большинством голосов (65% от общего числа голосов участников общества) принято решение: отказать в даче согласия на переход доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Теорема-Мед» в размере 15 %, номинальной стоимостью 1 500 руб., к ее наследнице - ФИО5, и выплатить ФИО5 действительную стоимость доли в порядке и на условиях, предусмотренных законодательством и положениями Устава ООО «Теорема-Мед».

Решением Арбитражного суда Калужской области от 14.12.2022 по делу № А23-6494/2022, оставленным без изменения Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2023 № 20АП-321/2023 по делу № А23-6494/2022, отказано в удовлетворении исковых требований ФИО5 к ООО «Теорема-Мед» о признании недействительным данного решения внеочередного общего собрания участников ООО «Теорема-Мед», оформленного протоколом № 2-2022 от 11.07.2022.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 13.09.2023 по делу № А23-9352/2022, оставленным без изменения Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023 № 20АП-7159/2023 по делу № А23-9352/2022, доля умершего участника ФИО2 в размере 15% в уставном капитале ООО «Теорема-Мед» передана самому обществу, в связи с отказом участников общества принять наследницу ФИО5 в состав участников.

Кроме того, 06.09.2024 участник ООО «Теорема-Мед» ФИО1, реализуя в надлежащем порядке и форме предоставленное ей абз. 2 п. 2 ст. 23 Закона об ООО право в случае принятия общим собранием участников общества решения об увеличении уставного капитала общества, заявила требование о приобретении принадлежащей ей доли в размере 20% в уставном капитале номинальной стоимостью 2 000 руб.

В настоящий момент согласно сведениям из ЕГРЮЛ единственным участником ООО «Теорема-Мед» является ФИО6 с

размером доли в 45 % уставного капитала общества, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащая обществу – 55 %.

Ссылаясь на нарушение прав оспариваемым решением, поскольку его принятие противоречит интересам общества, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд, оценивая доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, приходит к следующим выводам.

Согласно ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Частью 1, п. 2 ч. 6 ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что к юрисдикции арбитражных судов относятся дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, в том числе, независимо от статуса участников спорных правоотношений, дела по спорам, указанным в статье 225.1 данного Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статья 8 ГК РФ).

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания недействительным решения собрания.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Между тем согласно сведениям из ЕГРЮЛ, на момент вынесения решения ФИО1 не является участником ООО «Теорема-Мед», в связи с чем суд приходит к выводу, что у данного истца отсутствует нарушенное право как участника общества.

ФИО1 не обоснованно, каким образом удовлетворение настоящего иска повлечет восстановление его нарушенных прав и законных интересов, поскольку иск предъявлен в защиту интересов общества.

По смыслу ст. 11 ГК РФ и ст. 4 АПК РФ судебная защита нарушенных прав направлена на восстановление таких прав, т.е. целью судебной защиты является восстановление нарушенного или оспоренного права.

С учетом указанных положений при рассмотрении спора суд должен установить, имеет ли место нарушение прав и интересов истца, в том числе в момент принятия судебного акта, и подлежат ли эти права и интересы защите, а также приведет ли избранный способ защиты к восстановлению нарушенного права.

После выхода участника из общества он перестает быть участником этого общества и утрачивает право на защиту своих прав с использованием способов, установленных корпоративным законодательством.

Суд, исходя из положений ст. ст. 2 и 4 АПК РФ, приходит к выводу о том, что права и интересы вышедшего из состава общества участника не могут быть нарушены, ФИО1 утратила корпоративные права в отношении Общества, и, таким образом, суд не усматривает, каким образом удовлетворение ее требований приведет к восстановлению ее прав, и, как следствие, к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Относительно требования ФИО2 суд считает необходимым отметить следующее.

В силу ч. 3 ст. 465 АПК РФ каждый из истцов или ответчиков по отношению к другой стороне выступает в процессе самостоятельно. Соучастники могут поручить ведение дела одному или нескольким из них.

Согласно п. 6 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что после смерти гражданина, являющегося стороной в деле, спорное правоотношение не допускает правопреемства.

ФИО5 как наследница ФИО2 заявление о процессуальном правопреемстве в рамках настоящего дела не заявляла.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

При этом суд принимает во внимание, что замена в порядке ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении, тогда как в настоящем деле ФИО2 были заявлены требования неимущественного характера.

По смыслу п. 1 ст. 43 Федерального закона № 14-ФЗ право на обжалование решения общего собрания участников Общества в порядке правопреемства к новому участнику Общества при приобретении доли не переходит.

Право на обжалование решений общего собрания принадлежит тем участникам Общества, которые являлись таковыми на момент принятия обжалуемого решения общего собрания.

С учетом характера спора, принимая во внимание положения ст. 1 112 ГК РФ, спорное правоотношение не допускает правопреемства, поскольку оспаривать решения общих собраний имеют право только лица, обладавшие статусом участника общества, как на дату проведения оспариваемого собрания, так и на текущую дату.

ФИО5, как наследник ФИО2, правопреемником в спорном правоотношении не является. Как уже было отмечено ранее, доля умершего участника ФИО2 в размере 15% в уставном капитале ООО «Теорема-Мед» передана самому обществу, в связи с отказом участников общества принять наследницу ФИО5 в состав участников.

В силу вышеизложенного, с учетом того, что один из соистцов - ФИО2 умерла, а право на обжалование решения общего собрания участников Общества в порядке правопреемства к новому участнику Общества при приобретении доли не переходит, производство по настоящему делу в части требований ФИО2 подлежит прекращению применительно к пункту 6 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 112, 150, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

прекратить производство по делу № А23-2030/2021 в части требований ФИО2 о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Теорема-Мед» - протокол общего собрания № 1-2021 от 02.03.2021 года в части решения по первому вопросу повестки дня.

В удовлетворении заявленных ФИО1 исковых требованиях отказать.

Возвратить ФИО2, г. Калуга из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 273 руб., перечисленную по платежному поручению № 573 от 11.10.2019.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья Е.В. Иванова