Арбитражный суд Краснодарского края

350063, <...>

e-mail: a32.nchernyy@ARBITR.RU, сайт: http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

решение

г. Краснодар Дело № А32-28999/2024

11 февраля 2025 года

Резолютивная часть решения принята 28 января 2025 года;

Полный текст решения изготовлен 11 февраля 2025 года;

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Черного Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Баскаковой Я.А., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ООО «Бункеровочная компания «Дельта» (ОГРН/ИНН <***>/1655405842)

к ООО «Сеть Партнерских АЗС» (ОГРН/ИНН <***>/ 2311340388),

к ООО «Ормус» (ОГРН/ИНН <***>/ 7721581026),

о признании недействительной сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился,

от ответчика: не явился,

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд обратилось ООО «Бункеровочная компания «Дельта» (далее – истец) с исковым заявлением к ООО «Сеть Партнерских АЗС», к ООО «Ормус» (далее – ответчики) о признании недействительной (ничтожной) договора уступки прав (требования) от 13.03.2024, а также взыскании расходов по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.07.2024 указанное исковое заявление было принято судом к производству.

Представитель истца не явился.

Представитель ответчика ООО «Сеть Партнерских АЗС» не явился.

Представитель ответчика ООО «Ормус» не явился.

Руководствуясь частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие возражений, поскольку сторонами совершены все необходимые подготовительные действия, суд считает возможным окончить подготовку дела к судебному разбирательству, перейти к судебному разбирательству.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующие обстоятельства, касающиеся существа спора.

Из искового заявления следует, что 01.12.2023 года Арбитражным судом Республики Татарстан принято решение первоначальный иск общества с ограниченной ответственностью «Сеть партнерских АЗС» удовлетворить. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Бункеровочная компания «Дельта в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сеть партнерских АЗС» 2 948 480 руб. долга, 55 132 руб. коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начислять проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ на сумму основного долга за период с 05.04.2023 по день фактической оплаты, 38 018 руб. расходов по оплате госпошлины. В удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью Бункеровочная компания «Дельта «отказано.

29 марта 2024 года в адрес ООО БК «Дельта» поступило уведомление об уступке прав (требования) по указанному выше долгу от ООО «ОРМУС».

В данном уведомлении отсутствовала информация, когда заключен договор уступки права требования и не приложена копия такого договора.

В связи с чем, в адрес ответчиков направлено 08.04.2024 года обращение от 04.04.2024 года о направлении в адрес истца копии договора уступки права (требования) по указанному выше долгу.

Истец указывает, что договор уступки прав (требования) от 13.03.2024 является ничтожным, поскольку на момент его подписания директор и учредитель ООО «СПАЗС» умер, то есть договор подписан неуполномоченным лицом.

С учетом изложенного, истец просит признать договор уступки прав (требования) от 13.03.2024 недействительной (ничтожной) сделкой.

При принятии решения суд руководствовался следующим.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В. силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из разъяснений, данных в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», следует, что уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (пункт 2 статьи 168 ГК РФ, пункт 1 статьи 388 ГК РФ). Например, ничтожной является уступка прав бенефициара по независимой гарантии без одновременной уступки тому же лицу прав по основному обязательству (абзац второй пункта 1 статьи 372 ГК РФ). Статья 383 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает запрет на уступку другому лицу прав (требований), если их исполнение предназначено лично для кредитора-гражданина либо иным образом неразрывно связано с его личностью. При этом следует принимать во внимание существо уступаемого права и цель ограничения перемены лиц в обязательстве. Например, исходя из положений пункта 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации запрет уступки прав по договорам, заключение которых возможно только путем проведения торгов, не затрагивает требований по денежным обязательствам.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5).

Пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

В п. 7 данного постановления указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пп. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

Для оспаривания договора цессии и дополнительного соглашения к указанному договору истец обязан обосновать свою легитимацию на право предъявления такового иска.

Как следует из материалов дела, заключенные сделки не попадают под законодательный запрет, в силу чего не могут считаться ничтожными сами по себе. Истец, не являющийся стороной договора о возмездной уступке прав (цессии), заявляя требование о его признании недействительным, не представил доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав или охраняемых законом интересов названной сделкой.

Верховный Суд Российской Федерации допустил возможность оспаривания совершенной цессии по основаниям, указанным ст. 10, 168 ГК РФ только применительно к нарушению договорного запрета цессии (пункт 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54). Однако между сторонами отсутствует договорный запрет цессии.

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 декабря 2023 года по делу № А65-9440/2023 первоначальный иск удовлетворен. Суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью Бункеровочная компания «Дельта» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сеть партнерских АЗС» 2 948 480 руб. долга, 55 132 руб. 54 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, с начислением процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ на сумму основного долга за период с 05.04.2023 по день фактической оплаты, 38 018 руб. расходов по оплате госпошлины. В удовлетворении встречного иска отказано.

Истец считает, что заключенный между ответчиками договор уступки прав требований (цессии) от 13.03.2024 является недействительным (ничтожным), поскольку на момент его заключения директор и учредитель ООО «СПАЗС» умер.

Определением от 14.10.2024 истцу предложено представить в материалы дела копию договора уступки от 13.03.2024.

Истцом направлено пояснение о том, что представить копию договора уступки от 13.03.2024 не представляется возможным ввиду его отсутствия.

Ответчиком спорный договор также не представлен.

Вместе с тем, как следует из материалов дела № А65-9440/2023, опубликованных в режиме ограниченного доступа в системе «Картотека арбитражных дел», между ответчиками был заключен договор уступки прав требования № 26/06 от 26.06.2023 г., в соответствии с которым цедент ООО «СПАЗС» уступает, а цессионарий ООО «ОРМУС» принимает право требования к истцу в размере 2 948 480 руб. Сторонами договора также установлено, что уступаемое право возникает после вступления в законную силу судебного акта по делу № А65-9440/2023 при условии удовлетворения исковых требований истца.

Также, в соответствии с платежным поручением № 588 от 03.07.2023 на сумму 1 850 000 руб. ООО «ОРМУС» произвело оплату по договору уступки прав требования № 26/06 от 26.06.2023 г.

Поскольку истец является стороной в рамках дела № А65-9440/2023, истец имел возможность ознакомиться с указанными материалами дела № А65-9440/2023.

Как следует из свидетельства о смерти от 11.08.2023 г. директор ООО «СПАЗС» ФИО1 умерла 08.08.2023 г., что есть после заключения договора уступки прав требования № 26/06 от 26.06.2023 г. и после осуществления расчетов по указанному договору.

При этом, истцом не представлено доказательств того, что между ответчиками 13.03.2024 (то есть после смерти ФИО1) также заключался договор уступки прав (требования) по аналогичному предмету.

С учетом изложенного, у суда отсутствуют основания полагать о недействительности (ничтожности) произведенной уступки права.

Кроме того, в рамках дела № А65-9440/2023 прекращено производство по заявлению о процессуальном правопреемстве.

Также, в соответствии с абзацем первым пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

При этом истец не является стороной заключенных между ответчиками договоров уступки.

В пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Между тем, иском по настоящему делу, требование о применении последствий недействительности договоров уступки не заявлено.

Исковое заявление содержит только субъективную оценку истца о содержании договоров уступки, реальности интереса каждой стороны, а также злоупотребление сторонами сделки своими правами (указание на недобросовестность поведения), при этом конкретных доказательств, о том, чем именно нарушены права истца и какие влекут негативные последствия для него, истцом не представлено.

В соответствии с пунктом 84 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 предъявление таких исков возможно только в том случае, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. Как следует из приведенного выше разъяснения, содержащегося в пункте 78 Постановления № 25, условием удовлетворения иска о признании ничтожной сделки, заявленного лицом, не являющимся ее стороной, является возможность защиты его права или охраняемого законом интереса лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. Соответственно, отсутствие такой возможности исключает удовлетворение иска, поскольку означает невозможность защиты права лица, не являющегося стороной сделки.

Вместе с тем, такие доказательства в материалы дела не представлены.

Анализ правоприменительной практики подтверждает, что отсутствие материально-правового интереса в признании ничтожной сделки недействительной является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении соответствующего требования (определение Верховного Суда Российской Федерации от 18 декабря 2017 г. по делу № А84-3997/16, определение Верховного Суда Российской Федерации от 8 февраля 2021 г. по делу № А56-30288/19, постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 июня 2019 г. по делу № А41-36281/18, постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 августа 2018 г. по делу № А40-135834/17).

Из материалов дела следует, что отношения сторон по сделке затрагивает лишь права указанных лиц и не влияют на правовое положение истца, являющегося обязанным лицом. Поведение истца не является добросовестным и направлено на создание видимости нарушенного права без реального намерения исполнения собственных обязательств.

Таким образом, требования истца не подлежат удовлетворению.

Судебные расходы подлежат распределению по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь ст. ст. 9, 65, 70, 71, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

Судья Н.В. Черный