Арбитражный суд Московской области

проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва, 107053

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

МОТИВИРОВАННОЕ РЕШЕНИЕ

по делу, рассмотренному в порядке упрощенного производства

г. Москва

27 января 2025 года Дело №А41-100765/24

Резолютивная часть решения объявлена 13 января 2025 г.

Мотивированное решение изготовлено 27 января 2025 г.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

рассмотрев в порядке упрощенного производства дело по заявлению

АО "АЛЬФА ААА"(ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ООО "НИКА"(ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 115 277 руб. 36 коп.,

без вызова сторон

УСТАНОВИЛ:

АО "АЛЬФА ААА" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "НИКА" (далее – ответчик) о взыскании стоимости облигаций с учетом амортизации в размере 108 000, 00 руб., задолженности по выплате купонного дохода по Биржевым облигациям за 8-й купонный период в размере 4 039,50 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму невыплаченного купонного дохода в размере 4 039, 50 руб. за 8-ой купонный период, рассчитанную за период с 31.07.2024г. по 28.10.2024 г. в размере 183,76 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на невыплаченную стоимость 150 облигаций в размере 108 000,00 руб., рассчитанную с 04.09.2024 г. по 28.10.2024 г. в размере 3 054,10 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на общую сумму задолженности с 29.10.2024г. и по дату фактической оплаты долга, расходов по оплате юридических услуг в размере 20 000, 00 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 10 764,00 руб.

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства, предусмотренном частью 5 статьи 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), без вызова сторон после истечения сроков, установленных судом для представления доказательств и иных документов в соответствии с частью 3 данной статьи.

Ответчик в установленный срок отзыв на иск не представил.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в порядке упрощенного производства.

Резолютивная часть решения принята судом 13.01.2025г. и размещена на официальном сайте арбитражного суда.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, Акционерное общество «Альфа ААА» (истец) заключило договор 22/11/2023 г. № Г000-Б-142636 (далее - Договор) на брокерское обслуживание с профессиональным брокером Банк ГПБ (АО) ОГРН <***> лицензия №177-04229-100000 от 27.12.2000 г.

В соответствии с Договором истцу открыты Лицевые счета № 30601156000001142636,30601810100001142636, счет депо № 2572246 в депозитарии № 101, присвоен регистрационный код на ПАО «Московская Биржа»- 142636.

Общество с ограниченной ответственностью «НИКА» (ответчик) на основании решения №15 от 12.01.2022 г. Единственного участника ООО «НИКА» утвердило Программу биржевых облигаций серии001Р и выпустило биржевые облигации процентные неконвертируемые бездокументарные с централизованным учетом прав серии 001Р-01 (регистрационный номер выпуска и дата его регистрации 4B02-01-00636-R-001P от 18.02.2022), размещенные в рамках Программы биржевых облигаций, имеющей регистрационный номер и дату регистрации 4-00636-R-001P- 02Е от 31.01.2022, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A1050X7, международный код классификации финансовых инструментов (CFI) DBFUFB номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая в количестве 300 000 (Триста тысяч) штук, обще.й номинальной стоимостью 300000 000 (Триста миллионов) рублей, размещаемые путем открытой подписки.

Акционерное общество «Альфа ААА» (истец) 04.12.2024 г. путем участия на организованных торгах на торговой площадке ПАО Московская Биржа ПАО с привлечением услуг профессионального брокера Банк ГПБ (АО) по результатом биржевых торгов приобрело 150 (сто пятьдесят) вышеуказанных биржевых облигаций, которые поручением №3541/01 137 от ТП №32005 ВЕДОМОСТЬ №3541 были зачислены на счет депо истца, что подтверждается соответствующей выпиской.

В соответствии Разделом 5 Решения о выпуске ценных бумаг Ответчик обязан выплачивать владельцам ценных бумаг купонный доход, начисляемый за каждый купонный период. Купонный доход выплачивается в дату окончания соответствующего купонного периода, при этом начало и конец купонного периода определяется по формуле, установленной в п.5.4 Решения о выпуске ценных бумаг, всего количество купонных периодов 12, длительностью 91 день каждый.

В соответствии с разделом 9 Решения о выпуске ценных бумаг представителем владельцев облигаций является Общество с ограниченной ответственностью «ФИО1 Финанс» ИНН <***> ОГРН <***>, сайт в сети Интернет https://rcgion-fmance.ru.

31.07.2024г. на официальном сайте представителя владельце облигаций сообщено о выявлении обстоятельств, которые могут повлечь нарушение прав и законных интересов владельцев облигаций, а именно: 30.07.2024 в адрес ООО «РЕГИОН Финанс» поступило письмо от Эмитента (исх. 73 от 30.07.2024) об отсутствии возможности исполнять обязательства по выплате купонного дохода за 8-й купонный период и погашению части номинальной стоимости по Облигациям серии 001р-01.

Также 31.07.2024 в сети Интернет раскрыта информация о неисполнение обязательств эмитента перед владельцами его эмиссионных ценных бумаг (технический дефолт) по выплате купонного дохода по биржевым облигациям, начисленным за 8-й купонный период в размере 8 079 000,00 руб.

14.08.2024г. в сети Интернет раскрыта информация о неисполнении обязательств эмитента перед владельцами его эмиссионных ценных бумаг (дефолте) по выплате купонного дохода по Биржевым облигациям, начисленным за 8 купонный период в размере 8 079 000,00 руб. (https://region-finance.ru/news/2942/)

В соответствии с информацией на сайте https://www.e- disclosure.ru/portal/event.aspx7E ventld=oR6rcr9Oi0mZO7sQvNhhMO-B-B код сообщения: 3535146 от 16.08.2024 г., у владельцев облигаций ООО «НИКА» возникло право требовать от эмитента досрочного погашения принадлежащих им облигаций. Основание, повлекшее возникновение у владельцев облигаций эмитента права требовать от эмитента досрочного погашения облигаций, и дата возникновения указанного основания: просрочка исполнения обязательств по выплате купонного дохода за 8-й купонный период по Биржевым облигациям более чем на 10 рабочих дней (дата окончания периода технического дефолта - 13.08.2024).

В связи с вышеизложенным, АО «Альфа ААА» 04.09.2024 г. через депозитарный отдел своего брокера подало заявление о досрочном погашении 150 Биржевых облигаций по требованию владельца в соответствии со ст. 17.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». Требование эмитентом не удовлетворено.

Истцом 01.10.2024 г. в адрес эмитента ООО «НИКА», в связи с неисполнением поручения на досрочный выкуп 150 облигаций от 04.09.2024 г. в установленный законом семидневный срок, направлена досудебная претензия с требованием возместить стоимость Биржевых облигаций в количестве 150 штук с учетом амортизации по 720 рублей каждая в сумме 108 000 (Сто восемь тысяч) рублей 00 копеек, а также купонный доход по Биржевым облигациям, за 8-й купонный период с 30.04.2024 по 30.07.2024 в размере 4 039 (четыре тысячи тридцать девять) рублей 50 копеек.

По состоянию на дату подачи иска требование ответчиком не исполнено, согласно Выписке из журнала операций по приходу и расходу ценных бумах от 24.10.2024г. спорные облигации в количестве 150 штук по-прежнему числятся на счете депо истца.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Согласно ст. 142 ГК РФ ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

Ценными бумагами признаются также обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги в соответствии с требованиями закона, и осуществление и передача которых возможны только с соблюдением правил учета этих прав в соответствии со статьей 149 настоящего Кодекса (бездокументарные ценные бумаги).

В соответствии с п. 4 ст. 807 ГК РФ договор займа может быть заключен путем размещения облигаций. Если договор займа заключен путем размещения облигаций, в облигации или в закрепляющем права по облигации документе указывается право ее держателя на получение в предусмотренный ею срок от лица, выпустившего облигацию, номинальной стоимости облигации или иного имущественного эквивалента.

В силу п. 11 ст. 2 ФЗ «О рынке ценных бумаг», облигация - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение (если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом) в предусмотренный в ней срок от эмитента облигации ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация при соблюдении условий, установленных настоящим Федеральным законом, может не предусматривать право ее владельца на получение номинальной стоимости облигации в зависимости от наступления одного или нескольких указанных в ней обстоятельств. Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение установленных в ней процентов либо иные имущественные права. Доходом по облигации являются процент и (или) дисконт.

В соответствии со ст. 810-811 ГК РФ эмитент обязан возвратить владельцам номинальную стоимость облигаций при их погашении и выплатить купонный доход по облигациям в срок и в порядке, предусмотренные условиями Решения о выпуске ценных бумаг и Проспекта ценных бумаг.

В соответствии с п. 4 статьи 17.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами, владельцы имеют право требовать досрочного погашения облигаций до наступления срока их погашения независимо от указания такого права в условиях выпуска облигаций.

Если иной срок не предусмотрен федеральными законами, владельцы вправе предъявлять требования о досрочном погашении облигаций с момента наступления обстоятельств (событий), с которыми федеральные законы связывают возникновение указанного права, а если такое право возникает в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям, - с момента наступления обстоятельств, предусмотренных пунктом_5 настоящей статьи, до даты раскрытия эмитентом и (или) представителем владельцев облигаций информации об устранении нарушения.

Эмитент обязан погасить облигации, предъявленные к досрочному погашению в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по ним, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами, не позднее семи рабочих дней с даты получения соответствующего требования.

В силу п. 5 статьи 17.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», существенными нарушениями условий исполнения обязательств по облигациям признаются:

просрочка исполнения обязательства по выплате очередного процентного дохода по облигациям на срок более десяти рабочих дней, если меньший срок не предусмотрен условиями выпуска облигаций;

просрочка исполнения обязательства по выплате части номинальной стоимости облигаций на срок более десяти рабочих дней, если меньший срок не предусмотрен условиями выпуска облигаций, в случае, если выплата номинальной стоимости облигаций осуществляется по частям;

просрочка исполнения обязательства по приобретению облигаций на срок более десяти рабочих дней, если меньший срок не предусмотрен условиями выпуска облигаций, в случае, если обязательство эмитента по приобретению облигаций предусмотрено условиями их выпуска;

утрата обеспечения по облигациям или существенное ухудшение условий такого обеспечения.

Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доказательства в опровержение доводов истца ответчиком не представлены, доказательства в подтверждение возражений относительно исковых требований в установленный судом срок не предъявил, правами, предусмотренными законодательством, не воспользовался.

При таких обстоятельствах, поскольку ответчик не исполнил обязательства по выплате купонного дохода, допустил дефолт по биржевым облигациям, исковые требования о взыскании стоимости облигаций с учетом амортизации в размере 108 000, 00 руб., задолженности по выплате купонного дохода по Биржевым облигациям за 8-й купонный период в размере 4 039,50 руб. подлежат удовлетворению. Требования подтверждены совокупностью надлежащих, достаточных доказательств, ответчиком не оспорены, доказательства обратного не представлены.

В силу ч. 1 ст. 395 ГК РФ, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

С учетом изложенного, поскольку до настоящего времени денежное обязательство должником не исполнено, в соответствии с п. 48 Постановления Пленума ВС РФ №7 от 24.03.2016г. требование истца о взыскании процентов в порядке ст. 395 ГК РФ за период с 04.09.2024 г. по 28.10.2024 г. в размере 3 054,10 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на общую сумму задолженности с 29.10.2024г. и по дату фактической оплаты долга подлежит удовлетворению.

Истец заявил требование о взыскании 20 000 руб. 00 коп. судебных расходов на оплату услуг представителя.

Статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Часть 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указывает, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

По смыслу названной нормы разумные пределы расходов являются оценочной категорией, четкие критерии их определения применительно к тем или иным категориям дел не предусмотрены. В каждом конкретном случае суд вправе определить такие пределы с учетом обстоятельств дела, сложности и продолжительности судебного разбирательства, сложившегося в данной местности уровня оплаты услуг адвокатов по представлению интересов доверителей в арбитражном процессе.

Из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 21.12.2004 № 454-О, следует, что обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации.

Пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05 декабря 2007 года № 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" предусмотрено, что судебные расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах, подлежат взысканию в соответствии с главой 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. ст. 101 - 112).

Согласно пункту 20 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13 августа 2004 года №82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела. Доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов.

Обосновывая свои требования о взыскании 20 000 руб. 00 коп. судебных расходов на оплату услуг представителя, истец представил в материалы дела Договор № 1/10 об оказании юридических услуг от 31.10.2024г., платежное поручение №99 от 03.11.2024 на сумму 20 000 руб. 00 коп.

Поскольку факты оказания услуг представителем и оплаты данных услуг подтверждены материалами дела, истец имеет право на возмещение расходов на оплату услуг представителя.

Принимая во внимание размер фактически понесенных судебных расходов по настоящему делу, требования истца о взыскании 20 000 руб. 00 коп. судебных расходов подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ, часть 4 статьи 1 ГПК РФ, часть 4 статьи 2 КАС РФ).

Каких-либо мотивированных возражений относительно заявленной к взысканию суммы судебных расходов и доказательств их чрезмерности, ответчиком не представлено, фактические данные, позволяющие прийти к выводу о чрезмерности подлежащих взысканию судебных расходов судом не установлены.

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны и подлежат отнесению на ответчика.

Данные расходы подтверждены надлежащими доказательствами.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176, 226 – 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ООО "НИКА"(ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу АО "АЛЬФА ААА"(ИНН <***>, ОГРН <***>) стоимость облигаций с учетом амортизации в размере 108 000, 00 руб., задолженность по выплате купонного дохода по Биржевым облигациям за 8-й купонный период в размере 4 039,50 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму невыплаченного купонного дохода в размере 4 039, 50 руб. за 8-ой купонный период, рассчитанную за период с 31.07.2024г. по 28.10.2024 г. в размере 183,76 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленными на невыплаченную стоимость 150 облигаций в размере 108 000,00 руб., рассчитанную с 04.09.2024 г. по 28.10.2024 г. в размере 3 054,10 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленными на общую сумму задолженности с 29.10.2024г. и по дату фактической оплаты долга, расходы по оплате юридических услуг в размере 20 000, 00 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 10 764,00 руб.

Решение арбитражного суда по делу, рассмотренному в порядке упрощенного производства, подлежит немедленному исполнению. Указанное решение вступает в законную силу по истечении пятнадцати дней со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение суда может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в срок, не превышающий пятнадцати дней со дня его принятия, а в случае составления мотивированного решения арбитражного суда – со дня принятия решения в полном объеме.

Судья Е.А. Морозова