Решение по делу № А40-219673/2024 от 27.05.2025

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

г. Москва

Дело № А40-223063/24-117-1618

27 мая 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 07 апреля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 27 мая 2025 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чуриковой А.О., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1

к ФИО2

третье лицо, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "ВНИКО" (Г. Москва, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.11.2002, ИНН: <***>, КПП: 772101001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО3)

об исключении участника

при участии: согласно протоколу,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1), будучи участником ООО НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "ВНИКО", обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском об исключении ФИО2 (далее – ответчик, ФИО4) из состава участников ООО НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "ВНИКО" (далее также – общество, ООО НПП "ВНИКО").

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО НПП "ВНИКО".

Представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивает.

Представитель ответчика, возражая против удовлетворения исковых требований, заявил о принятии к производству встречного иска об исключении ФИО1 из состава ООО НПП "ВНИКО", возвращенного судом, о чем вынесен отдельный судебный акт.

ООО НПП "ВНИКО" явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, извещено надлежащим образом.

31.03.2025, 02.04.2025, 03.04.2025, 04.04.2025 от ООО НПП "ВНИКО" поступили ходатайства об отложении судебного разбирательства по делу, мотивированные заключением обществом договора на предмет определения действительной стоимости доли ФИО4

Суд, рассмотрев названное ходатайство с учетом мнений остальных участников арбитражного процесса, установив, что заявленные к тому мотивы не являются уважительными применительно к предмету заявленных исковых требований, полагает его не подлежащим удовлетворению.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии ООО НПП "ВНИКО".

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО НПП "ВНИКО" зарегистрировано 01.07.1999 муниципальным учреждением «Регистрационная палата администрации города Новочеркасска Ростовской области» № 130, реорганизовано 20.11.2002 с присвоением ОГРН <***>.

Участниками общества являются:

ФИО1, размер доли в уставном капитале общества 30% (ГРН записи 2196196737581 от 02.09.2019),

ФИО4, размер доли в уставном капитале общества 70% (ГРН записи 2206100682071 от 09.09.2020).

Генеральным директором общества является ФИО3

Согласно ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии с п. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций п. 1 ст. 65.2 настоящего Кодекса, вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Согласно правовой позиции ВАС РФ, изложенной в п. п. 1, 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При этом, исключение участника из состава участников общества является исключительной мерой, способом защиты интересов самого общества, а не финансовых интересов участников.

В соответствии с п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Следует отметить, что исключение участника из общества является исключительным способом устранения таких затруднений в деятельности общества, которые иным средством защиты устранены быть не могут.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

При этом, указанной нормой и разъяснениями не установлены критерии такой оценки, в связи с чем, в каждом конкретном случае, именно суду предоставлено право осуществить такую оценку, по результатам которой принять судебный акт по существу спора.

В п. 4 ст. 65.2 ГК РФ содержится перечень обязанностей участников такого общества. В частности, участник обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу, участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.

Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные Законом. Помимо обязанностей, предусмотренных Законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

На основании вышеизложенного следует, что действия (бездействия) участника являются основанием исключения участника из общества, если они повлекли негативные для общества последствия в виде невозможности или существенной затруднительности деятельности общества (при условии сознательного отношения участника общества к перечисленным обстоятельствам).

Таким образом, в круг обстоятельств, подлежащих доказыванию по данному делу, входят: факт допущения ответчиком нарушения обязанностей участника общества; если он подтвержден, то является ли это нарушение грубым; имеют ли место действия (бездействие) ответчика, которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Исходя из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества, совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В п. 8 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, разъяснено, что Закон не устанавливает ограничений на исключение из общества с ограниченной ответственностью его участника, обладающего более чем 50 процентами долей в уставном капитале общества.

В п. 9 вышеуказанного Обзора указано, что согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу.

Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Таким образом, исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, разъясняется, что суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них.

В обоснование иска истец ссылается на то, что с 2019 года им оспорено значительное число сделок, совершенных обществом, контролируемым ответчиком и ее близкими родственниками, с целью вывода активов из него.

Вступившим в законную силу приговором Новочеркасского городского суда от 13.08.2024 ФИО4 была признана виновной в совершении 17 эпизодов тяжких преступлений. Суд установил причинение со стороны ФИО4 значительного ущерба обществу ООО НПП «ВНИКО» и лично ФИО1, что является основанием для исключения ФИО4 из общества.

На момент совершения преступлений, участниками общества являлись ФИО1 (с долей 30%), ФИО5 (с долей 40%) и две его дочери: РАХНЯНСКАЯ (в настоящее время ЦУРГОЗЕН) О.И. (с долей 15%) и ФИО6 (с долей 15%) как наследники по завещанию от 01.04.2016 умершего ФИО7 (единственный участник общества). Все участники унаследовали свои доли после смерти отца ФИО1 на основании оставленного им завещания.

Впоследствии, ФИО5 и ФИО6 передали ФИО4 свои доли, в результате чего ФИО4 стала мажоритарным участником общества (ранее ответчик контролировала общество через доли ФИО5 и ФИО6).

Так, приговором Новочеркасского городского суда от 13.08.2024 установлено, что ФИО4 с целью незаконного вывода денежных средств, дала незаконные указания составить фиктивный договор между ООО НПП «ВНИКО» и ООО «БЛЕСК» на общую сумму 23 370 994 руб. 25 коп., которая впоследствии была перечислена по указанию ФИО4 с расчетного счета общества на расчетные счета ООО «БЛЕСК» и ее отца ИП ФИО5 по фиктивному договору цессии.

По иску участника общества ФИО1 решением Арбитражного суда Ростовской области по делу № А53-22750/2020 договор, заключенный между ООО НПП «ВНИКО» и ООО «БЛЕСК», был признан недействительным. Доказательств возмещения причиненного обществу ущерба суду ответчиком не представлено.

Также, согласно вступившему в законную силу приговору Новочеркасского городского суда от 13.08.2024 установлено, что ФИО4 с целью незаконного вывода денежных средств, дала незаконные указания составить фиктивный договор между ООО НПП «ВНИКО» и ООО «ДЕЛО ТЕХНИКИ» на общую сумму 27 533 331 руб. Доказательств возмещения причиненного обществу ущерба суду ответчиком не представлено.

Кроме того, судом установлено, что сделка по продаже принадлежащих обществу земельного участка и расположенного на нем нежилого помещения по адресу: <...> была оформлена по указанию ФИО4 на ее отца ФИО5, с дальнейшим дарением сестре ФИО4 – ФИО6 Данной сделкой был нанесен ущерб обществу в размере 5 758 000 руб. Имущество, проданное по указанию ФИО4 ее отцу ФИО5, а затем подаренное сестре ФИО4, возвращено в общество решением Арбитражного суда Ростовской области по делу № А53-28087/2020 по иску участника ФИО1 Согласно материалам дела в 2022 году данное имущество, являвшееся единственным хозяйственным активом общества, было снова продано генеральным директором общества ФИО3

Судом также установлено, что ФИО4 являлась также единственным участником (100% в уставном капитале) ООО НПП «ВНИКО+» (ИНН <***>), занимающегося аналогичными видами деятельности, что и ООО НПП «ВНИКО», и, контролируя оба общества, заключила 4 договора между ООО НПП «ВНИКО» и ООО НПП «ВНИКО+» по незаконному выводу денежных средств из общества, ущерб, причиненный 4 сделками, составил 10 974 950 руб. По иску участника общества ФИО1 решением Арбитражного суда Ростовской области по делу № А53-26315/2020 заключенные договоры признаны недействительными сделками в силу их мнимости, совершенными лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия. Ответчик в обоснование погашения причиненного ущерба ссылается, в частности, на платежное поручение № 534 от 16.11.2021, которым был возмещен ущерб на сумму 10 974 950 руб. Опровергая факт погашения ущерба, истец указал, что генеральным директором ООО НПП «ВНИКО» ФИО3 15.11.2021 по договору займа № 3/9-21 от 15.11.2021 были перечислены денежные средства с расчетного счета общества в сумме 11 000 000 руб. на расчетный счет ООО НПП «ВНИКО+». После чего ООО НПП «ВНИКО+» было ликвидировано, долг по договору займа возвращен обществу не был. В связи с этим, участник общества ФИО1 в рамках дела № А40-190449/2024 обращалась с иском о взыскании убытков, причиненных обществу, с ЦУРГОЗЕН О.И и подконтрольного ей генерального директора ООО НПП «ВНИКО» ФИО3 После предъявления иска, ФИО4 в конце 2024 года фактически вернула денежные средства, что послужило основанием для отказа ФИО1 от иска.

Судом также установлено, что ЦУРГОЗЕН О.И совместно со своим отцом ИП ФИО5 по договору субаренды нежилого помещения и земельного участка по ул. Крайней, 55 в г. Новочеркасске, вывели денежные средства общества на расчетный счет ИП ФИО5 Всего сумма причиненного ущерба обществу с учетом произведенного взаимозачета составила 8 657 273 руб. Продолжая реализовывать преступный умысел, ЦУРГОЗЕН уже самостоятельно заключила аналогичный договор субаренды с ООО НПП «ВНИКО», в результате чего с расчетного счета общества на расчетный счет ИП ФИО8 было переведено 1 773 960 руб. Таким образом, ФИО4 со своим отцом ФИО5, вывели денежные средства общества на общую сумму 10 431 233 руб., причинив значительный ущерб. По иску участника общества ФИО1 решением Арбитражного суда Ростовской области (дело № А53-38697/20) от 29.06.2021 договор субаренды № 2/85-19 от 01.10.2019, заключенный между ИП ФИО8 и обществом признан недействительным, поскольку договор заключен лишь для вида, без намерений создать правовые последствия. Судом установлено, что денежные средства в сумме 1 773 960 руб. ФИО4 вернула только после подачи в суд искового заявления вторым участником общества ФИО1 о признании сделки недействительной и вступления в силу решения Арбитражного суда Ростовской области по делу № А53-38697/20. Также, по иску участника общества ФИО1 решением Арбитражного суда Ростовской области по делу № А53-20525/20 от 24.04.2024 признан недействительным договор субаренды, заключенный между ИП ФИО5 и обществом, поскольку договор заключен лишь для вида, без намерений создать правовые последствия.

При этом, судом установлено, что судебные акты арбитражных судов, вынесенные в пользу общества, вопреки своим интересам обжаловало само общество в лице генерального директора ФИО3, чем подтверждается подконтрольность единоличного исполнительного органа воле мажоритарного участника (ответчика по делу, ФИО4). В настоящем деле ответчик и третье лицо также были представлены одним представителем.

Анализируя представленные банковские документы применительно к доводу ответчика о возмещении обществу ущерба, судом установлена только видимость такого возмещения, поскольку данные денежные средства в эти же даты или следующие за ними выводились в большем размере на счета ФИО5 и ФИО8 только со сменой назначения платежа.

Судом также установлено, что ФИО4 нанесла значительный ущерб не только ООО НПП «ВНИКО», но и дочернему ООО «СЭМ», продав единственный производственный актив дочернего общества по заниженной цене аффилированному лицу, чем нанесла ущерб в сумме 3 916 000 руб. Действия ФИО4 по реализации недвижимого имущества, принадлежащего ООО «СЭМ», повлекли за собой причинение тяжких последствий, выразившихся в отчуждении единственного производственного актива общества, а также в отсутствии фактической возможности дальнейшего осуществления хозяйственной деятельности и извлечения прибыли, что повлекло за собой банкротство и полное прекращение деятельности. Участник общества ФИО1 оспаривала незаконную сделку по продаже всего имущества ООО «СЭМ» ФИО4 аффилированному лицу в деле № А53-43064/2020. Судом было установлено, что именно ФИО4 является бенефициаром по этой сделке. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ростовской области от 20.10.2020 по делу № А53-43064/19 признан недействительным договор купли-продажи, заключенный между ООО «СЭМ» и ФИО9

На основании вступившего в силу приговора суда и представленных в материалы дела доказательств, суд находит действия ФИО4 направленными не на развитие общества, деструктивными, противоречащими его интересам и причинившими ему существенный вред.

Судом установлен факт участия ФИО4 в совершении ничтожных сделок, вывода активов общества на себя и аффилированных лиц в ущерб интересам общества, а также факт создания конкурирующего общества – ООО НПП «ВНИКО+» с выводом денежных средств по ничтожным сделкам на его расчетный счет.

При этом, ООО НПП «ВНИКО» занимает позицию ФИО4, что в целом препятствует ФИО1 участвовать в хозяйственной деятельности общества.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу об удовлетворении требований ФИО1 и исключении ФИО4 из состава участников ООО НПП «ВНИКО».

При этом, суд отклоняет довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

Так, в соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В качестве основания для исключения участника ФИО4 из состава участников общества истцом представлен вступивший в законную силу приговор Новочеркасского городского суда Ростовской области от 13.08.2024.

Соответственно, с указанного момента начинает исчисляться срок исковой давности, который к моменту обращения в арбитражный суд (06.09.2024) не истек.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, суд

решил:

Исключить ФИО2 из состава участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "ВНИКО".

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по государственной пошлине в сумме 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Е.А. Большебратская