Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

29 июня 2025 годаДело № А56-82104/2024

Резолютивная часть решения объявлена 11 июня 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 29 июня 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Ким Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: 1) ФИО2 в интересах 2) акционерного общества "Художественно-Производственное Объединение"

ответчик: Ананских Вячеслав Александрович

третье лицо: временный управляющий АО "Художественно-Производственное Объединение" Мальцев Алексей Николаевич

о взыскании убытков

при участии

от истцов: 1) ФИО5 по доверенности от 02.11.2024, 2) не явился, извещен,

от ответчика: ФИО6 по доверенности от 27.09.2024,

от третьего лица: не явился, извещен,

установил:

ФИО2 в интересах акционерного общества "Художественно-Производственное Объединение" (далее – Общество) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3 о взыскании убытков в размере 103 559 115 руб.

В судебном заседании 12.03.2025 суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял к рассмотрению уточненные исковые требования о взыскании с ФИО3 105 087 686 руб. убытков, из которых доначисленная сумма налога на прибыль организации в сумме 21 562 457,00 руб., доначисленная сумма налога на добавленную стоимость в сумме 48 331 219,00 руб., начисленная сумма пени в сумме 33 665 439,00 руб. и начисленные штраф в размере 1 528 571,00 руб.

Определением от 23.04.2025 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, временного управляющего АО "Художественно-Производственное Объединение" ФИО4.

В настоящее судебное заседание явились представители ФИО2 и ФИО3

АО "Художественно-Производственное Объединение" и третье лицо не явились, явку представителей не обеспечили.

Представитель ответчика поддержал ранее заявленное ходатайство об оставлении иска без рассмотрения, ссылаясь на введение в отношении АО "Художественно-Производственное Объединение" процедуры банкротства - наблюдения.

Суд оставил указанное ходатайство без удовлетворения на основании следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным названной главой.

На основании пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с Федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

Согласно пункту 53 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление N 35) с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных арбитражным управляющим (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве), а также о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и т.д.), могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве.

Как указано в пункте 68 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - постановление N 53), согласно пунктам 1 и 2 статьи 61.20 Закона о банкротстве со дня введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства помимо иных лиц правом на предъявление от имени должника требования о возмещении убытков, причиненных должнику членами его органов и лицами, определяющими действия должника, по корпоративным основаниям (статья 53.1 ГК РФ, статья 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) наделяются конкурсные кредиторы, уполномоченный орган, работники должника, в том числе бывшие, их представитель. Соответствующее требование подлежит рассмотрению в деле о банкротстве.

По смыслу данных разъяснений, а также положений пункта 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве, требование о взыскании убытков с руководителя юридического лица подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве в том случае, если оно предъявлено после введения первой процедуры банкротства.

В данном случае процедура наблюдения в отношении Общества введена определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2025 по делу №А56-115768/2024, тогда как иск по настоящему делу подан 19.08.2024 и принят к производству 26.08.2024.

Таким образом, на дату подачи и принятия к производству искового заявления в отношении Общества не была возбуждена процедура банкротства.

Определением от 18.12.2024 суд обязывал Инспекцию Федеральной налоговой службы № 22 по г. Москве представить в суд в срок следующие документы: Решение ИФНС России № 22 по г. Москве № 12-25/1193 от 02.07.2021 в отношении АО «ХПО»; Решение ИФНС России № 22 по г. Москве № 6295/35 от 30.09.2021 (с учетом решения УФНС России по г. Москве от 26.01.2021 № 21 - 10/008692@) в отношении АО «ХПО»; Решение ИФНС России № 22 по г. Москве № 13/27 от 27.01.2022 о внесении изменений в решение от 30.09.2021 № 6295/35 в отношении АО «ХПО».

Документы поступили в материалы дела.

По существу иска представитель истца поддержал требования в полном объеме.

Ответчик возражал по доводам отзыва, ссылаясь на то, что основания для квалификации доначисленных инспекцией налогов в сумме 69 893 679 руб., в том числе налог на прибыль в сумме 21 562 457 руб. и налог на добавленную стоимость в сумме 48 331 219 руб. в качестве убытков отсутствуют.

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Суд, исследовав материалы дела, установил следующее.

Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 05.03.2019 (ГРН 8197746028274)

Акционером АО «ХПО» ФИО2 (процессуальным истцом) было выявлено, что руководителем общества ФИО3 (ответчиком), в рамках осуществления хозяйственной деятельности, были допущены неправомерные действия/бездействие, в результате которых общество понесло убытки в размере 105 087 686,00 руб.

Так в отношении общества Инспекцией Федеральной налоговой службы N 22 по г. Москве проведена выездная налоговая проверка правильности исчисления налогов и сборов за период 01.01.2017 по 31.12.2018.

По результатам рассмотрения материалов проверки ИФНС России № 22 по г. Москве вынесла Решение № 12-25/1193 от 02.07.2021 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения (далее – Решение), в соответствии с которым АО «ХПО» доначислены налоги в сумме 69 893 679 руб., в т.ч.: налог на прибыль организации в сумме 21 562 457 руб., налог на добавленную стоимость в сумме 48 331 219 руб., начислены пени в сумме 33 665 439 руб. и штраф в размере 1 528 571,00 руб., а всего сумма 105 087 686 руб.

В связи с наличием убытков ФИО2 направил досудебную претензию (РПО №80110397570157) ФИО3 с требованием возместить причиненные обществу убытки. Претензия была получена 05.07.2024.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является возмещение убытков.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Обязанность по возмещению убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

При этом мера ответственности подлежит применению при доказанности одновременной совокупности оснований возмещения убытков: противоправности действий (бездействия) причинителя вреда, причинной связи между противоправными действиями (бездействием) и убытками, наличия и размера понесенных убытков.

Возмещение убытков является универсальным способом защиты нарушенных гражданских прав и может применяться как в договорных, так и во внедоговорных отношениях независимо от того, предусмотрена ли законом такая возможность применительно к конкретной ситуации или нет.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором (или иными лицами, указанными в пункте 3 статьи 53 ГК РФ) убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья 225.8 АПК РФ)

Таким образом, участник акционерного общества, обращаясь в суд с иском в порядке статьи 531 ГК РФ о взыскании убытков с лица, входившего в состав органа управления, является представителем акционерного общества, в том числе на стадии исполнения судебного решения, и действует не только в своих интересах, но и в интересах этого акционерного общества.

В п. 2 и п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» указано, что недобросовестность действий единоличного исполнительного органа, членов коллегиального исполнительного органа, совета директоров юридического лица доказана, когда данные лица организации знали или должны были знать о том, что совершили сделку (голосовали за ее одобрение) с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом; неразумными считаются такие действия указанных органов как не совершение действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор, разумные члены коллегиального исполнительного органа, совета директоров отложили бы принятие решения до получения дополнительной информации.

Разумный директор, действующий в обычных условиях, осведомлен о том, что в силу ст. 143 Налогового кодекса Российской Федерации организации признаются налогоплательщиками налога на добавленную стоимость, а в силу ст. 246 – налога на прибыль организаций, а также о том, что в силу п.1 ст. 122 НК РФ неуплата или неполная уплата сумм налога (сбора, страховых взносов) в результате занижения налоговой базы (базы для исчисления страховых взносов), иного неправильного исчисления налога (сбора, страховых взносов) или других неправомерных действий (бездействия), если такое деяние не содержит признаков налоговых правонарушений, предусмотренных статьями 129.3 и 129.5 настоящего Кодекса, влечет взыскание штрафа в размере 20 процентов от неуплаченной суммы налога (сбора, страховых взносов).

Недобросовестность налогоплательщика определяется как совокупность фактов, опровергающих наличие цели деятельности, с осуществлением которой связано возникновение прав либо надлежащее исполнение обязанностей в сфере налогообложения.

Наличие и размер убытков установлены Решением №12-25/1193 от 02.07.2021 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения (далее – Решение), в соответствии с которым АО «ХПО» доначислены налоги в сумме 69 893 679 руб., в т.ч.: налог на прибыль организации в сумме 21 562 457 руб., налог на добавленную стоимость в сумме 48 331 219 руб., начислены пени в сумме 33 665 439 руб. и штраф в размере 1 528 571,00 руб., а всего сумма 105 087 686,00 руб.

Решение налогового органа признано законным и обоснованным в силу, что подтверждается судебными актами по делу №А40-273559/21.

Подлежит отклонению довод ответчика о том, что оснований для квалификации доначисленных инспекцией налогов в сумме 69 893 679 руб. в качестве убытков отсутствуют, поскольку обязанность по уплате налогов подлежит исполнению налогоплательщиком.

Согласно пункту 2 статьи 110 Налогового Кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) налоговое правонарушение признается совершенным умышленно, если лицо, его совершившее, осознавало противоправный характер своих действий (бездействия), желало либо сознательно допускало наступление вредных последствий таких действий (бездействия).

Из содержания пункта 4 указанной статьи 110 НК РФ следует, что вина организации в совершении налогового правонарушения определяется в зависимости от вины ее должностных лиц либо ее представителей, действия (бездействие) которых обусловили совершение данного налогового правонарушения.

В рассматриваемом случае основанием для доначисления обществу налога на прибыль и НДС послужили выявленные в ходе выездной налоговой проверки признаки получения Обществом необоснованной налоговой экономии в результате искажения данных налогового учета и отчетности, наличии в действиях налогоплательщика и его контрагентов ООО "Индустрия Регион", ООО "Авангард", ООО "Аркадия", ООО "Фаворит +" согласованности действий и создания формального документооборота.

Инспекция пришла к выводу о нарушении Обществом требований статьи 54.1 НК РФ по операциям со спорными контрагентами, что послужило основанием для отказа в признании соответствующих сумм расходов по налогу на прибыль организаций и в применении налоговых вычетов по НДС. Кроме того, по результатам выездной налоговой проверкой инспекция пришла к выводу о занижении Обществом внереализационных доходов по налогу на прибыль организации за 2018 г. на сумму подлежащей списания задолженности перед исключенным из ЕГРЮЛ кредитором ООО "Технолизинг" в размере 62 767 446, 60 руб.

Инспекцией было установлено, что АО «ХПО» допущен фиктивный документооборот, в том числе осуществление платежей бездоказательств каких-либо правоотношений, что повлекло за собой соответствующиедоначисления и штрафные санкции.

Непринятие ответчиком как руководителем Общества достаточных мер по контролю за действиями Общества, а также ненадлежащая организация системы управления юридическим лицом, исполнение с нарушением требований законодательства возложенным на директора обязанностей по организации бухгалтерского и налогового учета не соответствуют критериям добросовестности и разумности. Кроме того, необоснованное занижение налоговой базы также не может свидетельствовать о надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей ответчиком.

В связи с этим суд считает, что именно ответчик, как руководитель Общества, несет ответственность за указанные выше действия, а следовательно является причинителем вреда. Доказательства иного в материалы дела не представлены.

Ответчик в возражениях указывает, что ООО «Квартал» погасило задолженность АО «ХПО» по заявленному истцом решению налогового органа, а образовавшаяся задолженность АО «ХПО» перед ООО «Квартал» уступлена в пользу ФИО3 по договору цессии от 18.04.2023.

Судом исследовано, что ООО «Квартал» исключено из ЕГРЮЛ решением Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу 18.02.2025, ГРН 2257804305999.

Согласно пункту 2 договора цессии, заключенного между ООО «Квартал» и ФИО3 от 18.04.2023, цессионарий за цессию по договору уплачивает цеденту 1 025 350,00 руб.

Учитывая, что уступаемые ООО «Квартал» права являются его дебиторской задолженностью на сумму более 100 млн.руб., то совершение сделки по уступке данных прав за 1 млн.руб. влечет за собой убытки в размере 104 млн.руб.

Кроме того, согласно представленной в материалы дела бухгалтерской отчетности ООО «Квартал» за 2023 год убытки общества составили 2 млн руб. и сумма балансовой стоимости активов не изменилась (458 242 тыс.руб. за 2023 год и 459 682 тыс.руб. за 2022 год), из чего следует, что представленное соглашение имеет признаки мнимой сделки и не может быть признано надлежащим допустим доказательством.

В связи с этим утверждение ответчика о том, что он возместил убытки перед Обществом, является несостоятельным.

Принимая во внимание изложенное, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу части 1 статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с ФИО3 в пользу акционерного общества "Художественно-Производственное Объединение" (ИНН <***>, ОГРН <***>) убытки в размере 105 087 686 руб., расходы по государственной пошлине в размере 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Ким Е.В.