ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, <...>, тел.: <***>, факс <***>

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А68-522/2023

20АП-6986/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 24.04.2025

Постановление в полном объеме изготовлено 13.05.2025

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волковой Ю.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Никматзяновой А.А., представителя ООО «Компания Тропик» - ФИО1 (доверенность от 06.06.2023), представителя ПАО «Сбербанк» - ФИО2 (доверенность от 16.08.2024, № СРБ-8604-РД/46-Д), в отсутствие в судебном заседании иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СЛЭП ШОТ» на определение Арбитражного суда Тульской области от 30.09.2024 о прекращении производства по делу № А68-522/2023 (судья Фрик Е.В.), вынесенное по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СЛЭП ШОТ» к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» о признании недействительными договора поручительства № 7М1-2Z0X0MNN-П3 от 26.01.2021 и договора ипотеки № 7М1-2Z0X0MNN-И4 от 05.07.2021 (третье лицо – ООО «Компания Тропик»),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «СЛЭП ШОТ» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» о признании недействительными договора поручительства № 7М1-2Z0X0MNN-П3 от 26.01.2021, заключенного между ООО «СЛЭП ШОТ» и ПАО «Сбербанк России» и договора ипотеки № 7М1-2Z0X0MNN-И4 от 05.07.2021, заключенного между ООО «СЛЭП ШОТ» и ПАО «Сбербанк России».

Ранее, участники ООО «СЛЭП ШОТ» ФИО3, ФИО4, ФИО5 обратились в арбитражный суд с аналогичным иском к ПАО «Сбербанк России» о признании недействительными договора поручительства 7М-1-2Z0X0MNN – ПЗ от 26.01.2021, заключенного между ООО «СЛЭП ШОТ» и ПАО «Сбербанк России», и о признании недействительным договора ипотеки №7М-1-2Z0X0MNN-И4 от 05.07.2021, заключенного между ООО «СЛЭП ШОТ» и ПАО «Сбербанк России», и применении последствий недействительности сделки (дело № А68-11328/2022).

Определением Арбитражного суда Тульской области от 17.05.2023, оставленным в силе постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2023 производство по делу А68-522/2023 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А68-11328/2022. При этом, судами сделаны выводы о том, что в рамках вышеперечисленных дел подлежат установлению одинаковые обстоятельства оспоримости и ничтожности сделок; доказательственная база идентична.

Решением Арбитражного суда Тульской области по делу А68-11328/2022 от 24.10.2023, оставленным в силе постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2024, исковые требования участников ООО «Слэп шот» о признании недействительными договора поручительства 7М-1-2Z0X0MNN – ПЗ от 26.01.2021, и договора ипотеки №7М-1-2Z0X0MNN-И4 от 05.07.2021, заключенных между ООО «СЛЭП ШОТ» и ПАО «Сбербанк России», оставлены без удовлетворения.

Указанное обстоятельство послужило основанием для возобновления производства по настоящему делу определением от 14.08.2024.

В судебном заседании 25.09.2024 суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьего лица ООО «СБК Актив» по его ходатайству, о чем вынес протокольное определение.

ООО «СБК Актив» представлено ходатайство о прекращении производства по делу. Аналогичные ходатайства заявлены устно ответчиком и третьим лицом в ходе судебного заседания в суде первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 30.09.2024 производство по делу № А68-522/2023 прекращено, ООО «Слэп шот» из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в размере 12 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Слэп шот» обратилось с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит обжалуемое определение отменить и перейти к рассмотрению дела по пракилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

По мнению заявителя, суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об изменении основания иска и привлечении к участию в деле соответчика ФИО6, а также ходатайства о приобщении доказательства, подтверждающие заявленные правовые и фактические основания иска.

ПАО «Сбербанк» представило отзыв, в котором возражало против доводов апелляционной жалобы, просило оставить обжалуемое определение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ООО «Компания Тропик» представило отзыв, в котором возражало против доводов апелляционной жалобы, просило оставить обжалуемое определение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Определениями Двадцатого арбитражного апелляционного суда судебное разбирательство откладывалось.

В судебном заседании представитель ООО «Компания Тропик» ответил на вопросы суда, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Представитель ПАО «Сбербанк» ответил на вопросы суда, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в настоящем деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие иных лиц, участвующих в настоящем деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Отказывая в принятии уточнения к заявлению и прекращая производство по делу, суд области руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Ходатайства истца об отложении судебного заседания и истребовании доказательств судом отклонены ввиду отсутствия оснований, поскольку, как было изложено выше, состав участников и доказательственная база по настоящему делу и делу № А68-11328/2022 идентичны. Ходатайство истца направлено на затягивание процесса по настоящему делу при наличии вступившего в законную силу судебного акта по делу № А68-11328/2022.

ООО «СБК Актив» в суде первой инстанции было представлено ходатайство о прекращении производства по делу.

Аналогичные ходатайства заявлены устно ответчиком и третьим лицом в ходе судебного заседания.

Рассмотрев указанные ходатайства, суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда.

Как было указано выше, решением Арбитражного суда Тульской области по делу А68-11328/2022 от 24.10.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2024, исковые требования участников ООО «Слэп шот» о признании недействительными договора поручительства 7М-1-2Z0X0MNN – ПЗ от 26.01.2021, и договора ипотеки №7М-1-2Z0X0MNN-И4 от 05.07.2021, заключенных между ООО «СЛЭП ШОТ» и ПАО «Сбербанк России», оставлены без удовлетворения.

На основании изложенного, суд области пришел к выводу о том, что производство по настоящему делу подлежит прекращению.

При этом, суд признал обоснованным доводы ответчика и третьего лица о том, что при наличии вышеописанных судом обстоятельств для прекращения производства по делу по основанию, указанному в п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, заявление участников процесса об этом не требуется, указанная обязанность суда установлена законом.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с данным выводом суда области ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, ООО «СЛЭП ШОТ» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ПАО «Сбербанк России» о признании недействительными договора поручительства № 7М1-2Z0X0MNN-П3 от 26.01.2021, заключенного между ООО «СЛЭП ШОТ» и ПАО «Сбербанк России», и договора ипотеки № 7М1-2Z0X0MNN-И4 от 05.07.2021, заключенного между ООО «СЛЭП ШОТ» и ПАО «Сбербанк России».

Указанные сделки, по мнению истца, являющиеся для истца крупными по смыслу ст. 46 ФЗ № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью», совершены в нарушение порядка их одобрения.

Впоследствии, истец изменил основания иска, указав на недействительность сделки по правилам п. 2 ст. 179 ГК РФ, как сделки, совершенной под влиянием обмана.

Однако указанные основания для оспаривания сделки не были заявлены при рассмотрении дела №А68-11328/2022.

По смыслу предписаний статьи 49 АПК РФ, а также разъяснений, приведенных в пункте 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", предметом иска выступает материально-правовое требование истца к ответчику (включающее способ защиты субъективного права либо охраняемого законом интереса, а также конкретный предмет спора), основанием иска - обстоятельства, на которых истец основывает свое требование к ответчику (правопроизводящие факты, факты легитимации, факты повода к иску).

Как следует из ч. 1 ст. 65 АПК РФ, предусматривающей, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из положений указанных норм следует, что конкретизация и формулирование предмета иска является исключительной прерогативой истца. Процессуальным законодательством только истцу предоставлено право путем подачи ходатайства изменять предмет или основание иска. Арбитражный суд в этом случае не вправе рассматривать требования, которые не соответствуют интересам истца и противоречат его волеизъявлению.

Обратное означает нарушение принципа диспозитивности арбитражного процесса (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.08.2018 N 305-ЭС18-4373 по делу N А40-137393/2016).

В силу п. 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" исходя из содержания ч. 1 ст. 49 АПК РФ предусмотренное данной нормой право истца изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований может быть осуществлено истцом при рассмотрении дела в суде первой инстанции, в том числе в случаях направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, пересмотра судом первой инстанции судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, или при рассмотрении дела арбитражным судом апелляционной инстанции по правилам рассмотрения дела арбитражным судом первой инстанции.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

Конституционный Суд Российской Федерации в определениях от 22.03.2011 N 319-О-О, от 28.05.2013 N 771-О, от 22.12.2015 N 2980-О, 19.12.2017 N 3030-О, 01.10.2019 N 2554-О, от 24.06.2021 N 1196-О неоднократно отмечал, что прекращение производства по делу по основаниям, предусмотренным пунктом 2 части 1 статьи 150 АПК РФ, возможно только тогда, когда право на судебную защиту (право на судебное рассмотрение спора) было реализовано в состоявшемся ранее судебном процессе на основе принципов равноправия и состязательности сторон, что направлено на пресечение рассмотрения судами тождественных споров (между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям).

Тождественным является спор, в котором совпадают стороны, предмет и основание требований. При этом предметом иска является конкретное материально-правовое требование истца к ответчику, возникающее из спорного правоотношения, и по поводу которого суд должен вынести решение; основание иска составляют юридические факты, на которых истец основывает свои материально-правовые требования к ответчику. При изменении одного из названных элементов, спор не может считаться тождественным и подлежит рассмотрению по существу.

Установление аналогичности (тождества) предмета и оснований возникшего спора между теми же сторонами производится с учетом конкретных обстоятельств каждого дела.

Институт тождества иска направлен на предотвращение рассмотрения исковых заявлений с одинаковыми сторонами, предметом и основанием, исключение принятия противоречивых судебных актов, экономию процессуального времени.

Производство по делу подлежит прекращению только в случае, если имеет место тождество споров, при этом наличие либо отсутствие такого тождества устанавливается исходя из трех составляющих: круга лиц, участвующих в делах, предмета и оснований исков.

Несовпадение хотя бы одной из указанных составляющих свидетельствует о невозможности применения пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ. Предмет иска определяется как материально-правовое требование истца к ответчику. Под основанием иска понимают те факты, которые обосновывают требование о защите права или законного интереса.

В основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.10.2012 N 5150/12).

Таким образом, прекращение производства по делу является крайней мерой, которая применяется в исключительных случаях, когда судом установлено полное тождество исков и отсутствие оснований повторно рассматривать спор, который уже был разрешен судебным актом.

В абзаце седьмом пункта 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" даны разъяснения о том, что изменение правовой квалификации требования (например, со взыскания убытков на взыскание неосновательного обогащения) или правового обоснования требования (например, взыскания на основании норм о поставке на взыскание на основании норм об обязательствах вследствие причинения вреда) не является изменением предмета или основания иска, за исключением случаев, когда истец при изменении правовой квалификации изменяет также требование (предмет иска) и ссылается на иные фактические обстоятельства (основание иска).

Таким образом, под изменением основания иска подразумевается изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику. При этом в основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения (Постановление Президиума ВАС РФ от 09.10.2012 N 5150/12).

Установление в каждом конкретном случае того, имеются ли основания для прекращения производства по делу, в том числе наличия (отсутствия) вступившего в законную силу и принятого по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям решения суда, - исключительная прерогатива арбитражного суда, принимающего решение, которая вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является проявлением его дискреционных полномочий (Определение Конституционного Суда РФ от 22.12.2015 N 2980-О).

В определении от 21.05.2015 N 1119-О Конституционный Суд Российской Федерации отметил, что в силу присущего гражданскому судопроизводству принципа диспозитивности только истец определяет, защищать ему или нет свое нарушенное или оспариваемое право, какое исковое требование и в связи с чем предъявлять в суд, к кому предъявлять иск и в каком объеме требовать от суда. Соответственно, суд обязан разрешить дело по тому иску, который предъявлен истцом. Поскольку при изменении предмета или основания иска в порядке части 1 статьи 49 АПК РФ истец изменяет свой иск, постольку заявленным и подлежащим рассмотрению судом должен считаться именно измененный иск.

В данном случае истец изменил основания иска, указав на недействительность сделки по правилам п. 2 ст. 179 ГК РФ, как сделки, совершенной под влиянием обмана.

Указанные основания для оспаривания сделки не были заявлены при рассмотрении дела № А68-11328/2022.

В связи с чем, оснований для прекращения производства по делу, у суда области не имелось.

Достаточных оснований, позволяющих утверждать о наличии тождественности, не имеется.

На обстоятельства злоупотребления правом, а также на уже установленные вступившими в законную силу обстоятельства, ответчик не лишен права ссылаться при рассмотрении иска по существу.

В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 272 АПК РФ, арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение арбитражного суда первой инстанции и направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Согласно абзацу второму пункта 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», при рассмотрении апелляционных жалоб на определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции вправе направить конкретный вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 2 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Применяя данную норму, следует иметь в виду, что на новое рассмотрение могут быть направлены вопросы, разрешение которых относится к ведению суда первой инстанции и которые суд по существу не рассматривал по причине необоснованного возврата искового заявления, оставления заявления без рассмотрения, прекращения производства по делу или отказа в пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, тогда как в полномочия суда апелляционной инстанции входит повторное рассмотрение дела (часть 1 статьи 268 Кодекса). В этих случаях, поскольку суд первой инстанции не рассматривал вопросы по существу и не устанавливал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, суд апелляционной инстанции не имеет возможности осуществить повторное рассмотрение дела, как этого требует часть 1 статьи 268 Кодекса.

В связи с чем, суд апелляционной инстанции считает, что Арбитражного суда Тульской области от 30.09.2024 по делу № А68-522/2023 подлежит отмене, а спор в указанной части - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тульской области.

Аналогичная позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 18.04.2025 по делу № А68-520/2023.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 30.09.2024 по делу № А68-522/2023 отменить.

Направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тульской области

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Судья

Ю.А. Волкова