ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

г. НовосибирскДело №А45-34637/2023

12 апреля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 09 апреля 2025 года

Решение изготовлено в полном объеме 12 апреля 2025 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Волченского А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коренковой Е.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, Новосибирская область, рп. Краснообск, к ФИО2, ФИО3, ФИО4,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) общество с ограниченной ответственностью «Стройреконструкция» (ОГРН <***>),

2) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области (630108, город Новосибирск, площадь Труда, 1, ОГРН <***>, ИНН <***>),

3) Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Новосибирской области,

об исключении из состава участников общества,

при участии представителя:

истца: ФИО5, доверенность от 16.01.2024, диплом, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО6, об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Стройреконструкция», а в случае перехода её доли в порядке наследования – наследников указанного лица.

Определением суда от 20.08.2024 произведена замена ответчика ФИО6 (далее – ФИО6) на ФИО2, ФИО3, ФИО4 (далее – ответчики, ФИО2, ФИО3, ФИО4).

Определением суда от 20.08.2024 судом принято изменение исковых требований в части исключения ФИО2, ФИО3, ФИО4 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Стройреконструкция».

В обоснование исковых требований истцом указано, что ответчики, как наследники участника Общества ФИО6, не принимают участия в управлении Обществом, в том числе уклоняются от принятия решений, голосование по которым требует единогласного принятия решений, тем самым делая невозможной деятельность общества, в связи с чем подлежат исключению из состава участников.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Стройреконструкция» (далее – ООО «Стройреконструкция», Общество), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Новосибирской области (далее – Территориальное управление).

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы искового заявления.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства по правилам статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, отзыв и доказательства, опровергающие требования истца, суду не представили.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области представила отзыв в котором разрешение исковых требований оставила на усмотрение суда, указав на гражданско-правовой характера спора.

Территориальное управление отзывом отклонило требования истца, указав, что истцом не доказано, что имущество является выморочным, в отзыве просило привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, передать дело на рассмотрение суда общей юрисдикции. Кроме того, Территориальным управлением заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства для ознакомления с проектом мирового соглашения между истцом и ответчиком.

Рассмотрев ходатайства Территориального управления, суд приходит к выводу об отсутствии основания для их удовлетворения, при этом исходя из следующего.

Ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Федерального агентства по управлению государственным имуществом не подлежит удовлетворению, поскольку в силу п. 4 постановления Правительства РФ от 05.06.2008 N "О Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом" Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (Росимущество) осуществляет свою деятельность непосредственно и через свои территориальные органы. Таким образом, функции Росимущества в конкретном субъекте Российской Федерации исполняются его территориальными органами, в данном случае территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Новосибирской области, в связи с чем оснований для привлечения к участию в деле в качестве третьего лица Росимущества не имеется.

Ходатайство об отложении судебного разбирательства удовлетворению не подлежит, поскольку стороны к достижению мирового соглашения не пришли, дополнительных правовых позиций в обоснование требований и против удовлетворения требований не представили.

В соответствии со статьей 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

В п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" разъяснено, что в установленных частью 6 статьи 27 АПК РФ и иными федеральными законами случаях рассмотрение дела относится к компетенции арбитражных судов независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. К таким делам, в частности, относятся корпоративные споры, отнесенные федеральным законом к ведению арбитражных судов (пункт 2 части 6 статьи 27, статья 225.1 АПК РФ), в том числе споры о праве на участие в юридическом лице (пункт 6 статьи 93 ГК РФ, часть 1 статьи 225.1 АПК РФ).

В силу ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по адресу юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Истцом заявлено требование об исключении ответчиков из состава участников ООО «Стройреконструкция». Как следует из сведений Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «Стройреконструкция» зарегистрировано по адресу: <...>, этаж 2, помещ. 20.

При указанных обстоятельствах ходатайство о передаче дела на рассмотрение суда общей юрисдикции не подлежит удовлетворению.

Арбитражный суд, выслушав представителей сторон, изучив доводы искового заявления, отзыва, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники корпорации обязаны участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Участник общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. На каждого участника общества в полной мере распространяются предусмотренные уставом общества обязанности по недопущению своими действиями негативных последствий для общества. Участники общества должны соблюдать его интересы.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ, участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» указано, что поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Согласно пункту 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 Гражданского кодекса, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ). Соответственно прекращение деятельности юридического лица, в том числе посредством его исключения из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа в порядке статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не отвечает целям общества, ради достижения которых оно создавалось.

Как указано в п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «Стройреконструкция» было создано 02.12.2014, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. Участниками общества являются: ФИО6, с размером доли в уставном капитале общества, 0.3 %; ФИО7, с размером доли в уставном капитале общества 0.2 %; ФИО1, с размером доли в уставном капитале общества 69 %; ФИО8, с размером доли в уставном капитале общества 12.1%; ФИО9 с размером доли в уставном капитале общества 0.4 %.

Оставшаяся часть доли в размере 18 %, согласно данным ЕГРЮЛ, принадлежит обществу.

Материалами дела установлено, что ФИО6 умерла 15.11.2016.

Согласно ответу Нотариальной палаты Новосибирской области от 03.06.2024, после смерти ФИО6 о принятии наследства обращались ФИО2, ФИО3, ФИО4

В силу пункта 1 статьи 1110 ГК РФ имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства.

Согласно статье 1112 ГК РФ, в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В пункте 1 статьи 1176 ГК РФ предусмотрено, что в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества

В соответствии с пунктом 1 статьи 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять.

Одним из способов принятия наследства является подача по месту открытия наследства нотариусу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (пункт 1 статьи 1153 ГК РФ).

ФИО2, ФИО3, ФИО4 свидетельств о праве на наследство в виде доли в уставном капитале Общества не получали и в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в сведения об ООО «Стройреконструкция», содержащиеся в ЕГРЮЛ, не обращались.

В силу пункта 2 статьи 1152 ГК РФ принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

В силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В пункте 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется, в том числе в порядке правопреемства.

Согласно пункту 8 этой же статьи, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам, являвшихся участниками общества, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Уставом ООО «Стройреконструкция» (в редакции, действующей на момент смерти ФИО6) не предусмотрен запрет на переход доли по наследству либо необходимость получения согласия остальных участников общества на переход доли к наследнику.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 34, 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании», наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (если такая регистрация предусмотрена законом). Принятие наследником по закону какого-либо незавещанного имущества из состава наследства или его части (квартиры, автомобиля, акций, предметов домашнего обихода и т.д.) означает принятие всего причитающегося наследнику по соответствующему основанию наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось, включая и то, которое будет обнаружено после принятия наследства.

При таких обстоятельствах, ФИО2, ФИО3, ФИО4, заявив о принятии наследства после смерти ФИО6, фактически приобрели со дня смерти последней (15.11.2016) принадлежавшую ей долю в уставном капитале ООО «Стройреконструкция» в размере 0.3 %. Вследствие чего ФИО2, ФИО3, ФИО4 являются участниками данного Общества со всеми правами и обязанностями, удостоверяемыми долей в уставном капитале Общества.

В силу пункта 49 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» неполучение свидетельства о праве на наследство не освобождает наследников, приобретших наследство, от возникших в связи с этим обязанностей (выплаты долгов наследодателя, исполнения завещательного отказа, возложения и т.п.).

В пункте 16 статьи 21 Закона об ООО предусмотрена обязанность наследника или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариуса по направлению обществу и органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, извещения о переходе доли или части доли в уставном капитале общества. Такое извещение осуществляется путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Между тем, ФИО2, ФИО3, ФИО4 длительное время не извещали Общество о переходе им доли ФИО6 в уставном капитале Общества и не обратились в регистрирующий орган с заявлением о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

В адрес ООО «Стройреконструкция» было направлено уведомление от регистрирующего органа от 15.05.2023 № 549 о необходимости представления достоверных сведений об участнике ООО «Стройреконструкция» ФИО6, в отношении которого установлена недостоверность содержащихся в ЕГРЮЛ сведений в связи с её смертью.

Ввиду непредставления ответчиками сведений о переходе к ним в порядке наследования доли умершей ФИО6 в уставном капитале Общества и отсутствия доказательств достоверности таких сведений у самого Общества, регистрирующим органом 22.06.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ об участнике ФИО6 (запись за ГРН 2235400494151).

В целях предотвращения исключения общества из ЕГРЮЛ обществом инициировалось проведение собраний его участников 14.12.2020, 11.01.2021, 13.11.2023, о которых извещалась ФИО6, а также 28.10.2024, 17.01.2025. 03.03.2025, 19.03.2025, о которых извещались ответчики, однако, будучи извещенными обществом о необходимости участия в предстоящих собраниях, ответчики на собрания не явились, тем самым возможность принятия решений по вопросам, включенным в повестку собраний, требующих единогласного принятия решения, отсутствовала.

Согласно подп. «б» пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», наличие в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи является основанием для исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа в предусмотренном настоящим Федеральным законом порядке.

Учитывая вышеуказанное, суд находит установленным, что со стороны ответчиков ФИО2, ФИО3, ФИО4 имеет место бездействие, выразившееся в не направлении (не подаче) в регистрирующий орган заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ, касающихся перехода к ним от умершей ФИО6 доли в уставном капитале ООО «Стройреконструкция» с приложением документов, подтверждающих основание такого перехода доли.

При таких обстоятельствах, соглашаясь с доводами истца, суд полагает, что указанное бездействие ответчиков ФИО2, ФИО3, ФИО4 ставит под угрозу ООО «Стройреконструкция», так как вследствие недостоверности сведений об участниках Общества существует риск исключения Общества из ЕГРЮЛ, что повлечет нарушение прав других участников Общества, в том числе истца.

В связи с изложенным, суд полагает исковые требования истца об исключении наследников ФИО6 ФИО2, ФИО3 и ФИО4 из числа участников ООО «Стройреконструкция» с выплатой им действительной стоимости их доли в уставном капитале данного Общества обоснованными и подлежащими удовлетворению.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчиков в равных долях.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Исключить наследников ФИО6 ФИО2, ФИО3, ФИО4 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Стройреконструкция» (ОГРН: <***>) с выплатой им действительной стоимости их доли в уставном капитале данного Общества.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 рублей.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 рублей.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 рублей.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

СудьяА.А. Волченский