Арбитражный суд Челябинской области Воровского улица, дом 2, г. Челябинск, 454091, http://www.chelarbitr.ru Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ
г. Челябинск
06 октября 2023 года Дело № А76-16714/2023
Судья Арбитражного суда Челябинской области Кузнецова И.А., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания Усмановой К.А., рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Арбитражного суда Челябинской области по адресу: г. Челябинск, ул. Воровского, д.2, каб. 224, дело по исковому заявлению Исламовой Раузы Ермкановны, г.Челябинск, к обществу с ограниченной ответственностью «Фаворит вкуса», ИНН 7448226596, г.Челябинск, о понуждении представить документы,
При участии в судебном заседании представителя истца, ФИО1, действующей на основании доверенности серии 74 АА № 6545501 от 19.05.2023г., личность удостоверена паспортом,
УСТАНОВИЛ:
ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась 30.05.2023г. в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Фаворит вкуса» (далее – ответчик, ООО «Фаворит вкуса») о понуждении представить документы.
Определением арбитражного суда от 05.06.2023г. исковое заявление было принято с рассмотрением дела в порядке общего искового производства с назначением даты предварительного судебного заседания (л.д.1, 2). Протокольным определением от 28.06.2023г. дело было назначено к судебному разбирательству (л.д.32).
В судебном заседании, проводимом 03.10.2023г., в порядке ст.163 АПК РФ объявлен перерыв до 06.10.2023г. до 11 час. 00 мин.
В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 19.09.2006г. № 113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» перерыв может быть объявлен как в предварительном судебном заседании, так и в заседании любой инстанции.
Если продолжение судебного заседания назначено на иную календарную дату, арбитражный суд размещает на своем официальном сайте в сети Интернет или на доске объявлений в здании суда информацию о времени и месте продолжения судебного заседания (публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания).
О перерыве в судебном заседании лица, участвующие в деле, извещены путем размещения информации о перерыве в судебном заседании на официальном Интернет-сайте Арбитражного суда Челябинской области http://www.chelarbitr.ru.
Лица, участвующие в деле, об арбитражном процессе по делу были извещены надлежащим образом в соответствии с положениями ст.ст. 121-123 АПК РФ (л.д.132), а также публично, путем размещения информации на официальном сайте суда. В судебном заседании присутствовал представитель истца, который заявленные исковые требования поддержал. Ответчик в судебное заседание не явился, явку своих представителей не обеспечил, что в силу ч.3 ст.156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела.
Дело рассмотрено Арбитражным судом Челябинской области в соответствии с ч.4.1. ст. 38 АПК РФ по месту нахождения государственной регистрации юридического
лица, указанного в ст.225.1. АПК РФ – г.Челябинск. Адрес государственной регистрации подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (л.д.40).
В обоснование своих требований, с учетом принятых судом в порядке ч.1 ст.49 АПК РФ уточнений, истец, являющийся участником ООО «Фаворит вкуса» указывает на следующие обстоятельства: ФИО2 неоднократно обращалась в адрес общества с запросами о предоставлении документации и сведений о деятельности общества, однако указанные сведения предоставлены были только частично. Ввиду изложенного истец просит суд обязать ООО «Фаворит вкуса» предоставить ему следующие документы общества:
- Протоколы всех общих собраний участников Общества за период с 21.12.2021 по 05.09.2023г.г.;
- Протоколы одобрения/утверждения сделок, согласно Устава Общества и реестр (список) одобренных сделок Общества за период с 20.08.2020, 2021 – 05.09.2023г.г.;
- Все договоры, в том числе с третьими лицами, на оказание услуг по ведению бухгалтерского, налогового, финансового учета и аудита Общества за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Штатное расписание Общества за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Приказы о назначении на должность и увольнении с должности всех сотрудников Общества, включая приказ о вступлении в должность единоличного исполнительного органа Общества, вынесенные за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Трудовые контракты (действующие и прекращенные) со всеми сотрудниками Общества, включая контракт с лицом, занимающим должность единоличного исполнительного органа Общества за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Договоры о материальной ответственности и реестр (список) таких договоров с указанием материально ответственных лиц в Обществе за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Табеля учёта рабочего времени на всех сотрудников Общества за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Договоры на аренду занимаемых (используемых) Обществом зданий (помещений) за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Договоры на предоставление Обществом в аренду (субаренду) зданий (помещений) за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Договоры страхования за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Договоры оказания Обществу юридических и иных услуг, агентские договоры и договоры поручения за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Все иные договоры, контракты, соглашения, с приложениями к ним, заключенные Обществом с третьими лицами за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Реестр (список) всех договоров, контрактов, соглашений (со всеми контрагентами), заключенных Обществом за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Список судебных дел, в которых Общество является лицом, участвующим в деле за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Список досудебных разбирательств, в которых Общество принимает участие, за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Список исполнительных производств, находящихся в производстве службы судебных приставов, в которых Общество является должника или взыскателем за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Сводная (полная) ведомость бухгалтерских проводок по всем балансовым счетам Общества за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Оборотно-сальдовые ведомости по всем балансовым счетам Общества, развернутые с за балансовыми счетами, за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Главная книга по всем счетам Общества за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Реестр (список, сведения) обо всех открытых и закрытых расчетных, депозитных
и иных банковских счетах Общества за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Выписки по банковским операциям по всем банковским счетам Общества за
период с 20.08.2020 по 05.09.2023; - Платежные поручения Общества за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Счета, выставленные контрагентами Обществу, за период с 20.08.2020 по
05.09.2023;
- Расшифровки дебиторской задолженности (с указанием контрагента, суммы
задолженности, основания возникновения, даты возникновения) за период с 20.08.2020 по
05.09.2023;
- Расшифровки кредиторской задолженности (с указанием контрагента, суммы
задолженности, основания возникновения, даты возникновения) за период с 20.08.2020 по
05.09.2023;
- Информацию о зарегистрированный контрольно-кассовой технике за период с
20.08.2020 по 05.09.2023;
- Кассовая книга Общества за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Отчеты о закрытии смены, формируемые Контрольно-кассовой техникой, за
период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Журнал хозяйственных операций Общества за период с 20.08.2020 по 05.09.2023; - Копии всех доверенностей, выданных Обществом за период с 20.08.2020 по
05.09.2023;
- Реестр (список) всех доверенностей, выданных Обществом за период с 20.08.2020
по 05.09.2023;
- Реестр (список) основных средств Общества за период с 20.08.2020 по
05.09.2023;
- Перечень иного имущества (помимо основных средств), числящегося на балансе
за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Приказы о проведении инвентаризации и о назначении инвентаризационных
комиссий за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Инвентаризационные и сличительные ведомости с материалами инвентаризации
за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Акты сверки расчетов Общества с поставщиками, подрядчиками, покупателями,
заказчиками и прочим контрагентам за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Учетная политика Общества и изменения к ней для целей бухгалтерского и
налогового учета за 2021, 2022, 2023 годы, с приказами об ее утверждении;
- Акты проверок Общества налоговой службой и документы, связанные с ними, в
т.ч. протоколы разногласий, решения судов и т.п. за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Акты сверки задолженностей Общества по платежам во внебюджетные фонды за
период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Акты сверки задолженностей по налогам и сборам за период с 20.08.2020 по
05.09.2023;
- Расчет Общества по уплаченным и начисленным страховым взносам с 20.08.2020
по 05.09.2023; - Декларации Общества по налогу на имущество за 2020, 2021, 2022 годы; - Расчеты по форме 6-НДФЛ за 2020, 2021, 2022 годы;
- Книга покупок Общества за период с 20.08.2020 по 05.09.2023; - Книга продаж Общества за период с 20.08.2020 по 05.09.2023.
В случае неисполнения решения суда в течение 10 рабочих дней с даты вступления
настоящего решения в законную силу истец просит взыскать с ООО «Фаворит вкуса»
судебную неустойку в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения
до дня фактического исполнения решения суда, но не более 200 000 руб. (л.д.3, 4, 128-
130).
20 июня 2023 года от ООО «Фаворит вкуса» в порядке ч.1 ст.131 АПК РФ поступил отзыв на исковое заявление, в котором ответчик выразил несогласие с иском, отметив, что Исламовой Р.Е. по факту получения ее требований был разъяснен порядок ознакомления с документацией общества в соответствии с разделом 14 устава, а именно после подписания соглашения о конфиденциальности. 24 мая 2022 года соответствующее соглашение было подписано, однако Исламова Р.Е. не явилась для ознакомления с документами в помещения ООО «Фаворит вкуса». После этого в адрес истца были направлены протоколы общих собраний участников, налоговые декларации, а также бухгалтерская отчетность. С учетом изложенного право истца на получение информации нарушено не было. Кроме того, в исковом заявлении истцом также указано на предоставление документов, которые ранее не были указаны в обращении от 11.05.2022г. При этом протоколы общих собраний участников, на которых Исламова Р.Е. не присутствовала, регулярно направлялись в ее адрес. С учетом изложенного, по мнению ответчика, истец поступает недобросовестно. При этом им также запрошена бухгалтерская отчетность за период, когда общество было освобождено от ее ведения в связи с применением УСН. Более того, истец не обосновал целесообразность истребования документации. Наряду с изложенным, ООО «Фаворит вкуса» также заявлено ходатайство о снижении заявленной к взысканию неустойки по правилам ст.333 ГК РФ (л.д.7-9).
Из письменных пояснений истца от 15.08.2023г. следует, что ФИО2 неоднократно обращалась в общество с требованием о предоставлении документов. На встрече с директором общества, проводимой 24.05.2022г., было подписано только соглашение о конфиденциальности, однако никаких документов предоставлено не было. Получение частит документов истец подтверждает, однако первичные документы, из которых можно было бы усмотреть действительную и актуальную информацию, ему не предоставлялись. Письмо от 21.02.2023г. обществом «Фаворит вкуса» было проигнорировано, назначенное на 03.03.2023г. общее собрание участников по указанному в уведомлении адресу не проводилось (л.д.34).
Оценив, в порядке ст.71, 162 АПК РФ, представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд приходит к следующим выводам:
Как следует из выписки ЕГРЮЛ, ООО «Фаворит вкуса» зарегистрировано в качестве юридического лица 07.08.2020г. с присвоением основного государственного регистрационного номера 1207400028505.
Полномочия директора общества возложены на ФИО3, о чем свидетельствуют запись за ГРН 2207400913773 от 15.10.2020г.
Уставный капитал общества составляет 10 020 руб. и распределен между участниками общества следующим образом (л.д.40-42):
№
ФИО участника
Номинальная стоимость доли, руб.
Размер доли в дробях
1.
ФИО2
3 340,00
1/3
2.
ФИО4
6 680,00
2/3
Итого:
10 020,00
1,00
Таким образом, общество «Фаворит вкуса» зарегистрировано в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью, вследствие чего для разрешения настоящего спора допустимо применение Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В силу п.1 ст.8 вышеуказанного Закона, участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
Положениями п.1 ст.65.2 ГК РФ также предусмотрено, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
Из содержания вышеуказанных положений следует, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Следовательно, являясь участником ООО «Фаворит вкуса», ФИО2 имеет законное право на подачу запроса, получение и истребование информации об обществе.
11 мая 2022 года ФИО2 направила в адрес ООО «Фаворит вкуса» запрос о предоставлении информации о деятельности общества, в котором просила обеспечить доступ к документации, а также предоставить копии документов (л.д.83, 84). Ответным письмом от 17.05.2022г. ООО «Фаворит вкуса» уведомило, что ознакомление с материалами документа возможно в помещении исполнительного органа общества после подписания соглашения о конфиденциальности (л.д.11, 12).
Указанное соглашение было подписано между обществом и ФИО2 24.05.2022г. (л.д.13-15), после чего 31 мая 2022 года письмом за исх. № 2 в адрес ФИО2 обществом «Фаворит вкуса» были направлены протоколы общих собраний участников общества с 20.08.2020г. (от 02.08.2020г., от 23.10.2020г., 20.12.2021г.); налоговые декларации, предоставленные с 20.08.2020г., а также бухгалтерская отчетность, предоставленная в налоговый орган с 20.08.2020г. (л.д.16, 17, 27). Вместе с тем, иные запрошенные документы представлены не были.
В письме от 06.04.2023г. ФИО2 вновь просила предоставить ей документы общества, а также запросила информацию о том, почему назначенное на 03.03.2023г. общее собрание участников общества не состоялось (л.д.51-53). Ответа на данное письмо не представлено.
Довод ответчика о том, что истцом были запрошены, в том числе иные документы, которые не были указаны в запросе от 11.05.2022г., подлежит отклонению судом, поскольку в полном объеме указанные в данном запросе документы предоставлены в принципе не были. Более того, в запросе от 06.04.2023г. ФИО2 указала актуальный список истребуемой документации.
В соответствии с п.2 ст.50 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:
1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества;
6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;
8) списки аффилированных лиц общества;
9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;
11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;
12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;
13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Как следует из содержаний вышеуказанного положения, перечень документов, к которым общество обязано обеспечить доступ, не является закрытым.
Тождественные положения содержатся также в п.14.2, 14.3 Устава ООО «Фаворит вкуса», утв. решением общего собрания учредителей от 02.08.2020г. (л.д.20, 21).
В п.3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», также разъяснено, что из абз.3 ч.1 ст.8 вышеуказанного закона следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
В постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 20.01.2022г. № Ф09- 9237/21 по делу № А50-9618/2020 (Определением Верховного Суда РФ от 27.04.2022г. № 309-ЭС22-4748 отказано в передаче дела № А50-9618/2020 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного постановления) отмечено, что отсутствие у общества испрашиваемого документа не освобождает общество от обязанности по рассмотрению соответствующего обращения и направления ответа на него.
В таком случае общество, не располагающее запрашиваемыми документами, обязано известить заявителя об отсутствии документов и причинах их отсутствия, невозможности восстановления и передачи. В этой связи довод общества об истечении срока хранения по ряду запрошенных документов сам по себе не может нивелировать обязанности по предоставлению информации о них или об их судьбе и подлежит отклонению судом.
Равным образом, не заслуживающим внимания суд также находит ссылку ООО «Фаворит вкуса» на недобросовестное поведение ФИО2, также не обосновывающей целесообразность истребования документов.
Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно п.3 ст.1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
В силу п.4 ст.1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как
добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст.65 АПК РФ).
Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.
При этом, как разъяснено в Определении Верховного Суда РФ от 01.09.2015г. № 5- КГ15-92, что презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий. Вместе с тем, ответчиком доказательств недобросовестности ФИО2 представлено не было.
При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, и иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона, а суд может отказать в удовлетворении требования участника только, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), о котором может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества (пункт 1 Информационного письма № 144).
Кроме того, как следует из материалов дела, истец имеет устойчивый интерес к деятельности общества, о чем свидетельствуют неоднократно направляемые требования о получении информации о месте проведения общих собраний участников ООО «Фаворит вкуса», а также включении в повестку дня дополнительных вопросов (л.д.54-57, 86-92).
Также из материалов дела следует, что ФИО2 19.05.2023г. обращалась в МИФНС России № 17 по Челябинской области с целью получения информации о фактическом местонахождении общества (л.д.37). Письмом от 14.06.2023г. налоговый орган известил заявителя, что в ходе проверки достоверности сведений об адресе юридического лица, он подтвержден не был (л.д.28). Тождественный ответ МИФНС России № 17 по Челябинской области направлялся в адрес ФИО2 и ранее, 13.04.2023г. (л.д.29).
О недостоверности адреса юридического лица также указывает запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2237400526416 от 18.07.2023г. Более того, за ГРН 2237400543092 от 25.07.2023г. в ЕГРЮЛ была внесена запись о недостоверности сведений относительно руководителя общества Цыпанова В.В. (л.д.40, 41).
Необходимо отметить, что хранение документов бухгалтерского учета дополнительно регламентировано положениями ст.29 Федерального закона от 06.12.2011г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете».
Так, согласно п.1, 2 вышеуказанной нормы первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.
Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.
Согласно п.1 ст.6, п.1 ст.7 Федерального закона от 06.12.2011г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с настоящим Федеральным законом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.
Кроме того, в подп.8 п.1 ст.23 НК РФ закреплена обязанность налогоплательщиков в течение пяти лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.
Также, как разъяснено в п.14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», в силу ст.91 Закона об акционерных обществах, а также абз.3 п.1 ст.8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.
При этом надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.
В силу ч.1 ст.17 Федерального закона от 22.10.2004г. № 125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации», государственные органы, органы местного самоуправления, организации и граждане, занимающиеся предпринимательской деятельностью без образования юридического лица, обязаны обеспечивать сохранность архивных документов, в том числе документов по личному составу, в течение сроков их хранения, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами
Российской Федерации, а также перечнями документов, предусмотренными ч.3 ст.6 и ч.1 и 1.1 ст.23 настоящего Федерального закона.
В соответствии с п.292 перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения, утв. приказом Федерального архивного агентства от 20.12.2019г. № 236 журналы, базы данных учета кассовых документов (счетов, платежных поручений), а также доверенностей хранятся на протяжении 5 лет.
Предусмотренное законом ограничение на предоставление документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), следует применять с учетом того, что право на информацию обеспечивает участнику общества возможность осуществления иных его прав, в том числе права на судебную защиту. Поэтому для отказа в предоставлении информации необходимо, чтобы документ не только относился к периодам деятельности общества более трех лет до момента обращения с требованием, но и не имел ценности с точки зрения его анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).
Аналогичная правовая позиция изложена в определение судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020г. по делу № 305-ЭС20-4519, А40-144859/2019.
Из материалов дела не следует, что неисполнение ответчиком обязанности по предоставлению истцу надлежащим образом заверенных копий документов общества, было связано с истечением срока хранения соответствующих документов.
С учетом изложенного, представляются правомерными требования истца в части истребования:
- Сводная (полная) ведомость бухгалтерских проводок по всем балансовым счетам Общества за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Оборотно-сальдовые ведомости по всем балансовым счетам Общества, развернутые с за балансовыми счетами, за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Главная книга по всем счетам Общества за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Реестр (список, сведения) обо всех открытых и закрытых расчетных, депозитных и иных банковских счетах Общества за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Выписки по банковским операциям по всем банковским счетам Общества за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Платежные поручения Общества за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Счета, выставленные контрагентами Обществу, за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Расшифровки дебиторской задолженности (с указанием контрагента, суммы задолженности, основания возникновения, даты возникновения) за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Расшифровки кредиторской задолженности (с указанием контрагента, суммы задолженности, основания возникновения, даты возникновения) за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Информацию о зарегистрированный контрольно-кассовой технике за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Кассовая книга Общества за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Отчеты о закрытии смены, формируемые Контрольно-кассовой техникой, за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Журнал хозяйственных операций Общества за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Копии всех доверенностей, выданных Обществом за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Реестр (список) всех доверенностей, выданных Обществом за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Реестр (список) основных средств Общества за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Перечень иного имущества (помимо основных средств), числящегося на балансе за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Приказы о проведении инвентаризации и о назначении инвентаризационных комиссий за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Инвентаризационные и сличительные ведомости с материалами инвентаризации за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Акты сверки расчетов Общества с поставщиками, подрядчиками, покупателями, заказчиками и прочим контрагентам за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Учетная политика Общества и изменения к ней для целей бухгалтерского и налогового учета за 2021, 2022, 2023 годы, с приказами об ее утверждении;
- Акты проверок Общества налоговой службой и документы, связанные с ними, в т.ч. протоколы разногласий, решения судов и т.п. за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Акты сверки задолженностей Общества по платежам во внебюджетные фонды за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Акты сверки задолженностей по налогам и сборам за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Расчет Общества по уплаченным и начисленным страховым взносам с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Декларации Общества по налогу на имущество за 2020, 2021, 2022 годы; - Расчеты по форме 6-НДФЛ за 2020, 2021, 2022 годы; - Книга покупок Общества за период с 20.08.2020 по 05.09.2023; - Книга продаж Общества за период с 20.08.2020 по 05.09.2023.
В силу ч.1 ст.17 Федерального закона от 22.10.2004г. № 125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации», государственные органы, органы местного самоуправления, организации и граждане, занимающиеся предпринимательской деятельностью без образования юридического лица, обязаны обеспечивать сохранность архивных документов, в том числе документов по личному составу, в течение сроков их хранения, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также перечнями документов, предусмотренными ч.3 ст.6 и ч.1 и 1.1 ст.23 настоящего Федерального закона.
Постановлением Госкомстата РФ от 05.01.2004г. № 1 «Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету труда и его оплаты» установлено, что штатное расписание (форма № Т-3) применяется для оформления структуры, штатного состава и штатной численности организации в соответствии с ее Уставом (Положением). Штатное расписание содержит перечень структурных подразделений, наименование должностей, специальностей, профессий с указанием квалификации, сведения о количестве штатных единиц.
Необходимо отметить, что с 01.01.2013г. формы первичных учетных документов, содержащиеся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации, не являются обязательными к применению, что вместе с тем не исключает обязанности организаций осуществлять учет кадров, посредством составления штатного расписания по собственной форме или иного аналогичного документа.
Следует также отметить, что п.11 Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения (утв. приказом Федерального архивного агентства от 20.12.2019г. № 236) предусмотрен пятилетний срок хранения договоров соглашений, контрактов, документов (акты, протоколы разногласий) к ним.
В силу п. 2 ст.6 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.
Таким образом, наличие в истребуемых участником Общества сведений персонального характера, а также данных, составляющих коммерческую тайну, не является основанием для отказа в предоставлении документов, а выступает в качестве обстоятельства, определяющего порядок их предоставления.
Согласно п.1, 3 ст.11 Федерального закона от 06.12.2011г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», активы и обязательства подлежат инвентаризации. Случаи, сроки и порядок проведения инвентаризации, а также перечень объектов, подлежащих инвентаризации, определяются экономическим субъектом, за исключением обязательного проведения инвентаризации. Обязательное проведение инвентаризации устанавливается законодательством Российской Федерации, федеральными и отраслевыми стандартами.
Порядок проведения инвентаризаций определен приказом Министерства финансов Российской Федерации от 13.06.1995г. № 49 «Об утверждении Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств».
Основными целями инвентаризации являются: выявление фактического наличия имущества, сопоставление фактического наличия имущества с данными бухгалтерского учета и проверка полноты отражения в учете обязательств (пункт 1.4 Методических указаний).
Пунктом 1.5 Методических указаний предусмотрено, что в соответствии с Положением о бухгалтерском учете и отчетности в Российской Федерации проведение инвентаризации является обязательным, в том числе при смене материально ответственных лиц (на день приемки-передачи дел) и при установлении фактов хищений или злоупотреблений, а также порчи ценностей.
Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998г. № 34н утверждено Положение по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации.
Сведения о фактическом наличии имущества и реальности учтенных финансовых обязательств записываются в инвентаризационные описи или акты инвентаризации не менее чем в двух экземплярах. Фактическое наличие имущества при инвентаризации определяют путем обязательного подсчета, взвешивания, обмера. Описи подписывают все члены инвентаризационной комиссии и материально ответственные лица. В конце описи материально ответственные лица дают расписку, подтверждающую проверку комиссией имущества в их присутствии, об отсутствии к членам комиссии каких-либо претензий и о принятии перечисленного в описи имущества на ответственное хранение. При проверке фактического наличия имущества в случае смены материально ответственных лиц принявший имущество расписывается в описи в получении, а сдавший - в сдаче этого имущества (пункты 2.5, 2.7, 2.10 Методических указаний).
В соответствии с п.1, 3 ст.47 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ревизионная комиссия (ревизор) общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом
общества. Ревизионная комиссия (ревизор) общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества до их утверждения общим собранием участников общества. Общее собрание участников общества не вправе утверждать годовые отчеты и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества.
Согласно п.1 ст.48 упомянутого Закона, общество для проведения аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества вправе привлекать аудиторскую организацию (индивидуального аудитора) общества, которая должна быть независима (который должен быть независим) в соответствии с Федеральным законом от 30 декабря 2008 года № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности».
При указанных обстоятельствах ФИО5 обосновано предъявил требование о предоставлении ему:
- Все договоры, в том числе с третьими лицами, на оказание услуг по ведению бухгалтерского, налогового, финансового учета и аудита Общества за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Договоры на аренду занимаемых (используемых) Обществом зданий (помещений) за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Договоры на предоставление Обществом в аренду (субаренду) зданий (помещений) за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Договоры страхования за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Договоры оказания Обществу юридических и иных услуг, агентские договоры и договоры поручения за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Все иные договоры, контракты, соглашения, с приложениями к ним, заключенные Обществом с третьими лицами за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Реестр (список) всех договоров, контрактов, соглашений (со всеми контрагентами), заключенных Обществом за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Список судебных дел, в которых Общество является лицом, участвующим в деле за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Список досудебных разбирательств, в которых Общество принимает участие, за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Список исполнительных производств, находящихся в производстве службы судебных приставов, в которых Общество является должника или взыскателем за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Протоколы всех общих собраний участников Общества за период с 21.12.2021 по 05.09.2023г.г.;
- Протоколы одобрения/утверждения сделок, согласно Устава Общества и реестр (список) одобренных сделок Общества за период с 20.08.2020, 2021 – 05.09.2023г.г.;
- Штатное расписание Общества за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Приказы о назначении на должность и увольнении с должности всех сотрудников Общества, включая приказ о вступлении в должность единоличного исполнительного органа Общества, вынесенные за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Трудовые контракты (действующие и прекращенные) со всеми сотрудниками Общества, включая контракт с лицом, занимающим должность единоличного исполнительного органа Общества за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Договоры о материальной ответственности и реестр (список) таких договоров с указанием материально ответственных лиц в Обществе за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Табеля учёта рабочего времени на всех сотрудников Общества за период с 20.08.2020 по 05.09.2023.
Пунктом 4 ст.50 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что участнику хозяйственного общества
может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.). Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст.10 ГК РФ).
Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. О наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.
При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, и иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона, а суд может отказать в удовлетворении требования участника только, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), о котором может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества (пункт 1 Информационного письма № 144).
В ходе судебного разбирательства ответчиком не представлено относимых, допустимых и достоверных доказательств наличия в действиях ФИО2 каких-либо признаков злоупотребления правом.
Поскольку все имеющиеся документы, касающиеся деятельности общества, об истребовании которых просит истец, должны быть переданы исполнительным органом общества истцу в силу указанных выше норм права, общество неправомерно уклонялось от их передачи. Факт обращения истца к ответчику с требованиями о предоставлении информации, касающейся деятельности общества, и отсутствие доказательств ее представления, подтвержден материалами дела. ООО «Фаворит вкуса», напротив, не доказан факт разумности и добросовестности при реагировании на запрос участника общества, а также принятии надлежащих мер содействия в ее получении.
Ссылка ответчика на то, что ФИО2 не посещала помещения общества с целью ознакомления с запрашиваемыми сведениями подлежит отклонению судом.
Так, в соответствии с п.3 ст.50 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в
помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.
Таким образом, законодательством предусмотрено две формы осуществления права участника общества на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется самим участником общества.
В соответствии с п.12 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» в случае отсутствия в требовании участника указания на определенную дату его прибытия для ознакомления с документами и (или) получения их копий общество, исходя из необходимости обеспечения участнику реальной возможности получить запрошенную информацию, обязано сообщить участнику в рамках установленных законом сроков (п.2 и 3 ст.91 Закона об акционерных обществах, п.4 ст.50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) конкретную дату, когда он может прибыть по месту нахождения общества с целью ознакомления с документами и (или) получения изготовленных копий документов. Вместо этого участник может потребовать, чтобы изготовленные копии документов были направлены в его адрес по почте или иным способом с последующим возложением на него соответствующих расходов.
Более того, как было отмечено выше, в настоящее время фактическое местонахождение единоличного исполнительного органа ООО «Фаворит вкуса» неизвестно. Содержащие в ЕГРЮЛ сведения, как отмечено налоговым органом, относительно адреса местонахождения общества более не являются достоверными.
С учетом изложенного, следует прийти к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований исковых требований ФИО2
При этом, как следует из п.4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», в случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).
Истцом также было заявлено требование о взыскании с соответчиков судебной неустойки за неисполнение обязательства по предоставлению запрашиваемых документов и сведений в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки с момента предъявления иска в суд до даты фактического исполнения обязательства (л.д.130).
Согласно ч.1 ст.174 АПК РФ, арбитражный суд по требованию истца вправе присудить в его пользу денежную сумму, подлежащую взысканию с ответчика на случай неисполнения судебного акта, в размере, определяемом арбитражным судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.
В силу п.1 ст.308.3 ГК РФ, в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу
денежную сумму (п.1 ст.330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п.4 ст.1).
Как указано в п.28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», на основании п.1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (ст.304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).
При этом уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (п.2 ст.308.3 ГК РФ).
Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (п.32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).
В соответствии со ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку с учетом позиции ответчика о несоразмерности суммы неустойки.
Учитывая вышеуказанные положения и: - соотнося их с объемом истребуемой информации;
- обращая внимание на частичную передачу ответчиком запрошенной документации;
- и недопустимость обогащения истца за счет общества в условиях корпоративного конфликта с другим участником ООО «Фаворит вкуса»,
суд считает необходимым установить судебную неустойку за неисполнение судебного акта в размере 500 (пятьсот) рублей 00 копеек в день.
Кроме того, как указано в п.31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (ч.4 ст.1 ГПК РФ, ч.1 и 2.1 ст.324 АПК РФ).
В случае подачи истцом заявления о взыскании судебной неустойки через какое-то время после вынесения решения об исполнении обязательства в натуре взыскание судебной неустойки за период, предшествующий моменту рассмотрения судом вопроса о ее взыскании, не допустимо, поскольку ретроспективное взыскание судебной неустойки не соответствует той цели, на которую она в первую очередь направлена - стимулирование должника к совершению определенных действий или воздержанию от них. Целью судебной неустойки не является восстановление имущественного положения
истца в связи с неисполнением судебного акта об исполнении обязательства в натуре (абзац 2 пункта 28 постановления Пленума № 7).
Таким образом, судебная неустойка не может быть взыскана за неисполнение судебного акта до момента ее присуждения (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.03.2018г. по делу № 305-ЭС17-17260, А40-28789/2014, Определения Верховного Суда РФ от 26.10.2020г. № 306-ЭС15-13046 по делу № А57-6021/2014, от 26.11.2018г. № 308-ЭС18-21000 по делу № А15-627/2017).
Иными словами, поскольку взыскание судебной неустойки поставлено в зависимость от фактов 1) вынесения и 2) неисполнения судебного акта, судебная неустойка (астрент) не может быть взыскана за предшествующий этим фактам период.
Кроме того, истцом было указано на взыскание судебной неустойки в сумме не превышающей 200 000 руб. 00 коп. (л.д.130).
Необходимо учитывать, что истец сам определяет предмет исковых требований. Такая возможность, коррелирующая с обязанностью суда руководствоваться рамками исковых требований, согласовывается с положением ч.1 ст.49 АПК РФ, а также разъяснениями Верховного Суда РФ и ВАС РФ о недопустимости выхода за пределы требований истца (Определения Верховного Суда РФ от 09.08.2018г. № 305-ЭС18-4373 по делу № А40-137393/2016, от 28.07.2016г. № 305-ЭС15-1943 по делу № А40-186427/2013, от 29.09.2015г. № 305-ЭС15-8891 по делу № А40-39758/2014, Постановление Президиума ВАС РФ от 24.07.2012г. № 5761/12 по делу № А40-152307/10-69-1196).
Как разъяснено в п.5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19.12.2003г. № 23 «О судебном решении», выйти за пределы заявленных требований (разрешить требование, которое не заявлено, удовлетворить требование истца в большем размере, чем оно было заявлено) суд имеет право лишь в случаях, прямо предусмотренных федеральными законами.
При указанных обстоятельствах, а также учитывая, что требование истца не ущемляет имущественных интересов ответчика, суд полагает возможным удовлетворить его согласно заявленной части.
В соответствии с ч.2 ст.168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.
Согласно ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны. Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст.101 Кодекса).
В соответствии со ст. 333.21 НК РФ при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, подлежит уплате государственная пошлина в размере 6 000 рублей.
Истцом при подаче искового заявления государственная пошлина была уплачена в надлежащем размере, что подтверждается имеющимся в материалах дела извещением от 19.05.2023г. (л.д.68).
В порядке распределения судебных расходов (ст. 110 АПК РФ) уплаченная истцом при подаче иска государственная пошлина взыскивается с ответчика, ООО «Фаворит вкуса», в пользу истца в сумме 6 000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек.
На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167, 168, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,
РЕШИЛ:
Заявленные исковые требования удовлетворить.
Обязать общество с ограниченной ответственностью «Фаворит вкуса», ИНН
<***>, г.Челябинск, предоставить ФИО2, г.Челябинск, в
течение 5 (пяти) рабочих дней с даты вступления в законную силу судебного решения по
настоящему делу сведения, а также надлежащим образом заверенные копии следующих документов о деятельности общества:
- Протоколы всех общих собраний участников Общества за период с 21.12.2021 по 05.09.2023г.г.;
- Протоколы одобрения/утверждения сделок, согласно Устава Общества и реестр (список) одобренных сделок Общества за период с 20.08.2020, 2021 – 05.09.2023г.г.;
- Все договоры, в том числе с третьими лицами, на оказание услуг по ведению бухгалтерского, налогового, финансового учета и аудита Общества за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Штатное расписание Общества за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Приказы о назначении на должность и увольнении с должности всех сотрудников Общества, включая приказ о вступлении в должность единоличного исполнительного органа Общества, вынесенные за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Трудовые контракты (действующие и прекращенные) со всеми сотрудниками Общества, включая контракт с лицом, занимающим должность единоличного исполнительного органа Общества за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Договоры о материальной ответственности и реестр (список) таких договоров с указанием материально ответственных лиц в Обществе за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Табеля учёта рабочего времени на всех сотрудников Общества за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Договоры на аренду занимаемых (используемых) Обществом зданий (помещений) за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Договоры на предоставление Обществом в аренду (субаренду) зданий (помещений) за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Договоры страхования за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Договоры оказания Обществу юридических и иных услуг, агентские договоры и договоры поручения за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Все иные договоры, контракты, соглашения, с приложениями к ним, заключенные Обществом с третьими лицами за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Реестр (список) всех договоров, контрактов, соглашений (со всеми контрагентами), заключенных Обществом за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Список судебных дел, в которых Общество является лицом, участвующим в деле за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Список досудебных разбирательств, в которых Общество принимает участие, за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Список исполнительных производств, находящихся в производстве службы судебных приставов, в которых Общество является должника или взыскателем за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Сводная (полная) ведомость бухгалтерских проводок по всем балансовым счетам Общества за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Оборотно-сальдовые ведомости по всем балансовым счетам Общества, развернутые с за балансовыми счетами, за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Главная книга по всем счетам Общества за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Реестр (список, сведения) обо всех открытых и закрытых расчетных, депозитных и иных банковских счетах Общества за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Выписки по банковским операциям по всем банковским счетам Общества за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Платежные поручения Общества за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Счета, выставленные контрагентами Обществу, за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Расшифровки дебиторской задолженности (с указанием контрагента, суммы задолженности, основания возникновения, даты возникновения) за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Расшифровки кредиторской задолженности (с указанием контрагента, суммы задолженности, основания возникновения, даты возникновения) за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Информацию о зарегистрированный контрольно-кассовой технике за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Кассовая книга Общества за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Отчеты о закрытии смены, формируемые Контрольно-кассовой техникой, за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Журнал хозяйственных операций Общества за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Копии всех доверенностей, выданных Обществом за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Реестр (список) всех доверенностей, выданных Обществом за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Реестр (список) основных средств Общества за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Перечень иного имущества (помимо основных средств), числящегося на балансе за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Приказы о проведении инвентаризации и о назначении инвентаризационных комиссий за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Инвентаризационные и сличительные ведомости с материалами инвентаризации за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Акты сверки расчетов Общества с поставщиками, подрядчиками, покупателями, заказчиками и прочим контрагентам за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Учетная политика Общества и изменения к ней для целей бухгалтерского и налогового учета за 2021, 2022, 2023 годы, с приказами об ее утверждении;
- Акты проверок Общества налоговой службой и документы, связанные с ними, в т.ч. протоколы разногласий, решения судов и т.п. за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Акты сверки задолженностей Общества по платежам во внебюджетные фонды за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Акты сверки задолженностей по налогам и сборам за период с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Расчет Общества по уплаченным и начисленным страховым взносам с 20.08.2020 по 05.09.2023;
- Декларации Общества по налогу на имущество за 2020, 2021, 2022 годы; - Расчеты по форме 6-НДФЛ за 2020, 2021, 2022 годы;
- Книга покупок Общества за период с 20.08.2020 по 05.09.2023; - Книга продаж Общества за период с 20.08.2020 по 05.09.2023.
В случае неисполнения решения по настоящему делу, по истечении 10 (десяти) рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу и до момента его фактического исполнения взыскивать с общества с ограниченной ответственностью «Фаворит вкуса», ИНН <***>, г.Челябинск, в пользу ФИО2, г.Челябинск, судебную неустойку за каждый день просрочки исполнения решения по делу в размере 500 (Пятьсот) рублей 00 копеек, но всего не более 200 000 (Двести тысяч) рублей 00 копеек.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фаворит вкуса», ИНН <***>, г.Челябинск, в пользу ФИО2, г.Челябинск, расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение дела в размере 6 000 (Шесть тысяч) рублей 00 копеек.
Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.
Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.
Судья И.А. Кузнецова
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.