ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

16 апреля 2025 года Дело №А14-16130/2024

город Воронеж

Резолютивная часть определения объявлена 02 апреля 2025 года.

Определение в полном объеме изготовлено 16 апреля 2025 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миронцевой Н.Д.,

судей Донцова П.В.,

Песниной Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шипиловой Д.А.,

при участии:

от ООО «Проминвест»: ФИО1- представитель по доверенности от 01.07.2024, сроком действия на 3 года, предъявлен паспорт, диплом;

от ООО «Адриатик»: представитель не явились, извещен надлежащим образом;

от ИП ФИО2: представитель не явились, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Адриатик» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 04.02.2025 по делу №А14-16130/2024, по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Проминвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Адриатик» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 3 070 000 руб. 00 коп. неосновательного обогащения, и встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Адриатик» к обществу с ограниченной ответственностью «Проминвест» о взыскании 796 600 руб. 00 коп. основного долга и неустойки по договору купли-продажи,

третье лицо: индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Проминвест» (далее – истец, ООО «Проминвест») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Адриатик» (далее – ответчик, ООО «Адриатик») о взыскании 3 070 000 руб. 00 коп. внесенной предоплаты по договору купли-продажи № 27/05/2024/1 от 27.05.2024 в качестве неосновательного обогащения.

ООО «Адриатик» обратился со встречным исковым заявлением к ООО «Проминвест» о взыскании 700 000 руб. 00 коп. задолженности по договору купли-продажи № 27/05/2024/1 от 27.05.2024 (оставшейся части стоимости товара), 96 600 руб. 00 коп. неустойки за нарушение сроков внесения указанной оставшейся части стоимости товара за период с 06.08.2024 по 05.11.2024.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – третье лицо, ИП ФИО2).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 04.02.2025 исковые требования ООО «Проминвест» удовлетворены в полном объеме. С ООО «Адриатик» в пользу ООО «Проминвест» взыскано 3 070 000 руб. 00 коп. неосновательного обогащения, 38 350 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного искового заявления ООО «Адриатик» отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО «Адриатик» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой. Просит отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе указывает, что товар в полном объеме оплачен не был. Ссылается, что о проведении осмотра товара ответчику не сообщалось.

К материалам дела приобщен отзыв на апелляционную жалобу, поступивший от ООО «Проминвест».

В судебном заседании представитель ООО «Проминвест» возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном суду отзыве, просил оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, о месте и времени судебного заседания, извещены надлежащим образом.

Дело рассматривалось в отсутствие указанных лиц в порядке ст. ст. 156, 266 АПК РФ.

В ходе судебного разбирательства установлено следующее.

Между ООО «Адриатик» (продавец) и ИП ФИО2 (покупатель) заключен договора купли-продажи № 27/05/2024/1 от 27.05.2024, из условий которого следует, что продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять указанное в приложении № 1 к договору имущество и оплатить определенную договором его денежную стоимость (цену) (пункт 1.1 договора).

Спецификацией (приложение № 1 к договору) сторонами согласован товар: мини-экскаватор Komatsu PC30MR; год: 2023; цвет: желтый; страна происхождения: Япония; серийный номер: KMTPC200L04033645: комплектация: копательный ковш 0,18 м3, гидромолот, планировочный ковш; мощность двигателя: 21,7 кВт/29,5 л.с., эксплуатационная масса: 3 000 кг.; состояние: б/у.

Общая стоимость имущества в размере 3 770 000 руб., в т.ч. НДС 20% 628 333 руб. 33 коп. (п.2.1 договора).

Пунктом 2.2 договора определен порядок оплаты стоимости Договора:

покупатель перечисляет на расчетный счет Продавца предоплату в размере 3 070 000 рублей, в том числе НДС 20% 511 666 рублей 67 копеек на основании выставленного Продавцом счета на оплату в течении 2 банковских дней с момента подписания настоящего Договора.

покупатель оплачивает 700 000 рублей, в том числе НДС 20% 116 666 рублей 67 копеек при поступлении имущества на склад временного хранения таможни.

О размещении Имущества на складе временного хранения таможенного терминала уполномоченное лицо Продавца информирует Покупателя в течение 3 (трех) часов после подтверждения регистрации таможенным постом документов, представленных для помещения Имущества на временное хранение, с приложением копии (скан, фото) выданной удостоверяющей квитанции.

Продавец обязан передать право собственности на Имущество Покупателю и оформить документы по его передаче в срок до 15 июля, Адрес передачи Имущества: Россия, Московская область, склад СВХ (п.3.1 договора).

Если просрочка в поставке составит более 30 календарных Продавец обязуется вернуть сумму всей предоплаты в течение 10 банковских дней (п. 5.2 договора).

В случае нарушения сроков исполнения своих обязательств, установленных в п. 2. Договора, Продавец уплачивает Покупателю неустойку в виде пени в размере 0,15 (Ноль целых пятнадцать сотых) процента от стоимости неисполненного обязательства за каждый календарный день просрочки. Неустойка выплачивается по первому письменному требованию Покупателя в течение 3 (трех) банковских дней с момента выставления такого требования. Требование об уплате неустойки должно быть предъявлено Покупателем в письменной форме и подписано уполномоченным представителем Покупателя, при этом Стороны определяют, что фактической датой уведомления считается дата отправки Покупателем Требования об уплате неустойки на адрес Продавца, указанный в настоящем Договоре. Покупатель вправе по собственному усмотрению применять или не применять к Продавцу ответственность за несоблюдение обязательств, установленных для Продавца настоящим Договором. Начисление неустойки Покупателем и ее выплата Продавцом производится только при наличии и на основании письменного требования Покупателя (п.5.4 договора).

Продавцом выставлены счета № 32 от 27.05.2024 и № 38 от 03.06.2024, по которым покупателем перечислена на счет продавца предусмотренная договором предоплата в сумме 3 070 000 рублей.

19.08.2024 в адрес ООО «Адриатик» ИП ФИО2 было направлено требование о расторжении договора № 27/05/2024/1 от 27.05.2024 и возврате уплаченных денежных средств в размере 3 070 000 рублей, а также неустойки в связи с неисполнением обязательств по передаче имущества в собственность покупателя.

По договору уступки права (требования) от 03.09.2024 ИП ФИО2 уступил, а ООО «Проминвест» приняло в полном объеме требования, принадлежащие покупателю (цеденту) по договору купли-продажи № 27/05/2024/1 от 27.05.2024, заключенному с ООО «Адриатик»: требование по передачи имущества в собственность покупателя; требования, связанные со взысканием любой задолженности продавца по договору в судебном порядке с правом получения взысканных денежных средств; требования по возврату денежных средств, внесенных цедентом в качестве предварительной оплаты по договору купли-продажи за товар; требования, связанные с прекращением (расторжением) договора купли-продажи, включая право требовать возврата денежных средств, уплаты причитающихся неустоек (в том числе будущих периодов), процентов за пользование чужими денежными средствами, штрафов и т.д., возмещения судебных и иных расходов, связанных с реализацией прав по договору купли-продажи за весь период действия указанного договора.

Претензия ИП ФИО2 о возврате предоплаты была оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд за судебной защитой.

ООО «Адриатик» , ссылаясь на надлежащее исполнение своих обязательств как продавца по договору обратилась со встречными требованиями о взыскании с ООО «Проминвест» недоплаченной по договору суммы с начислением на нее неустойки.

Исследовав материалы дела, заслушав лиц участвующих в деле, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Согласно статье 450.1 ГК РФ предоставленное ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Пунктом 1 статьи 463 ГК РФ установлено, что если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи.

Согласно пункту 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с положениями статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), по общему правилу, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

Как следует из материалов дела, в соответствии с п.2.2 договора, а также на основании выставленных продавцом счетов № 32 от 27.05.2024 и № 38 от 03.06.2024 ИП ФИО2 внес предоплату товара на сумму 3 070 000 рублей.

Из нотариального протокола осмотра доказательств от 30.08.2024, следует, что существенные условия договора купли-продажи № 27/05/2024/1 от 27.05.2024 согласованы покупателем с менеджером посредством сервиса WhatsApp, указанным способом покупатель получил сам договор и счета на оплату, послужившие основанием для перечисления 3 070 000 руб. предоплаты.

В связи с неисполнением обязательства по поставке товара в установленный п.3.1 договора сроки покупателем договор № 27/05/2024/1 расторгнут в одностороннем порядке.

Право на отказ от договора и требование возврата предоплаты возникло в связи с неисполнения продавцом обязанности передать право собственности на имущество покупателю и оформить документы по его передаче в срок до 14 августа (15 июля + 30 календарных дней с учетом положений главы 11 ГК РФ о сроках).

До указанной даты продавец передачу покупателю предусмотренного договором товара в собственность не обеспечил.

Доводы ответчика о поступлении товара 30.07.2024 на СВХ подлежат отклонению, поскольку в материалах дела не представлено доказательств того, что продавец проинформировал покупателя о готовности товара в порядке пункта 2.2.2 в срок до 14.08.2024. В представленной ООО «Адриатик» копии таможенной декларации стоит отметка о выпуске товара только 21.08.2024.

Таким образом, согласованные сторонами договора поставки условия одностороннего его расторжения (нарушение срока поставки более, чем на 30 дней) имели место, и расторгнут он с 19.08.2024.

Кроме того, в заключения специалиста № 9428 от 06.09.2024 ФИО3 подготовленного по результатам осмотра экскаватора 29.08.2024 (осмотр согласован с представителем ответчика также посредством сервиса WhatsApp) сделан вывод о том, что техническое состояние поставленного мини-эксковатора не соответствует условиям договора купли-продажи. Кроме того, специалист пришел к выводу о том, что детали представленного мини-эксковатора неоднократно подвергались кустарному ремонту с применением деталей не соответствующих модели.

Таким образом, представленными доказательствами подтверждается существенное несоответствие осмотренного экскаватора условиям договора купли-продажи, что в силу статьи 523 ГК РФ, также является основанием для одностороннего отказа покупателя от договора купли-продажи.

Исходя из изложенного перечисленная ИП ФИО2 в пользу ООО «Адриатик» предоплата в сумме 3 070 000 руб. 00 коп. является неосновательным обогащением и подлежит взысканию в пользу цессионария-ООО «Проминвест».

Встречное требование ООО «Адриатик» о взыскании 700 000 руб. 00 коп. доплаты за товар удовлетворению не подлежит ввиду отказа покупателя от договора купли-продажи до поступления товара на склад СВХ и отсутствия доказательств своевременного и до расторжения договора уведомления покупателя по условиям договора о поступлении товара на склад СВХ.

Оснований для удовлетворения встречного иска в части 96 600 руб. 00 коп. неустойки за нарушение сроков внесения указанной оставшейся части стоимости товара за период с 06.08.2024 по 05.11.2024 ввиду отсутствия нарушения обязательства со стороны покупателя также не имеется.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции, руководствуясь ст. ст. 1002, 1109 ГК РФ, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы апелляционная коллегия не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в силу ст. 110 АПК РФ относятся на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 04.02.2025 по делу №А14-16130/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Н.Д. Миронцева

судьи П.В. Донцов

Н.А. Песнина