43/2023-32970(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород Дело № А31-6383/2022 28 сентября 2023 года

(дата изготовления постановления в полном объеме) Резолютивная часть постановления объявлена 27.09.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Соколовой Л.В., судей Бердникова О.Е., Шутиковой Т.В.,

при участии представителей от истца: ФИО1 (доверенность от 16.02.2023), от ответчика: ФИО2 (доверенность от 22.05.2023),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ROIN WORLD S.L.

на решение Арбитражного суда Костромской области от 01.03.2023 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.07.2023

по делу № А31-6383/2022

по иску публичного акционерного общества «Совкомбанк» (ИНН:<***>,ОГРН: <***>) к ROIN WORLD S.L. (Королевство Испания) о взыскании задолженности,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – LLC «INVENTA» (Грузия),

и

установил :

публичное акционерное общество «Совкомбанк» (далее – ПАО «Совкомбанк», Банк) обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском к ROIN WORLD S.L. о взыскании 1 495 913,67 доллара США задолженности по договору уступки прав от 02.05.2022.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено LLC «INVENTA» (Грузия).

Решением Арбитражного суда Костромской области от 01.03.2023 исковые требова-

ния ПАО «Совкомбанк» удовлетворены.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 20.07.2023 решение суда оставлено без изменения.

ROIN WORLD S.L. не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель считает, что выводы судов не соответствуют фактически обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам. По его мнению, зачет встречных однородных требований, произведенный истцом, является незаконным. В рассмотренном случае суды не устанавливали правомерность произведенного истцом одностороннего зачета, а также прекращения встречных обязательств зачетом при недостаточности встречного требования должника для прекращения зачетом всех его обязательств по нескольким договорам. ROIN WORLD S.L. не было надлежащим образом уведомлено о зачете, так как уведомление направлено по электронной почте. Ответчик настаивает, что обстоятельства, установленные в рамках дела № А40-97833/2023, имеют преюдициальное значение для настоящего спора, в связи с чем производство по настоящему делу подлежит приостановлению.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Банк в письменном отзыве и его представитель в судебном заседании отклонили доводы заявителя.

ROIN WORLD S.L. в возражениях указало на несостоятельность доводов Банка, изложенных в отзыве на кассационную жалобу.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, 05.04.2021 между LLC «INVENTA» (продавец) и ROIN WORLD S.L. (покупатель) заключен рамочный контракт купли-продажи № 1, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю товар, а покупатель обязан принять товар и оплатить его стоимость.

В силу пункта 3.1 контракта общая сумма контракта составляет ориентировочно

100 000 000 долларов США и может быть изменена по письменному соглашению сторон.

В пункте 3.2 контракта стороны согласовали порядок оплаты.

В спецификациях от 15.06.2021 № 1, 2, 3, 4, 5, 6, от 05.08.2021 № 10 стороны согласовали стоимость товара и сроки поставки.

LLC «INVENTA» поставило ответчику товар общей стоимостью 13 896 738,19 доллара США, что подтверждается представленными в материалы дела актами приемки-передачи товара, которые содержат подписи и печати сторон, подписаны без разногласий.

Обязательство по оплате поставленного товара исполнено ответчиком частично, сумма задолженности составила 7 498 823,19 доллара США.

LLC «INVENTA» (исполнителем) и ROIN WORLD S.L. (заказчиком) заключены контракты от 10.05.2021 № 3 и от 07.09.2021 № 4 организации перевозки груза.

Исполнитель оказал заказчику услуги по перевозке груза на сумму 1 721 345 долларов США (по контракту № 3) и на сумму 3 328 002 доллара США (по контракту № 4), что подтверждается актами оказанных услуг от 30.11.2021 и от 15.11.2021. Указанные акты содержат подписи и печати сторон, подписаны без замечаний.

Обязательство по оплате оказанных услуг исполнено ответчиком частично, сумма задолженности составила 571 345 долларов США (по контракту № 3) и 3 328 002 доллара США (по контракту № 4).

Общий размер задолженности ответчика по трем контрактам составил 11 398 170,19

доллара США.

Факт поставки товара по контракту от 05.04.2021 № 1, а также факт оказания услуг по перевозке грузов по контрактам от 10.05.2021 № 3 и от 07.09.2021 № 4 и наличие задолженности в сумме 11 398 170,19 доллара США ответчиком не оспариваются.

LLC «INVENTA» (цедент) и ПАО «Совкомбанк» (цессионарий) заключили договор уступки прав (требований), по условиям которого цедент передает (уступает) полностью, а цессионарий принимает права (требования) к ROIN WORLD S.L. (должник), вытекающие из контрактов, заключенных цедентом и должником рамочного контракта купли-продажи от 05.04.2021 № 1, контрактов организации перевозки груза от 10.05.2021 № 3 и от 07.09.2021 № 4.

Общая сумма уступаемых цессионарию прав (требований) к должнику составляет 11 398 170,19 доллара США.

LLC «INVENTA» направило в адрес должника уведомление от 05.05.2022 о переходе прав (требований).

Договор уступки от 02.05.2022 не оспорен, недействительным не признан.

Ответчиком задолженность по договору уступки от 02.05.2022 в пользу истца не была произведена, что сторонами не оспаривается.

ROIN WORLD S.L. и ПАО «Совкомбанк» заключили договоры на расчетно-кассовое обслуживание от 28.08.2017 № БС-Ю-810/0000-00086-17 и от 27.08.2017 № БС-Ю- 810/0000-00095-18. При этом ответчик имел право требования к истцу, вытекающее из договоров на рассчетно-кассовое обслуживание, в общей сумме 916 552 862 рубля 80 копеек.

Истцом произведен зачет встречных требований на сумму 916 552 862 рубля 80 копеек.

Истец направил ответчику уведомление от 05.05.2022 о состоявшемся зачете.

После проведения зачета размер задолженности по контрактам, право требования исполнения по которым перешло к ПАО «Совкомбанк» от LLC «INVENTA» по договору уступки прав (требований) от 02.05.2022, составил 1 495 913,67 доллара США.

Банк обратился в арбитражный суд с иском к ROIN WORLD S.L. о взыскании

1 495 913,67 доллара США задолженности по договору уступки от 02.05.2022.

Руководствуясь статьями 8, 309, 310, 382 384 486, 506, 785 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции удовлетворил заявленное требование.

Второй арбитражный апелляционный суд оставил решение суда без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно пункту 1 статьи 382 Кодекса право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Кодекса).

В силу статьи 516 Кодекса покупатель должен оплатить поставляемые товары с со-

блюдением того порядка и формы расчетов, которые предусмотрены договором поставки.

На основании пункта 1 статьи 784 Кодекса перевозка грузов, пассажиров и багажа осуществляется на основании договора перевозки.

По договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату (статья 785 Кодекса).

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, учитывая, что факт поставки и принятия товара, а также оказания услуг по перевозке подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами и ответчиком не оспаривается, обязательство по оплате товара (услуг) ответчиком не исполнено и доказательств оплаты задолженности в полном объеме в пользу истца в материалы дела не представлено, суды удовлетворили исковые требования истца о взыскании с ответчика спорной задолженности в сумме 1 495 913,67 доллара США.

Ссылка заявителя на то, что ROIN WORLD S.L. не было надлежащим образом уведомлено о зачете, так как уведомление направлено по электронной почте, признана судами несостоятельной, поскольку договорами на расчетно-кассовое обслуживание предусмотрено направление сообщений в электронном виде.

Ходатайство ROIN WORLD S.L. о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения дела № А40-97833/2023 рассмотрено судом апелляционной инстанции и отклонено в силу следующего.

На основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности его рассмотрения до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, Конституционным Судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Таким образом, обязанность суда приостановить производство по делу связана не с наличием другого дела, а именно с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу, то есть наличием обстоятельств, в силу которых невозможно принять решение по делу, находящемуся в производстве. Невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде.

Приостанавливая производство по делу по данному основанию, суд должен обосновать невозможность рассмотрения дела, находящегося у него в производстве, до разрешения другого дела.

Апелляционный суд счел, что в данной ситуации факт рассмотрения Арбитражным судом города Москвы дела № А40-97833/2023 по иску ROIN WORLD S.L. к ПАО «Совкомбанк» о признании недействительным произведенного Банком одностороннего зачета требований по договору цессии от 02.05.2022 в размере 916 552 862 рублей 80 копеек на основании заявления ПАО «Совкомбанк» от 05.05.2022 не является основанием для приостановления производства по настоящему делу, поскольку общий размер задолженности ответчика, переданный истцу по договору уступки прав от 02.05.2022, составляет

11 398 170,19 доллара США.

В рассматриваемом споре истец просит взыскать с ответчика задолженность на основании договора уступки прав от 02.05.2022 в размере 1 495 913,67 доллара США, то есть за вычетом суммы, учтенной в результате зачета.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что права заявителя не нарушены, поскольку в случае удовлетворения иска по спору в рамках дела № А40-97833/2023 судом будут применены последствия недействительности сделок, о ко-

торых заявлено истцом.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Данные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Костромской области от 01.03.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.07.2023 по делу № А31-6383/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ROIN WORLD S.L. – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы отнести на ROIN WORLD S.L.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Л.В. Соколова

Судьи О.Е. Бердников Т.В. Шутикова