242/2023-42627(2)

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

08 ноября 2023 года Дело № А33-24793/2022

г. Красноярск

Резолютивная часть постановления объявлена «30» октября 2023 года. Полный текст постановления изготовлен «08» ноября 2023 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бутиной И.Н., судей: Пластининой Н.Н., Хабибулиной Ю.В., секретаря судебного заседания Астраханцева Д.В., при участии:

от ответчика ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Чулым» ФИО1 - ФИО2, представитель по доверенности от 25.10.2023 24 АА 5399565, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Чулым» ФИО1 на решение Арбитражного суда Красноярского края от 16 августа 2023 года по делу № А3324793/2022,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО3 (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Чулым» (далее - ООО «Чулым») ФИО1 (далее - ответчик) о взыскании убытков, причиненных в результате ненадлежащего исполнения обязанностей при проведении процедуры ликвидации юридического лица, в сумме 495 181 рубля 53 копеек.

Решением от 16.08.2023 Арбитражный суд Красноярского края удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что ликвидатор не несет ответственности за невключение в ликвидационный баланс в рассматриваемой ситуации требования кредитора. По мнению апеллянта, отсутствует взаимосвязь между действиями ответчика и неисполнением ООО «Чулым» своих обязательств, поскольку на момент ликвидации на балансе ООО «Чулым» отсутствовали денежные средства, в материалах дела отсутствует информация о предъявлении истцом требований об исполнении обязательств ответчиком.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 29.09.2023 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 30.10.2023.

Представители сторон в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

11.03.2022 решением единственного участника ООО «Чулым» установлено приступить к процедуре добровольной ликвидации общества, полномочия ликвидатора возложены на ФИО1, срок ликвидации определен до 09.03.2023.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2022 по делу № А40236633/21-61-1722 с ООО «Чулым» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3 взыскана задолженность в сумме 273 044 рублей 77 копеек, неустойка в сумме 22 894 рублей 20 копеек, убытки в сумме 187 235 рублей 10 копеек, расходы по оплате госпошлины в сумме 12 007 рублей 46 копеек.

Решением единственного участника общества от 29.06.2022 утвержден ликвидационный баланс ООО «Чулым».

30.06.2022 ликвидатором в МИФНС № 23 по Красноярскому краю подано заявление о ликвидации ООО «Чулым» с приложением ликвидационного баланса.

07.07.2022 МИФНС № 23 по Красноярскому краю в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2222400398075 о прекращении деятельности юридического лица ООО «Чулым» в связи с его ликвидацией.

Ссылаясь на неуведомление истца о начавшейся процедуре ликвидации ООО «Чулым», на не включение имеющейся задолженности перед истцом в ликвидационный баланс, а также на факт наличия непогашенной задолженности, индивидуальный предприниматель ФИО3 обратилась в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта нарушения ликвидатором процедуры добровольной ликвидации общества, что привело к ликвидации ООО «Чулым» при наличии непогашенной задолженности перед истцом.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности как возмещение убытков возможно при доказанности совокупности условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков, что следует из правовой позиции, изложенной в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Рассматривая заявленные истцом требования, суд первой инстанции обоснованно исходили из того, что при разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного нормами статей 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса прежде всего ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 13.10.2011 N 7075/11, установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Истец считает, что убытки возникли в связи с недобросовестностью ответчика, который не уведомил истца о начале процесса ликвидации, что привело к ликвидации ООО «Чулым» при наличии непогашенной задолженности перед истцом.

В соответствии с положениями статей 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (пункт 4 статьи 61, статья 65 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах, как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Согласно статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица,

сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

В соответствии с пунктом 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Как установлено судом, упомянутое выше решение Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2022 по делу № А40-236633/21-61-1722 вступило в законную силу, следовательно, наличие задолженности у ООО «Чулым» перед истцом документально подтверждено. Доказательства погашения указанной задолженности в полном объеме ООО «Чулым» до начала или во время процедуры добровольной ликвидации, инициированной ответчиком, в материалы дела не представлены.

Между тем, как справедливо указано судом, при добросовестном и надлежащем исполнении ликвидатором своих обязанностей по выявлению кредиторов ООО «Чулым», в том числе путем обращения к общедоступному ресурсу «Картотека арбитражных дел» ответчик должен был знать о наличии задолженности перед истцом.

Учитывая установленные по делу обстоятельства в совокупности с представленными доказательствами и доводами сторон спора, суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о том, что действиями ответчика, направленными на завершение добровольной ликвидации общества при наличии установленной судом и непогашенной задолженности перед истцом, последнему причинены убытки. При этом убытки возникли в связи с недобросовестностью ответчика, которая выразилась в нарушении порядка уведомления о ликвидации кредиторов, что также свидетельствует о противоправности его поведения.

Таким образом, установлена причинно-следственная связь между недобросовестными действиями ответчика и наступившими последствиями в виде утраты возможности взыскания задолженности по вступившему в законную силу решению Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2022 по делу № А40-236633/21-61-1722, что привело к ликвидации ООО «Чулым» при наличии непогашенной задолженности перед истцом.

С учетом изложенного, является верным вывод суда первой инстанции о том, что ликвидатор при осуществлении процедуры добровольной ликвидации общества действовал недобросовестно, допустил нарушение порядка ликвидации, установленного статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвердил недостоверный ликвидационный баланс, что повлекло возникновение у истца убытков.

Ликвидатор должен был принять все необходимые меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомить кредиторов о ликвидации юридического лица, о наличии неразрешенных разногласий по

обязательствам, в связи с чем, обязан был учесть эти обстоятельства при составлении промежуточного и ликвидационного баланса и самостоятельно с учетом требований законодательства, и только после разрешения обязательств по задолженности перед кредиторами общества завершить надлежащим образом процедуру ликвидации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, предусмотренным статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации указанные лица (ликвидатор) несут ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей они действовали недобросовестно или неразумно, в том числе, если их действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что совокупность условий для возложения на ФИО1 субсидиарной ответственности по обязательствам должника - ООО «Чулым» перед ИП ФИО3 установлена решением арбитражного суда, требования о взыскании с указанного лица 495 181 рублей 53 копеек являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Также правомерно установлено, что отсутствие на момент ликвидации денежных средств на счете общества основанием для не включения задолженности в ликвидационный баланс не является.

Иные доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации заявитель освобожден от уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в связи с чем вопрос о взыскании государственной пошлины не рассматривается судом апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «16» августа 2023 года по делу № А33-24793/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий И.Н. Бутина

Судьи: Н.Н. Пластинина Ю.В. Хабибулина