АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, <...>, тел. <***>
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-1002/2025
г. Казань Дело № А72-698/2024 29 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 мая 2025 года. Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Королевой Н.Н., судей Хлебникова А.Д., Галиуллина Э.Р., при участии представителей:
первого ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Энергомодуль» (ОГРН <***>, ИНН <***>) - ФИО1 (доверенность от 09.01.2025), ФИО2 (доверенность от 09.01.2025),
второго ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Энергомодуль» (ОГРН <***>, ИНН <***>) - ФИО1 (доверенность от 09.01.2025), ФИО2 (доверенность от 09.01.2025),
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энергомодуль» (ОГРН <***>, ИНН <***>)
на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 05.08.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2024
по делу № А72-698/2024
по исковому заявлению Комитета по управлению имуществом города Димитровграда (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Энергомодуль» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Энергомодуль» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании договора субаренды недействительным, обязании возвратить арендуемое имущество,
с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: администрации города Димитровграда Ульяновской области, городской Думы города Димитровграда Ульяновской области, Управления Федеральной антимонопольной службы по Ульяновской области,
УСТАНОВИЛ:
Комитет по управлению имуществом города Димитровграда (далее - Комитет, истец) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области к обществу с ограниченной ответственностью «Энергомодуль» (далее - ООО «Энергомодуль», первый ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Энергомодуль» (далее - ООО «ЭМ», второй ответчик) о признании договора субаренды недействительным, обязании возвратить арендуемое имущество.
Исковые требования заявлены в соответствии с пунктом 1 статьи 166, статьей 167, пунктом 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), условиями договора от 04.12.2015
№ 06-15/ДС аренды имущества, предназначенного для осуществления производства, передачи и распределения электрической энергии, заключенный на торгах, сроком действия с 01.01.2016 по 31.12.2040 и мотивированы тем, что договор субаренды от 17.07.2023 № 3-АД/123, заключенный между ответчиками, является недействительным как совершенный в нарушение пункта 3.3.13 договора аренды без согласия арендодателя - Комитета: письмом от 31.01.2023 № 04/301 Комитет дал согласие на передачу арендованного имущества в субаренду, письмом от 01.11.2023 № 04/4154-01 отозвал это согласие, поскольку в силу пункта 4 Положения о порядке аренды нежилых помещений, зданий, строений, находящихся в муниципальной собственности города Димитровграда, утвержденного решением Городской думы от 28.01.2009 № 9/110 (далее - Положение), такое согласие оформляется постановлением администрации города; при этом согласие на заключение договора субаренды выдано в момент, когда Комитет заявил об одностороннем отказе от договора аренды, который оспаривается первым ответчиком по делу № А72-14195/2022; указанное свидетельствует о том, что Комитет против продолжения арендных отношений, в связи с чем субарендатор обязан вернуть арендованное имущество арендатору.
Определениями от 26.01.2024, от 09.04.2024, от 07.05.2024 Арбитражный суд Ульяновской области привлек к участию в деле: администрацию города Димитровграда Ульяновской области (далее - администрация), городскую Думу города Димитровграда Ульяновской области, Управление Федеральной антимонопольной службы по Ульяновской области - в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.
Определением от 07.05.2024 Арбитражный суд Ульяновской области привлек прокуратуру Ульяновской области к участию в деле.
Решением от 05.08.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2024, Арбитражный суд Ульяновской области иск удовлетворил.
В кассационной жалобе ООО «Энергомодуль» просит состоявшиеся судебные акты отменить как не соответствующие нормам права.
Заявитель кассационной жалобы указывает, что условия договора аренды не содержат порядка выдачи согласия, формы его выражения; ссылка судов на дело № А72-14195/2022, решение по которому вынесено 22.02.2023 и признано недействительным уведомление Комитета от 26.09.2022 № 04/3254 об отказе от договора аренды, не является обоснованной, поскольку не подтверждает отсутствие согласия Комитета на передачу имущества в субаренду на момент выдачи согласия письмом от 31.01.2023; представление прокурора города Димитровграда касается ненадлежащего исполнения своих обязанностей председателем Комитета; истец не доказал в силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ право на предъявление требования о признании оспоримой сделки недействительной; судом апелляционной инстанции не учтено постановление администрации от 28.08.2024 № 3723 о даче согласия первому ответчику на заключение договора субаренды, действие которого распространяется на правоотношения, возникшие с 17.07.2023.
В отзывах на кассационную жалобу: администрация и городская Дума города Димитровграда Ульяновской области - просят в удовлетворении кассационной жалобы отказать.
Арбитражный суд Поволжского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов на неё, заслушав представителей ответчиков, проверив законность обжалуемых судебных актов, считает их подлежащими отмене.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ),
условия договора аренды, руководствуясь частью 1 статьи 4 АПК РФ, пунктами 1,3, 4 статьи 166, пунктом 1 статьи 173.1, статьей 215, пунктом 2 статьи 615 ГК РФ, пунктом 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25), учитывая, что оспоренный договор субаренды от 17.07.2023 заключен на основании согласия Комитета, выраженного в письме от 31.01.2023 № 04/301 председателя Комитета, тогда как такое согласие должно быть выражено в форме постановления администрации (статья 4 Положения), в связи с чем Комитет письмом от 01.11.2023 № 04/4154-01 отозвал это согласие; администрацией по результатам прокурорской проверки и внесения представления сообщено, что такое нарушение допущено по причине ненадлежащего исполнения должностных обязанностей, возложенных на председателя Комитета; наличие в производстве Арбитражного суда Ульяновской области дела № А72-14195/2022 по встречному иску Комитета об обязании первого ответчика возвратить арендованное имущество, что подтверждает факт отсутствия согласия Комитета на передачу арендованного имущества в субаренду, пришел к выводу о том, что оспариваемый договор субаренды от 17.07.2023 заключен в отсутствие согласия арендодателя в нарушение положений пункта 3.3.13 договора аренды и является недействительной сделкой.
При этом суд первой инстанции в силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ применил последствия недействительности сделки, обязав второго ответчика вернуть арендованное имущество первому ответчику.
Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело по имеющимся в деле доказательствам, согласился с выводами суда первой инстанции.
При этом суд апелляционной инстанции, руководствуясь пунктами 74, 75, 78 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, признал оспоренный договор субаренды от 17.07.2023 ничтожной сделкой на основании положений пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ как нарушающей установленный Положением порядок распоряжения муниципальной собственностью, в связи с чем стороны этой сделки не могут считаться добросовестными.
Кроме того, суд апелляционной инстанции отклонил доводы апелляционной жалобы первого ответчика об отсутствии оснований для признания оспоренного договора недействительной сделкой в связи с получением согласия на заключение договора субаренды, выраженного в постановлении от 28.08.2024 № 3723 администрации, действие которого распространяется на правоотношения, возникшие с 17.07.2023.
Между тем судами обеих инстанций не учтено следующее.
В силу пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
Обязательное получение согласия третьего лица на совершение сделки как самостоятельное основание возникновения гражданских прав и обязанностей может быть предусмотрено законом для случаев, когда совершение сделки затрагивает права и законные интересы третьего лица, не являющегося участником сделки (статья 157.1 ГК РФ).
Согласно статье 157.1 ГК РФ если на совершение сделки в силу закона требуется согласие третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, о своем согласии или об отказе в нем третье лицо или соответствующий орган сообщает лицу, запросившему согласие, либо иному заинтересованному
лицу в разумный срок после получения обращения лица, запросившего согласие (пункт 2).
В предварительном согласии на совершение сделки должен быть определен предмет сделки, на совершение которой дается согласие.
При последующем согласии (одобрении) должна быть указана сделка, на совершение которой дано согласие (пункт 3).
Молчание не считается согласием на совершение сделки, за исключением случаев, установленных законом (пункт 4).
В соответствии с абзацами 2, 3 пункта 54 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 молчание не считается согласием на совершение сделки, за исключением случаев, установленных законом (пункт 4 статьи 157.1 ГК РФ). Если третье лицо или соответствующий орган, действующий от имени публично-правового образования как участника гражданских правоотношений, не ответили на запрос стороны сделки в разумный срок (пункт 2 статьи 157.1 ГК РФ), считается, что в даче согласия отказано. Однако указанное обстоятельство не препятствует в дальнейшем выражению согласия на совершение сделки или ее последующему одобрению.
В силу пункта 55 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 согласие третьего лица на совершение сделки может быть выражено любым способом, за исключением случаев, когда законом установлена конкретная форма согласия (например, пункт 3 статьи 35 СК РФ).
Согласие органа публично-правового образования должно быть выражено в письменной форме (в виде ненормативного правового акта, письма и т.п.).
При этом согласие третьего лица может быть адресовано любому из контрагентов сделки.
Согласно пункту 3 статьи 157.1 ГК РФ согласие на совершение сделки может быть как предварительным, так и последующим (одобрение).
Лицо, дающее предварительное согласие, вправе дополнительно указать условия, на которых оно согласно с тем, чтобы сделка была совершена. Несоблюдение сторонами сделки названных условий дает третьему лицу право на ее оспаривание на основании статьи 173.1 ГК РФ (пункт 56 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).
Согласно пункту 57 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 третье лицо, давшее предварительное согласие на совершение сделки, вправе отозвать его, уведомив стороны сделки до момента ее совершения и возместив им убытки, вызванные таким отзывом (статья 15 ГК РФ).
Поскольку гражданским законодательством не установлены правила об отзыве согласия третьего лица на совершение сделки, в таком случае по аналогии закона подлежат применению положения об отзыве акцепта (пункт 1 статьи 6, статья 439 ГК РФ). Отзыв согласия, сообщение о котором поступило сторонам сделки после ее совершения, считается несостоявшимся. Отзыв предварительного согласия после совершения сделки, равно как и отзыв осуществленного последующего согласия (одобрение) не могут служить основанием для признания сделки недействительной.
Согласие на совершение сделки может быть признано недействительным применительно к правилам главы 9 ГК РФ. В частности, согласие, данное третьим лицом под влиянием существенного заблуждения, обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств, может быть оспорено в соответствии со статьями 178 и 179 ГК РФ.
При признании согласия на совершение сделки недействительным сделка может быть оспорена по мотиву отсутствия необходимого в силу закона согласия по правилам статьи 173.1 ГК РФ.
Правовая позиция применения пункта 57 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.08.2022 № 307-ЭС22-6562.
Так, из приведенных норм и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации вытекает, что возможность отзыва предварительного согласия утрачивается с того момента, когда оно повлияло на правоотношения иных участников оборота, а именно, послужило основанием для возникновения их прав и обязанностей на основании договора. Отзыв согласия допускается до того, как стороны, основываясь на согласии третьего лица, вступили в договорные отношения.
В силу пункта 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.
Согласно пункту 3.3.13 договора аренды, заключенного между Комитетом (арендодатель) и первым ответчиком (арендатор), арендатор обязан не заключать договоры и не вступать в сделки, следствием которых является какое-либо обременение предоставленных арендатору по настоящему договору имущественных прав, в частности, перехода их к иному лицу (договоры залога, субаренды, внесение права на аренду объекта или его части в уставный (складочный) капитал юридических лиц и др.) без согласия арендодателя.
Форма выражения такого согласия арендодателя указанным пунктом договора не предусмотрена.
Судами обеих инстанций установлено, что письмом от 31.01.2023 № 04/301 Комитет в лице председателя выразил согласие на передачу в субаренду арендованного имущества (части арендованного имущества), указанного в приложении № 1 к договору аренды от 04.12.2015 № 06-15/ДС.
Дополнительные условия, на которых Комитет согласен, чтобы сделка была совершена, в согласии не указаны.
Договор субаренды между ответчиками заключен 17.07.2023.
В связи с внесением представления прокурором города Димитровграда об устранении нарушения в части выражения согласия на заключение договора субаренды в нарушение Положения, письмом от 01.11.2023 № 04/4154-01 Комитет в лице его председателя отозвал предварительное согласие на заключение договора субаренды арендованного имущества.
Следовательно, отзыв предварительного согласия совершен в виде письма после заключения договора субаренды.
В ответ на представление прокурора города Димитровграда администрация сообщила, что указанное нарушение допущено по причине ненадлежащего исполнения должностных обязанностей, возложенных на председателя Комитета (л.д. 74, т. 1).
Между тем по смыслу правовой позиции, выраженной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 22.06.2017 № 16-П, в правовом демократическом государстве, каковым является Российская Федерация, пренебрежение требованиями разумности и осмотрительности со стороны публично-правового образования в лице компетентных органов не должно влиять на имущественные и неимущественные права граждан (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2025 № 22-П).
Таким образом, совершение должностным лицом органа публично-правового образования действий в нарушение установленного порядка
(пункт 4 Положения) не должно влечь для участников гражданских правоотношений негативных последствий.
Кроме того, согласие на совершение сделки, выраженное в письме от 31.01.2023 № 04/301, не оспорено в установленном порядке и не признано недействительным.
Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов (пункт 75 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).
Следовательно, договор субаренды является оспоримой сделкой.
Поэтому признание судами оспоренного договора ничтожной сделкой является незаконным.
В связи с указанными обстоятельствами отзыв согласия после совершения договора субаренды не мог служить основанием для признания его недействительным.
Вместе с тем постановлением администрации от 28.08.2024 № 3723 первому ответчику дано согласие на заключение договора субаренды муниципального недвижимого имущества с ООО «ЭМ» на имущество, переданное во временное владение и пользование ООО «Энергомодуль» по договору аренды недвижимого имущества от 04.12.2015 № 06-15/ДС, для осуществления, производства, передачи и распределения электрической энергии в городе Димитровграде сроком до 31.12.2040.
При этом пунктом 3 постановления установлено, что действие постановления распространяется на правоотношения, возникшие с 17.07.2023.
Указанное свидетельствует о последующем согласии на совершение оспоренной сделки (одобрение) в силу пункта 3 статьи 157.1 ГК РФ.
Иная оценка указанного постановления администрации, данная судом апелляционной инстанции, не соответствует буквальному его толкованию.
При таких условиях и указанных нормах права у судов обеих инстанций отсутствовали основания для удовлетворения иска о признании оспоренного договора субаренды недействительной (ничтожной) сделкой, применении последствий её недействительности, в связи с чем судебные акты подлежат отмене с принятием нового решения об отказе в иске.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ульяновской области от 05.08.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2024 по делу № А72-698/2024 отменить, в иске отказать.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Н.Н. Королева
Судьи А.Д. Хлебников
Э.Р. Галиуллин