Решение по делу № А35-5519/2023 от 13.11.2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Курск

13 ноября 2023 года

Дело № А35-5519/2023

Резолютивная часть решения объявлена 07 ноября 2023 года.

Решение изготовлено в полном объеме 13 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Трубецкой Е.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поляковой Е.Н., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

ФИО1 – участника общества с ограниченной ответственностью «Экотранс»

к ФИО2 – участнику общества с ограниченной ответственностью «Экотранс»

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Экотранс» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

об исключении участника из общества,

при участии представителей:

от истца – ФИО3 по доверенности от 29.08.2023,

от ответчика – ФИО4 по доверенности № 46 АА 1801224 от 11.08.2023,

от ООО «Экотранс» - ФИО3 по доверенности от 02.08.2023;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 – участник общества с ограниченной ответственностью «Экотранс» обратилась в Арбитражный суд Курской области к ФИО2 – участнику общества с ограниченной ответственностью «Экотранс» с исковым заявлением об исключении последнего из числа участников общества.

В судебном заседании от третьего лица поступило мнение на исковые требования, которое приобщено к материалам дела.

От ответчика поступил отзыв, который также приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель истец поддержал исковые требования полном объеме, просил их удовлетворить.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований.

Представитель третьего лица, считает требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, оценив доказательства и доводы, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, арбитражный суд установил следующее.

Согласно сведениям выписки из Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью «Экотранс» расположено по адресу: 305018, <...>, ком. 17, ОГРН <***>, ИНН <***>.

Учредителями общества являются ФИО1 с 11.03.2011 года, владеющая 50% долей уставного капитала, и ФИО2 с 28.09.2018, также владеющий 50% долей уставного капитала.

Как следует их текста иска, в обществе с ограниченной ответственностью «Экотранс», начиная с 2019 года, имеет место корпоративный конфликт между истцом с одной стороны и ФИО2 с другой стороны. Участник ФИО2, обладая блокирующим количеством голосов (согласно уставу общества «Экотранс» большинство решений принимаются участниками единогласно), длительно препятствует достижению целей деятельности общества, в том числе, голосует против принятия решений, направленных на увеличение уставного капитала, одобрение сделок для участия в торгах и пр.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском об исключении ответчика из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Экотранс» (ИНН <***>).

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, выслушав доводы представителей сторон, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований по следующим обстоятельствам.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В соответствии с частью 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций частью 1 статьи 65.2 Кодекса также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Из разъяснений, изложенных в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что к грубым нарушениям обязанностей участника общества, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Согласно пунктам 1, 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 №151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее - Информационное письмо №151) грубое нарушение участником общества обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества; совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В пунктах 4, 5, 6, 8 указанного Информационного письма отражено, что голосование участника по вопросам повестки дня общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, а равно систематическое уклонение от участия в собраниях могут являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении № 306-ЭС14-14 от 08.10.2014 по делу №А06-2044/2013, исключение участника из состава участников общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. Названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Из приведенных норм законодательства и правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации следует, что действия (бездействие) участника являются основанием для исключения участника из общества, если они повлекли негативные для общества последствия в виде невозможности или существенной затруднительности деятельности общества либо привели к причинению значительного вреда обществу (при условии сознательного отношения участника общества к перечисленным обстоятельствам).

При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанными нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Отличительной особенностью настоящего корпоративного спора является наличие равного количество долей у участников общества (50% на 50%), что увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по некоторым вопросам, связанным с деятельностью общества.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив доводы истца о том, что систематическое уклонение участника ФИО2 от участия в собраниях общества повлекло существенное затруднение деятельности общества, суд отклоняет их по следующим обстоятельствам.

Из представленных сторонами документов следует, что с сентября 2018 года по апрель 2023 года в обществе проведены следующие собрания:

- 24.09.2019 (с участием ответчика);

- 08.02.2021 (ответчик отсутствовал по причине болезни);

- 23.03.2021 (с участием ответчика);

- 10.01.2023 (с участием ответчика);

- 06.03.2023 (ответчик отсутствовал по причине нахождения на амбулаторном лечении, о чем предварительно уведомил участника собрания);

- 17.04.2023 (с участием ответчика).

Уважительность причин отсутствия ответчика на собраниях общества подтверждается материалами дела.

По мнению суда, ФИО1 не доказано, что действия ответчика, на которые ссылается истец, причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Из материалов дела следует, что между истцом и ответчиком сложился корпоративный конфликт.

По мнению суда, совершение каждым из участников обоюдных блокирующих действий, свидетельствует о равной степени участия как истца, так и ответчика в развитии спора между ними, что не позволяет суду сделать вывод о грубом нарушении каким-либо из участников общества своих обязанностей либо о действиях (бездействии), делающих невозможной деятельность общества.

С учетом фактических обстоятельств дела установить, чьи действия менее или более других причиняют вред обществу, не представляется возможным.

Следует также отметить, что голосование на общем собрании участников общества является свободным выражением воли участника корпорации. Соответственно несовпадение воли с иным участником корпорации не дает оснований исключения такого участника из состава участников общества.

Фактически, по мнению суда, причиной обращения ФИО1 с иском об исключении ответчика из числа участников общества является утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить корпоративный конфликт (несогласие истца с результатами голосования).

Институт исключения участника из хозяйственного общества не может быть применен для разрешения создавшейся ситуации между участниками корпоративного конфликта, обусловленной утратой доверия и согласия, единства целей деятельности общества.

Наличие корпоративных разногласий участников общества и персональное видение каждого из них относительно порядка осуществления хозяйственной и организационной деятельности общества само по себе не может служить в силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» основанием для исключения участников из общества.

Согласно пункту 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью (статья 10 Закона № 14-ФЗ) в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них.

В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом №14-ФЗ и учредительными документами общества. Иски об исключении из общества другого участника в такой ситуации удовлетворению не подлежат.

Учитывая указанные обстоятельства и необходимость решения корпоративного конфликта другим способом (путем мирного урегулирования спора либо путем ликвидации общества), основания для удовлетворения исковых требований ФИО1 отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины суд на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на истца.

Руководствуясь статьями 6-10, 15, 65, 70, 71, 110, 167-170, 176, 177 и 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

арбитражный суд

РЕШИЛ :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Курской области, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в кассационную инстанцию в Арбитражный суд Центрального округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е.В. Трубецкая