2422/2023-124588(2)

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу город Ростов-на-Дону дело № А53-24342/2023

18 декабря 2023 года 15АП-18950/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2023 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шапкина П.В., судей Ю.И. Барановой, М.Г. Величко при ведении протокола судебного заседания секретарем Матвейчук А.Д., при участии: истца – ФИО1 (паспорт),

от ответчика – представитель ФИО2 по доверенности от 07.09.2022,

от третьего лица – представитель ФИО3 по доверенности от 23.07.20223, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ИП ФИО1, ИП ФИО4 на решение Арбитражного суда Ростовской области от 30.10.2023 по делу № А53-24342/2023

по иску ИП ФИО1 к ООО «Агрофактор»

при участии третьего лица ИП ФИО4 о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец, ИП ФИО1) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофактор» (далее – ответчик, ООО «Агрофактор», общество) с требованием о взыскании задолженности за фактически оказанные услуги в размере 3 173 472 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее – третье лицо, ИП ФИО4).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 30.10.2023 с общества с ограниченной ответственностью «Агрофактор» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 взысканы 173 539,78 руб.

задолженности, 2 126,04 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ИП ФИО1 и ИП ФИО4 обжаловали его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционных жалобах заявители указали на незаконность и необоснованность решения, просили его отменить и принять по делу новый судебный акт.

ИП ФИО1 в апелляционной жалобе указывает, что решение суда первой инстанции противоречит обстоятельствам, установленным в рамках дела № А53-26867/22, и нарушает нормы материального и процессуального права. Из решения Арбитражного суда Ростовской области от 22.12.2022 по делу № А53-26867/22 оставленного без изменения постановлением апелляционного суда от 10.03.2023 и постановлением кассационного суда от 14.06.2023 следует, что суд оценил доказательства рыночных цен на аналогичные услуги, которые также приложены истцом к настоящему иску и установил, что стоимость услуг истца составляет 5,5% от стоимости имущества реализованного ответчиком. Арбитражным судом Ростовской области были проигнорированы обстоятельства, установленные судами по делу № А53-26867/22, проигнорированы обстоятельства стоимости услуг истца в размере 5,5% и в нарушение положений ч. 2 ст. 69 АПК РФ установлены новые, противоречащие судебным актам по делу № А53-26867/22, обстоятельства стоимости услуг истца в размере 2%.

ИП ФИО4 в апелляционной жалобе указывает, что вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по делу № А53-26867/2022 было удовлетворено исковое заявление ИП ФИО4 о взыскании 3 000 000 руб. задолженности за фактически оказанные ИП ФИО1 услуги по поиску покупателя на коммерческие объекты недвижимости и юридическое сопровождение сделок по их отчуждению. Судебными актами по указанному делу установлены фактические обстоятельства оказания услуг ИП ФИО1 ответчику и установлена стоимость оказания услуг в размере 5,5% от стоимости реализованного имущества. Таким образом, ИП ФИО4 считает, что заявленные требования истца в настоящем деле подлежат удовлетворению в полном объеме.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От представителя ответчика в судебном заседании поступил отзыв на апелляционные жалобы.

Представитель ИП ФИО1 в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ИП ФИО4 поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению на основании нижеследующего.

Как следует из материалов дела, между ООО «Ника» и ООО «Вознесенское», выступающими на стороне заказчика (продавцы сельскохозяйственных активов), и ИП ФИО1 (агент) заключен договор № 1 от 01.03.2021, в соответствии с которым заказчик поручает агенту совершить действия, связанные с поиском покупателя на сельскохозяйственные активы, находящиеся в собственности трех юридических лиц - ООО «Ника», ООО «Вознесенское» и ООО «Агрофактор» (ответчик), которые заказчик планирует выкупить у ООО «Агрофактор» с целью дальнейшей продажи. Данные обстоятельства следуют из пунктов 1.1.1, 1.1.2, 1.1.3 и понятия «Объект» в разделе «Термины и понятия, используемые в договоре».

В разделе 9 договора № 1 сторонами отмечено, что агент начал исполнять свои обязательства по договору до его заключения.

Из искового заявления следует, что в феврале 2021 года агентом был найден потенциальный покупатель сельскохозяйственных активов, указанных в Договоре № 1, в лице холдинга ООО «Русская Земля», агентом проведены с руководством ООО «Русская Земля» первичные переговоры о покупке указанных в договоре № 1 сельскохозяйственных активов, что нашло свое отражение в п. 1.2 и абзаце 2 стр. 2 договора.

В обоснование факта первичных переговоров также представлена почтовая переписка между агентом (адрес почты агента asp61@list.ru) и ООО «Русская Земля» (почтовые адреса на домене @rz-agro.com). В частности, письмом от 21.02.2021 агент направил в адрес ООО «Русская Земля» основные характеристики отчуждаемых сельскохозяйственных активов.

Как видно из файла «Собственность.xls», вложенного в указанное письмо, агент в сделанном предложении о покупке сельскохозяйственных активов указал 18 кадастровых номеров земельных участков: 61:24:600003:0213, 61:24:0600003:249, 61:24:0600003:248, 61:24:0600003:250, 61:24:0600003:247, 61:24:0600003:246, 61:24:0600003:251, 61:23:0600017:556, 61:24:0600017:555, 61:24:600002:0169, 61:24:600002:0264, 61:24:0600002:81, 61:24:600002:0296, 61:24:0600002:449, 61:24:600002:0417, 61:24:600002:0176, 61:24:600002:0262 и 61:24:600002:172. Эти же кадастровые номера указаны в договорах купли-продажи № 1-18, заключенных в июле 2021 года между ответчиком, как продавцом, и ЗАО «Красная Звезда» (дочернее предприятие ООО «Русская Земля»), как покупателем.

Из указанного файла также усматривается в предложении агент указал 9 кадастровых номером земельных участков №№ 61:2450600002:89, 61:24:0600001:101, 61:24:0600002:167, 61:24:0600002:265, 61:24:0600002:82, 61:24:0600002:74, 61:24:0600002:71, 61:24:0600002:167, 61:24:0600002:265, 61:24:0600002:81, 61:2450600002:74, 61:24:0600002:452, 61:24:0600002:168, в которых ответчик продал доли покупателю агента по договорам купли-продажи №№ 1-9 от 30.07.2021.

Далее, агент письмом от 02.03.2021 направил в адрес покупателя два варианта приобретения сельскохозяйственных активов, которые различались объемом земли сельскохозяйственного назначения, объемом отчуждаемой техники, общей ценой сделки и объемом долговой нагрузки по договорам лизинга, переходящей от продавцов на покупателя.

Юридический покупатель имущества ответчика - ЗАО «Красная Звезда» является дочерним предприятием ООО «Русская Земля». ООО «Русская Земля» принадлежит 100% акций ЗАО «Красная Звезда», что следует из решения об одобрении крупной сделки, принятого ООО «Русская Земля» 09.07.2021, как единственным акционером ЗАО «Красная Звезда. Юридические и фактические решения о приобретении активов ответчика принимались непосредственно менеджерским составом ООО «Русская Земля», что следует из почтовой переписки, которая велась покупателем с домена @rz-agro.com.

Как видно из письма ООО «Русская Земля» от 04.03.2021, направленного в адрес агента, в числе обсуждаемого имущества есть и имущество ответчика.

Из иска следует, по результатам указанных мероприятий ООО «Агрофактор» реализовало по заключенным с ЗАО «Красная Звезда» (покупатель агента) договорам имущество на сумму 112 244 946,91 руб.

В целях формализации фактически сложившихся между агентом и ответчиком правоотношений, агент в адрес ответчика направил договор на фактически оказанные услуги, акт выполненных работ и счет на оплату. Условия договора, на которых агент предлагал ответчику заключить договор, были аналогичны договору № 1 с ООО «Ника», в том числе и по размеру вознаграждения агента - 2% от суммы сделки.

Согласно отчету об отслеживании Почты России ответчик получил письмо агента 22.10.2021. От заключения договора ответчик отказался, направленный счет за услуги не оплатил.

Направленное в адрес ответчика сопроводительное письмо фактически является претензионным и содержит в себе отчет лица, действовавшего в интересах ответчика, на что указано в сопроводительном письме.

В целях определения средних рыночных цен на услуги по поиску покупателя на объекты недвижимого имущества производственного значения и юридическое сопровождение аналогичных сделок предприниматель запросил информацию о ценах у профессиональных участников таких взаимоотношений (риелторы, адвокаты) и оценочной компании ООО «Оценочная компания «Вета».

В материалы дела в обоснование стоимости оказанных услуг представлены ответы на запрос о средних рыночных ценах (% от сделки) в Ростовской области на услуги риелтора по поиску покупателя и продажи ему объектов коммерческой недвижимости, в том числе предприятия, как имущественного комплекса с последующим юридическим сопровождением сделки:

1) АО «Приазовский Центр Смет и Оценки» письмом № 264 от 11.10.2021 указало 2 - 4%.

2) Таганрогская Межрайонная Торгово-Промышленная палата письмом за исх № 250- 07 от 29.12.2021 указала 1-6% от суммы сделки. Среднеарифметическая 3,5%.

Также представлены ответы на запрос о средних рыночных ценах (% от сделки) на юридические услуги по сопровождению комплекса сделок по отчуждению активов предприятия, как имущественного комплекса (движимое и недвижимое имущество, передача прав и обязанностей покупателю по заключенным продавцом договорам).

3) АО «Приазовский Центр Смет и Оценки» письмом № 11 от 03.02.2022 указало 2- 4%. Среднеарифметическая 3%.

4) Филиалом «Де Юре» г. Таганрога Ростовской областной коллегии

адвокатов им. Д.П. Баранова письмом от 04.02.2022 указаны 3 - 4%.

Среднеарифметическая 3,5%.

5) Таганрогской Межрайонной Торгово-Промышленной палатой письмом №

027-07 от 14.02.2022 со ссылкой на письмо Центра Международной Коммерческой

Информации № 1/050 от 14.02.2022 указаны 1-8%. Среднеарифметическая 4,5%.

6) Специалистом ООО «Оценочная компания «Вета» ФИО5

проведено исследование стоимости услуг в 2021 году на территории Ростовской

области, по результатам которого представлено заключение № 02-03/22/0052 от

24.03.2022, которым установлена стоимость в размере: 3-10% от суммы сделки.

Среднеарифметическая 6,5%.

Исходя из представленных писем, средние цены в Ростовской области на

услуги, связанные с поиском покупателя на предприятие, как имущественный

комплекс или часть такого имущественной комплекса, составляют от 1% до 10% от

цены сделки, среднеарифметическая 5,5%.

ИП ФИО1 определена стоимость услуг агента, фактически

оказанных ответчику, которая составила 5,5% от стоимости имущества,

реализованного ООО «Агрофактор» по договорам с ЗАО «Красная Звезда»,

112 244 946,91 руб. х 5,5%=6 173 472 руб.

21.07.2022 между индивидуальным предпринимателем ФИО1

(агентом) и индивидуальным предпринимателем ФИО4 был заключен договор

уступки права требования, в соответствии с которым агент (цедент) уступил

индивидуальному предпринимателю ФИО4 (цессионарий) право денежного

требования с ООО «Агрофактор» оплаты стоимости услуг, связанных с поиском

цедентом покупателя на сельскохозяйственные активы должника и юридическое

сопровождение цедентом сделок по отчуждению таких активов найденному

покупателю (ЗАО «Красная звезда») в размере 3 000 000 руб.

По условиям договора об уступке права требования под

сельскохозяйственными активами ООО «Агрофактор» подразумевается имущество

данного лица, проданное им закрытому акционерному обществу «Красная Звезда»

по следующим договорам: 1. № 1 от 17.07.2021 на сумму 3 074 866,00 руб.; 2. № 2 от 17.07.2021 на сумму 953 507,00 руб.; 3. № 3 от 17.07.2021 на сумму 846 301,00 руб.; 4. № 4 от 17.07.2021 на сумму 4 073 511,00 руб.; 5. № 5 от 17.07.2021 на сумму 2 442 989,00 руб.; 6. № 6 от 17.07.2021 на сумму 2 634 832,00 руб.; 7. № 7 от 17.07.2021 на сумму 1 249 733,00 руб.; 8. № 7 от 17.07.2021 на сумму 1 249 733,00 руб.; 9. № 8 от 17.07.2021 на сумму 1 875 933,00 руб.;

10. № 9 от 17.07.2021 на сумму 1 526 169,00 руб.; 11. № 10 от 17.07.2021 на сумму 34 906 359,00 руб.;

12. № 11 от 17.07.2021а на сумму 930 955,00 руб.; 13. № 12 от 17.07.2021 на сумму 1 365 364,00 руб.; 14. № 13 от 17.07.2021 на сумму 3 751 961,00 руб.; 15. № 14 от 17.07.2021 на сумму 2 214 521,00 руб.; 16. № 15 от 17.07.2021 на сумму 1 365 364,00 руб.; 17. № 16 от 17.07.2021 на сумму 2 067 796,00 руб.;

18. № 17 от 17.07.2021 на сумму 409 500,00 руб.; 19. № 18 от 17.07.2021 на сумму 1 954 990,00 руб.;

Договору купли-продажи земельного участка и расположенных на нем зданий:

20. № 1 17.07.2021 на сумму 12 857 702,18 руб. 21. № 2 17.07.2021 на сумму 13 522 136,64 руб. 22. № 3 17.07.2021 на сумму 5 766 631,13 руб. 23. № 4 17.07.2021 на сумму 3 776 836,96 руб.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 22.12.2022 по делу № А53-26867/2022, оставленным без изменения вышестоящими судебными инстанциями, иск ФИО4 по договору цессии к ООО «Агрофактор» удовлетворен.

За вычетом суммы, уступленной ФИО4, ИП ФИО1 требует взыскания с ООО «Агрофактор» 3 173 472 руб. задолженности за фактически оказанные услуги.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав материалы дела повторно, заслушав позиции лиц, участвующих в деле, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

Суд первой инстанции в решении правомерно исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 980 ГК РФ действия без поручения, иного указания или заранее обещанного согласия заинтересованного лица в целях предотвращения вреда его личности или имуществу, исполнения его обязательства или в его иных непротивоправных интересах (действия в чужом интересе) должны совершаться исходя из очевидной выгоды или пользы и действительных или вероятных намерений заинтересованного лица и с необходимой по обстоятельствам дела заботливостью и осмотрительностью.

Непротивоправный интерес ООО «Агрофактор» заключался в реализации сельскохозяйственных активов, состоящих из земельных участков сельскохозяйственного назначения, объектов строений и земельных участков под ними. Заключение ООО «Агрофактор» с ЗАО «Красная Звезда» договоров купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения № 1-18 от 17.07.2021, договоров купли-продажи земельных участков и расположенных на них зданий № 1-4 от 17.07.2021, а также договор купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на земельные участки №№ 1-9 от 30.07.2021 свидетельствует о действительных намерениях ООО «Агрофактор» по реализации таких непротивоправных интересов и получения от реализации таких интересов выгоды. В противном случае ООО «Агрофактор» не заключало бы эти договоры.

01.03.2021 между ООО «Ника» и ООО «Вознесенское», выступающими на стороне заказчика (продавцы сельскохозяйственных активов), и ИП ФИО1 (агент) заключен договор № 1, в соответствии с которым заказчик поручает агенту совершить действия, связанные с поиском покупателя на сельскохозяйственные активы, находящиеся в собственности трех юридических лиц - ООО «Ника», ООО «Вознесенское» и ООО «Агрофактор» (ответчик),

которые заказчик планирует выкупить у ООО «Агрофактор» с целью дальнейшей продажи.

Представленная в материалы дела переписка сторон свидетельствует о том, что в дальнейшем, после неоднократных переговоров с покупателем, в которых участвовал и ответчик в качестве заинтересованного лица, договаривающимися сторонами (ООО «Ника», ООО «Агрофактор» и ООО «Русская Земля») структура сделки была изменена, принято решение отказаться от консолидации всех сельскохозяйственных активов на ООО «Ника» и продавцами сельскохозяйственных активов стали выступать текущие собственники имущества, то есть непосредственно ООО «Ника», ООО «Вознесенское» и ООО «Агрофактор».

Истцом осуществлен анализ крупных сельскохозяйственных предприятий, не имеющих финансовых трудностей, в зону интересов которых может попадать покупка большого объема сельскохозяйственных активов в Морозовском районе, проведены предварительные переговоры, организованы и проведены встречи заказчика, сформированы и направлены покупателю уточненные предложения о покупке объекта и др.

Фактически оказанные истцом услуги для ООО «Агрофактор» подтверждаются материалами дела, не опровергнуты ответчиком, что также установлено в рамках дела № А53-26867/2022, поскольку истец сопровождал одновременно продажу всего комплекса имущества оказанием конкретных услуг.

Поскольку все мероприятия, связанные с отчуждением объекта покупателю агента, производились одновременно и в интересах и заказчика по договору № 1, и в интересах ответчика, то факт выполнения агентом вышесказанных мероприятий подтверждается также актом выполненных работ (услуг) № 1 от 26.07.2021 к договору № 1, подписанным заказчиком.

При этом, в целях заключения договоров ООО «Агрофактор» в лице генерального директора ФИО6, приняло коммерческие условия отчуждения имущества покупателя, предложенного агентом и неоднократно обращалось в адрес агента за консультационными услугами по вопросам, связанными с защитой интересов ООО «Агрофактор» при согласовании условий вышеуказанных договоров, порядка проведения и закрытия сделки по отчуждению активов, указанных в названных выше договорах.

В частности, указанное подтверждается следующим: перепиской по электронной почте с 04.03.2021, которая велась от лица ООО «Агрофактор» генеральным директором - ФИО6; перепиской по электронной почте с главным бухгалтером ООО «Агрофактор», адрес электронной почты которой указан для ООО «Агрофактор» во всех договорах купли-продажи от 17.07.2021 п. 5.9 и раздел 7 «Реквизиты и подписи сторон».

Из анализа указанной переписки следует, что ответчик представлял агенту данные для проведения процедуры Due Diligence объекта, проводимой в интересах покупателя агента, а также реквизиты ФИО6 для подготовки договоров, в которых ФИО6 самостоятельно выступала стороной сделки (поручительство и иные документы, необходимые для отчуждения объекта) и просил агента подготовить документы для последующего представления покупателю.

Как следует из представленной в материалы дела детализации телефонных звонков агента с генеральным директором и единственным участником ООО «Агрофактор» - ФИО6 между абонентами в период с апреля по июль 2021

года (основной период закрытия сделки по отчуждению ответчиком своего имущества покупателю агента) между агентом и ответчиком было проведено большое количество телефонных переговоров. Исходя из пояснений третьего лица все указанные в детализации телефонные звонки были связаны с консультациями ответчика в отношении ведения переговоров с покупателем, проведения и закрытия сделки с покупателем.

Из приведенной переписки следует, что ООО «Агрофактор» в лице генерального директора и единственного участника ФИО6 одобряло действия агента, связанные с поиском покупателя на имущество, которое ответчик в дальнейшем реализовал покупателю агента; пользовалось услугами агента, связанными с представлением интересов ответчика при согласовании условий, исполнении и закрытии сделки по отчуждению имущества ответчика покупателю агента, одобряло и принимало такие действия (услуги).

Также об одобрении вышеуказанных действий агента и востребованности ответчиком вышеуказанных услуг агента, в том числе и по поиску покупателя на имущество ответчика, свидетельствует и то, что 17.07.2021, 21.07.2021, 30.07.2021 ответчик реализовал все свое имущество, указанное в письмах агента в адрес покупателя, найденному агентом.

Исходя из вышеизложенного следует, что ООО «Агрофактор» фактически приняло оказанные агентом услуги, поскольку по результатам оказания таких услуг ООО «Агрофактор» были заключены вышеуказанные договоры с ЗАО «Красная Звезда». Факт принятия услуг также следует и из указанной выше переписки между агентом и ФИО6 - генеральным директором и единственным участником ООО «Агрофактор».

При этом действия в интересах ООО «Агрофактор» совершались ИП ФИО1 с участием и с уведомлением (электронной почтой и мессенджером) единоличного исполнительного органа и одновременно единственного участника ООО «Агрофактор» - ФИО6

Корпоративное управление в ООО «Агрофактор» подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, согласно которой ФИО6 является руководителем и единоличным участником ООО «Агрофактор».

В соответствии со статьей 982 ГК РФ, если лицо, в интересе которого предпринимаются действия без его поручения, одобрит эти действия, к отношениям сторон в дальнейшем применяются правила о договоре поручения или ином договоре, соответствующем характеру предпринятых действий, даже если одобрение было устным.

Учитывая изложенное, к отношениям ООО «Агрофактор» и ИП ФИО1 судом первой инстанции обоснованно применены положения статьи 985 ГК РФ, предусматривающей вознаграждение за действия в чужом интересе, а также нормы главы 39 ГК РФ о возмездном оказании услуг.

Статьей 985 ГК РФ предусмотрено, что лицо, действия которого в чужом интересе привели к положительному для заинтересованного лица результату, имеет право на получение вознаграждения, если такое право предусмотрено законом, соглашением с заинтересованным лицом или обычаями делового оборота.

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (пункт 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отсутствие письменной формы договора между ООО «Агрофактор» и ИП Новгородовым Я.Д., ввиду вышеизложенного, не имеет правового значения, поскольку из представленных в дело доказательств следует, что ООО «Агрофактор» в лице руководителя Донченко Е.И. пользовалось услугами ИП Новгородова Я.Д., принимало и одобряло их, а впоследствии от ООО «Агрофактор» поступило предложение заключить договор с оплатой таких услуг в размере 50-60 тысяч руб.

Суд первой инстанции верно укал, что доводы ответчика о том, что индивидуальный предприниматель ФИО1 действовал исключительно в интересах ООО «Ника» в рамках заключенного договора № 1, необоснованны. Оплата оказанных в рамках договора № 1 услуг была поставлена в зависимость от цены сделки по продаже сельскохозяйственных активов. Поскольку впоследствии структура сделки была изменена, принято решение отказаться от консолидации всех сельскохозяйственных активов на ООО «Ника» и продавцами сельскохозяйственных активов стали выступать текущие собственники имущества, то есть непосредственно ООО «Ника», ООО «Вознесенское» и ООО «Агрофактор», нет оснований полагать, что оплата за оказанные ФИО1 услуги по реализации сельскохозяйственных активов ответчика поступила от ООО «Ника».

Данные обстоятельства установлены по делу № А53-26867/2022.

Кроме того, в материалы настоящего истец представил в электронном виде платежные поручения и акты, согласно которым ООО «Ника» оплатило истцу за оказанные услуги лишь в отношении самого общества «Ника», не в отношении ООО «Агрофактор».

ООО «Ника» оплатило истцу 5 239 268 руб. за услуги по договору № 1 от 01.03.2021 по продаже имущества общей стоимостью 285 637 351 руб.

Таким образом, материалами дела не подтверждается оплата ООО «Ника» услуг истца, оказанных для ООО «Агрофактор».

Вместе с тем, при определении рыночной стоимости оказанных услуг истец ссылается на обстоятельства, установленные по делу № А53-26867/2022.

Аналогичную позицию содержат и апелляционные жалобы ИП ФИО1 и ИП ФИО4

Однако суд первой инстанции верно указал, что судебными актами не была установлена конкретная стоимость услуг ФИО1, а лишь подтверждена обоснованность требований ФИО4 по взысканию стоимости услуг истца в сумме 3 000 000 руб., как это указано в договоре цессии от 21.07.2022. При этом в самом договоре цессии не приведен расчет размера уступаемых прав, а лишь перечислены договоры купли-продажи, по которым истец уступил ФИО4 право требования взыскания стоимости услуг с ООО «Агрофактор».

При этом договоры купли-продажи земельных долей №№ 1-9 от 30.07.2021 в договоре цессии от 21.07.2022 поименованы не были, следовательно, объем уступаемых прав не формировался от цены земельных долей по вышеназванным договорам.

Истец не учитывает, что стоимость агентских услуг на рынке зависит от множества факторов, в том числе, от стоимости объема продаж.

Суд первой инстанции верно указал, что ссылаясь на справки различных оценщиков, истец не принимает во внимание наиболее близкую и напрямую связанную со спорными правоотношениями стоимость услуг агента, которая определена им по договору № 1 от 01.03.2021 с другими клиентами в размере 2% от

суммы сделки. Указанный договор истец и Мусалаев А.Б., ООО «Ника», ООО «Вознесенское» подписали, исполняли и производили расчет услуг именно от указанной процентной ставки 2%.

Аналогичную стоимость услуг истец предлагал оплатить ответчику на стадии досудебного предложения согласовать стоимость услуг.

Ссылки апеллянтов на то, что суды в рамках дела № А53-26867/2022 установили обоснованным размер стоимости услуг истца 5,5 % ошибочны. В судебных актах по делу № А53-26867/2022 суды описывали позицию ИП ФИО1, в которой он указывал, что стоимость его услуг составляет 5,5 % от суммы сделки. Однако суды в рамках дела № А53-26867/2022 не установили, что стоимость услуг ИП ФИО1 5,5 % от суммы сделки является разумной и обоснованной. В деле № А53-26867/2022 ООО «Агрофактор» возражало о законности предъявления требований к нему со стороны ИП ФИО4, однако не возражало относительно размера требований ИП ФИО4, ввиду чего судами не давалась оценка размеру требований ИП ФИО4, основанных на позиции ИП ФИО1, в которой он указывает, что стоимость оказанных им услуг в составляет 5,5 % от суммы сделки. Соответственно, так как в деле не № А53-26867/2022 не давалась оценка размеру требований ИП ФИО4, основанных на позиции ИП ФИО1, в настоящем деле суд первой инстанции верно посчитал необходимым дать оценку правомерности стоимости взыскиваемых услуг ИП ФИО1

При таких обстоятельствах суд первой инстанции с учетом стоимости услуг агента определенной с другими клиентами в размере 2% законно и обоснованно посчитал разумной и подтвержденной непосредственными доказательствами цену услуг истца в размере 2% от стоимости проданных объектов ответчика. В данном случае данная цена является наиболее близкой к спорным правоотношениям.

В договоре цессии от 21.07.2022 его сторонами не были поименованы договоры купли-продажи долей № 1 от 30.07.2021 на сумму 1 148 527 руб., № 2 от 30.07.2021 на сумму 706 255 руб., № 3 от 30 30.07.2021 на сумму 733 055 руб., № 4 от 30.07.2021 на сумму 878 589 руб., № 5 от 30.07.2021 на сумму 337 717 руб., № 6 от 30.07.2021 на сумму 1 464 813 руб., № 7 от 30.07.2021 на сумму 1 458 084 руб., № 8 от 30.07.2021 на сумму 383 278 руб., № 9 от 30.07.2021 на сумму 1 566 671 руб.

Взыскание стоимости оказанных услуг по иным договора, в том числе, по договору № 4 от 21.07.2021, было уступлено истцом ФИО4 по договору об уступке права требования от 21.07.2022.

Таким образом, проанализировав договор цессии от 21.07.2022, суд первой инстанции обосновано не усмотрел определение его сторонами расчета стоимости уступленных прав от какой-либо процентной ставки и с учетом поименованных в договоре сумм по договорам купли-продажи. Стороны договора от 21.07.2022 указали твердую цену услуг 3 000 000 руб. по всем перечисленным в цессии договорам купли-продажи.

Следовательно, по всем перечисленным в цессии договорам купли-продажи истец уступил ФИО4 право требования оплаты услуг с ООО «Агрофактор».

В данном случае суд верно сделал вывод о том, что иное толкование договора противоречит его буквальному содержанию и приводит к правовой неопределенности сторон спорных правоотношений в части предмета уступки и цены услуг, а также к возможным недобросовестным манипуляциям истца и

Ванжа Л.В. по формированию предмета уступки прав требования путем приведения различных арифметических расчетов стоимости услуг истца, уступленной Ванжа Л.В., при отсутствии указания на формирование цены услуг в самом договоре от 21.07.2022.

Таким образом, суд первой инстанции верно посчитал обоснованными требования истца о взыскании с ответчика стоимости оказанных услуг по заключению договоров купли-продажи земельных долей №№ 1-9 от 30.07.2021 на общую сумму 8 678 989 руб.

Поскольку наиболее близкой рыночной стоимостью оказанных истцом ответчику услуг по заключению вышеуказанных договоров справедливо следует считать цену услуг истца по договору № 1 от 01.03.2021, судом первой инстанции произведен расчет стоимости оказанных услуг с применением цены данного договора, а именно, 2% от суммы сделок, что составило 173 579,78 руб. Апелляционный суд повторно проверил расчет суда и признает его верным.

Суд первой инстанции верно исходил из того, что указывая стоимость 5,5%, истец не привел аргументации и доказательства в подтверждение более значительного объема оказанных услуг для ООО «Агрофактор», нежели для ООО «Ника», ФИО7 и ООО «Вознесенское». Истец аргументированно не пояснил, почему цена его услуг для ООО «Агрофактор» (при совершении истцом одних и тех же фактических действий для всех контрагентов) значительно выше, чем для ООО «Ника», ФИО7 и ООО «Вознесенкое». Один лишь факт не подписания ответчиком соглашения с истцом об определении стоимости услуг не должен приводить к значительному удорожанию услуг истца для ООО «Агрофактор».

Стоимость услуг истца по вышеуказанным договорам вопреки доводам апелляционной жалобы не являлась предметом цессии, следовательно, не была предметом исследования по делу № А53-26867/2022.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства в совокупности, суд первой инстанции законно и обоснованно пришел к выводу о том, что требования истца подлежат удовлетворению в сумме 173 579,78 руб.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, в своей совокупности не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Исходя из установленных фактов и сделанных выводов, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 30.10.2023 по делу № А53-24342/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы оставить без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий П.В. Шапкин

Судьи Ю.И. Баранова

М.Г. Величко