ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД Староникитская ул., 1, <...>, тел.: <***>, факс <***> e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула Дело № А23-5880/2024

30 мая 2025 года 20АП-1800/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 29.05.2025 Постановление изготовлено в полном объеме 30.05.2025

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Мосиной Е.В., судей Лазарева М.Е. и Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Завьяловой А.А., при участии в судебном заседании: от ФИО1 – представителя ФИО2 (доверенность от 26.03.2024), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Калужской области от 03.03.2025 по делу № А23-5880/2024, принятое по иску ФИО3 к ФИО1 об исключении из состава участников общества, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Олимп Инвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к ФИО1 (далее – ответчик) об исключении ее из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Олимп Инвест» (далее – общество, ООО «Олимп Инвест»).

Решением Арбитражного суда Калужской области от 03.03.2025 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с решением суда от 03.03.2025, ФИО3 обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, исключить ФИО1 из

участников ООО «Олимп Инвест», взыскать с ФИО1 в пользу ФИО3 государственную пошлину в размере 6 000 руб. за рассмотрение искового заявление и государственную пошлину в размере 10 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что ФИО1, имея с ФИО4 близкие доверительные отношения, выдала ему нотариальную доверенность с правом представлять ее интересы во всех судебных, государственных и негосударственных учреждениях, по всем вопросам, касающимся ее как участника ООО «Олимп Инвест», сроком на 20 лет. При этом ФИО4 в период с 11.11.2007 по 09.04.2015 являлся единственным участником и исполнительным органом ООО «Олимп Инвест». Обращает внимание на то, что в период с 28.01.2020 по 26.07.2023 ФИО4 были заявлены в Обнинский городской суд Калужской области исковые требования о взыскании с ООО «Олимп Инвест» денежных средств по договору займа, который, по мнению ФИО3, является фиктивным, в рамках рассмотрения дела судом по заявлению ФИО4 наложен арест на имущество общества. Истец указывает, что 05.08.2024 в ходе расследования уголовного дела составлен рапорт об обнаружении в действиях ФИО1 признаков преступления, предусмотренного частью 1 статьи 325 Уголовного кодекса Российской Федерации. По мнению истца, исключение ФИО1 из общества необходимо в целях восстановления деятельности общества, прекращения корпоративного конфликта и обеспечения стабильности общества путем устранения влияния на него со стороны недобросовестного его участника.

ФИО1 были представлены суду возражения на апелляционную жалобу, которые были поддержаны представителем в судебном заседании, просит в удовлетворении жалобы отказать.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 15.11.2007 ООО «Олимп Инвест» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 15.11.2007.

ФИО3 является участником Общества с долей 51 (пятьдесят один) процент уставного капитала и его единоличным исполнительным органом, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 25.02.2025.

Доля ФИО1 составляет 49 (сорок девять) процентов уставного капитала, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 25.02.2025.

Обращаясь с настоящим иском об исключении из состава участников ООО «Олимп Инвест» участника общества ФИО1, ФИО3 указывает на грубое нарушение ответчиком своих обязанностей участника общества и ссылается на то, что действия ФИО1 противоречат интересам Общества, совершены в пользу аффинированного ей лица, направлены на незаконное обогащение ФИО4, являющегося до 09.04.2015 единственным участником и единоличным исполнительным органом Общества, и, как следствие, причинение ущерба Обществу. Кроме того, ФИО1 нарушает свои обязанности участника общества путем предъявления заведомо необоснованных исков к Обществу, причиняя ущерб репутации Общества, вовлекая его в судебный процесс, участие в котором также причиняет убытки Обществу в виде оплаты услуг представителя. Утратив интерес в совместном с истцом управлении деятельностью Общества, ведении бизнеса, ответчик своим бездействием ставит под угрозу нормальную работу Общества ввиду неисполнения своих обязанностей как участника Общества, в том числе, систематическим неучастием в общих собраниях, лишающим возможности принятия необходимых для Общества решений.

Возражая против удовлетворения заявленных исковых требований, ответчик указал на то, что действительной причиной обращения истца в арбитражный суд с иском об исключении ответчика из участников общества, является утрата участниками общества единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет исключения другого участника разрешить затянувшийся длительный корпоративный конфликт. На протяжении всего времени нахождения в качестве участника Общества именно ответчик сталкивается с бездействием истца, которое выражается в затруднении деятельности Общества.

Рассматривая спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции исходил из того, что доказательств, подтверждающих обстоятельства, позволяющие сделать вывод о наличии действий ответчика, существенно затрудняющих деятельность общества, а также возникновения убытков у общества не представлено, также отсутствуют доказательства, свидетельствующие о грубом нарушении ФИО1 обязанностей участника ООО «Олимп Инвест», которое могло бы являться основанием для исключения ее из числа участников общества.

При этом правомерно руководствовался следующим.

Возникшие правоотношения регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ) и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 66 ГК РФ объем правомочий участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Иной объем правомочий участников непубличного хозяйственного общества может быть предусмотрен уставом общества, а также корпоративным договором при условии внесения сведений о наличии такого договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе:

– принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является;

– получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

– требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Участники хозяйственных товариществ или обществ могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Кодексом, законами о хозяйственных обществах, учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему

действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В силу пункта 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (далее - Постановление № 25), согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Согласно разъяснениям, данным в подпункте "б" пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Постановление № 90/14), при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или

существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

В силу подпункта "в" пункта 17 Постановления № 90/14 при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 2 информационного письма от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» разъяснил, что совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Исходя из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 08.10.2014 по делу № 306-ЭС14-14, суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью (статья 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика, и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них.

Таким образом, исключение участника из состава участников общества является крайней мерой, способом защиты интересов самого общества и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества.

Понятие осуществления участником общества действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, является оценочным. Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее

затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия). Именно это позволяет сделать правильный вывод о том, создают ли действия (бездействие) участника настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом (пункт 5 Информационного письма № 151).

Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленных исков, и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для исключения ответчика из числа участников Общества, возложено на истца.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд области установил, что истцом, с нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств, подтверждающих обстоятельства, позволяющие сделать вывод о наличии действий ответчика, существенно затрудняющих деятельность общества, а также возникновения убытков у общества, в связи с чем пришел к правильному выводу о том, что требования истца об исключении ФИО1 из состава участников ООО «Олимп-Инвест» не подлежит удовлетворению.

Доводы апеллянта о необходимости исключения ФИО1 из состава участников ООО «Олимп-Инвест» ввиду совершения ею действий совместно с ФИО4, которые повлекли за собой негативные для общества последствия в виде причинения вреда деловой репутации ООО «Олимп Инвест» и возникновения дополнительных затрат на защиту и восстановление прав, законных интересов общества, отклоняются судом апелляционной инстанции как не подтвержденные документально.

Как пояснил ответчик в возражениях на апелляционную жалобу, Арбитражным судом Калужской области в рамках дела № А23-5231/2022 и Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023 установлено, что ООО «Олимп Инвест» уклоняется от представления Ответчику документов, связанных с деятельностью общества и препятствует в проведении аудиторской проверки. Указанные судебные акты до настоящего времени Истцом не исполнены.

Постановлением Мирового судьи судебного участка № 16 Обнинского судебного района Калужской области по делу № 5-491/2023 от 28.11.2023 ООО «Олимп-Инвест» и директор общества ФИО3 привлечены к административной ответственности за уклонение от созыва общего собрания участников, предусмотренное частью 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ. Как установлено мировым судьей, истец совершил административное правонарушение, выразившиеся в уклонении от созыва общего собрания участников Общества по итогам 2022 года в 2023 году.

Кроме того, в настоящее время Ответчиком инициировано несколько судебных разбирательств (дела № А23-1069/2024; № А23-2807/2024) с целью побуждения Истца предоставить информацию о деятельности общества.

В рассматриваемом случае истцом не доказано грубое нарушение ответчиком как участником общества своих обязанностей либо его поведения, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Доводы о том, что в период с 28.01.2020 по 26.07.2023 ФИО4 были заявлены в Обнинский городской суд Калужской области исковые требования о взыскании с ООО «Олимп Инвест» денежных средств по договору займа, который, по мнению ФИО3, является фиктивным, в рамках рассмотрения дела судом по заявлению ФИО4 наложен арест на имущество общества, не влияют на правильность выводов суда, поскольку не доказывают тот факт, что действия ФИО1 противоречат интересам Общества.

Ссылки на то, что 05.08.2024 в ходе расследования уголовного дела составлен рапорт об обнаружении в действиях ФИО1 признаков преступления, предусмотренного частью 1 статьи 325 Уголовного кодекса Российской Федерации, также

не подтверждают доводы истца о том, что действиями ответчика обществу причинен какой-либо ущерб.

Поскольку истцом не представлено убедительных достаточных и достоверных доказательств грубого нарушения ответчиком обязанностей, равно как и не представлено доказательств того, что ответчик своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, суд области правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Судебная коллегия также отмечает, что наличие разногласий между участниками общества по вопросам деятельности общества само по себе основанием для исключения ответчика из состава участников общества не является.

Доводы подателя, изложенные в жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

На основании статей 110, 112 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлины по иску правомерно отнесены на истца.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 03.03.2025 по делу № А23-5880/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий Е.В. Мосина Судьи М.Е. Лазарев О.Г. Тучкова