Арбитражный суд Хабаровского края
<...>, www.khabarovsk.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Хабаровск дело № А73-6698/2024
22 июля 2025 года
Резолютивная часть решения от 15 июля 2025 г.
Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Е.О. Блудовой, при ведении протокола судебного заседания секретарем Т.К. Сизоненко,
рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «Финвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
к ФИО1
о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «РП-ДВ» и взыскании с него 847 263,09 руб.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле.
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью «Финвест» обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «РП-ДВ» несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 16.08.2023 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «РП-ДВ», назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления о признании должника банкротом.
Определением от 08.11.2023 производство по делу №А73-10970/2023 о признании ООО «РП-ДВ» несостоятельным (банкротом) прекращено.
ООО «Финвест» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о привлечении бывшего руководителя ООО «РП-ДВ» ФИО1 к субсидиарной ответственности и взыскании с него 847 263,09 руб.
Определением от 26.12.2024 заявление принято к производству суда, назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании (пункт 3 статьи 61.16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)») на 23.05.2024.
Определением от 23.05.2024 предварительное судебное заседание по рассмотрению искового заявления отложено на 25.06.2024.
Определением от 25.06.2024 завершено предварительное судебное заседание, назначено судебное заседание.
В последующем судебное заседание по рассмотрению заявления откладывалось судом, протокольным определением от 03.06.2025 судебное разбирательство отложено на 01.07.2025.
В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв до 15.07.2025.
В материалы дела ПАО Сбербанк представлены выписки в отношении ООО «Русский проект –Дальний Восток» за период с 01.01.2020 по 31.12.2023, с 01.01.2024 по 29.04.2025, ГК Агентство по страхованию вкладов представлена выписка по счету общества ООО «РП-ДВ» за период с 01.01.2024 по 29.04.2025, ООО «Финвест» представлены пояснения в порядке статьи 81 АПК РФ.
Отзыв на исковое заявление ответчиком не представлен.
Лица, участвующие в рассмотрении дела, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явились.
В порядке статьи 156 АПК РФ заявление рассмотрено в отсутствие не явившихся участников процесса.
Из материалов дела, установлено следующее.
Контролирующим должника лицом с 03.03.2012 являлся директор и единственный участник ООО «РП-ДВ», владеющий 100% доли уставного капитала общества – ФИО1, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 28.02.2022 с ООО «РП-ДВ» в пользу ООО «Финвест» взыскана компенсация в размере
800 000 руб., расходы по оплате госпошлины в размере 10 133 руб.; определением суда от19.09.2022 взысканы судебные расходы в размере 80 000 руб.
Определением от 08.11.2023 производство по делу №А73-10970/2023 по заявлению общества «Финвест» о признании ООО «РП-ДВ» несостоятельным (банкротом) прекращено.
Требования кредитора не погашены.
В своем заявлении кредитор указывает на то, что общество «РП-ДВ» фактически деятельность не ведет.
Исходя из информации сервиса «Государственный информационный ресурс бухгалтерской (финансовой) отчетности» (URL: https://bo.nalog.ru/) выручка должника в 2020 году составила 6,9 млн. руб., выручка в 2021 году — 6,3 млн. руб., а выручка в 2022 году (в феврале 2022 года было вынесено решение по делу № А73-19084/2021 в пользу истца) — 1,4 млн. руб. В 2023 году деятельность не велась (производство по делу № А73-10970/2023 о банкротстве ООО «РП-ДВ» возбуждено 16.08.2023).
При этом ответчик не прекратил свою предпринимательскую деятельность в целом, вся деятельность осуществляется через другое юридическое лицо - ООО «Холодком» (ОГРН <***>; ИНН <***>), в котором ФИО1 является единственным участником и директором.
Согласно данным ЕГРЮЛ, ООО «РП-ДВ» и ООО «Холодком» занимают одно помещение по адресу 680006, <...>.
При этом, согласно данным сервиса «Государственный информационный ресурс бухгалтерской (финансовой) отчетности» (URL: https://bo.nalog.ru/) чистая прибыль ООО «Холодком» в 2023 году, выросла более чем в 2 раза по сравнению с 2022 годом.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, кредитор обратился в суд с настоящим исковым заявлением.
Изучив материалы дела и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующему.
В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закон о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
Порядок рассмотрения заявлений о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности предусмотрен главой III.2 Закона о банкротстве, которая внесена Федеральным законом от 29.07.2017 N 266-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)».
Рассматривая требование ООО «Финвест» о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности в связи с неисполнением им обязанности по обращению в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом), суд пришел к следующему.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление № 53), обязанность руководителя по обращению в суд с заявлением о банкротстве возникает в момент, когда добросовестный и разумный менеджер, находящийся в сходных обстоятельствах, в рамках стандартной управленческой практики, учитывая масштаб деятельности должника, должен был объективно определить наличие одного из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве.
Если руководитель должника докажет, что само по себе возникновение признаков неплатежеспособности либо обстоятельств, названных в абзацах пятом, седьмом пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве, не свидетельствовало об объективном банкротстве (критическом моменте, в который должник стал неспособен в полном объеме удовлетворить требования кредиторов, в том числе по уплате обязательных платежей, из-за превышения совокупного размера обязательств над реальной стоимостью его активов) и руководитель, несмотря на временные финансовые затруднения, добросовестно рассчитывал на их преодоление в разумный срок, приложил необходимые усилия для достижения такого результата, выполняя экономически обоснованный план, такой руководитель, с учетом общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе предполагающих по общему правилу наличие вины), может быть освобожден от субсидиарной ответственности на тот период, пока выполнение его плана являлось разумным с точки зрения обычного руководителя, находящегося в сходных обстоятельствах.
Субсидиарная ответственность за неподачу (несвоевременную подачу) в суд заявления должника установлена статьей 61.12 Закона о банкротстве, согласно пункту 1 которой неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 Закона о банкротстве, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых Законом о банкротстве возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд.
В пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве предусмотрена обязанность руководителя должника обратиться в арбитражный суд с заявлением должника в случае, если: удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами; обращение взыскания на имущество должника существенно осложнит или сделает невозможной хозяйственную деятельность должника; должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества; а также в иных случаях, предусмотренных Законом о банкротстве.
Заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 указанной статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств (пункт 2 статьи 9 Закона о банкротстве).
Из разъяснений, данных в пункте 14 Постановления № 53, следует, что согласно общим положениям пункта 2 статьи 61.12 Закона о банкротстве размер субсидиарной ответственности руководителя равен совокупному размеру обязательств должника (в том числе по обязательным платежам), возникших в период со дня истечения месячного срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве, и до дня возбуждения дела о банкротстве.
В пункте 12 Постановления № 53 разъяснено, что наличие причинно-следственной связи между неподачей руководителем должника заявления о банкротстве и невозможностью удовлетворения требований кредиторов, обязательства перед которыми возникли в период просрочки подачи заявления о банкротстве, презюмируется.
В соответствии с приведенными нормами и разъяснениями, в предмет доказывания по спорам о привлечении руководителей к ответственности, предусмотренной пунктом 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве, входит установление следующих обстоятельств: 1) возникновение одного из условий, перечисленных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве; 2) момент возникновения данного условия; 3) факт неподачи руководителем в суд заявления о банкротстве должника в течение месяца со дня возникновения соответствующего условия; 4) объем обязательств должника, возникших после истечения месячного срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве.
Таким образом, к субсидиарной ответственности по данному основанию контролирующее лицо может быть привлечено только по тем обязательствам, которые возникли после даты, когда это лицо должно было обратиться в суд с заявлением о признании общества банкротом.
В данном случае, единственным лицом, предъявившим свои требования, является ООО «Финвест», никакие другие кредиторы к его требованию не присоединились. То есть отсутствуют обязательства, за которые ответчик должен отвечать в порядке, предусмотренном статей 61.12 Закона о банкротстве.
Между тем, субсидиарная ответственность по своей правовой природе является разновидностью ответственности гражданско-правовой, в связи с чем, материально-правовые нормы о порядке привлечения к данной ответственности применяются на момент совершения вменяемых ответчикам действий (возникновения обстоятельств, являющихся основанием для их привлечения к ответственности (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757(2,3)).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.
Из разъяснений, изложенных в пункте 16 Постановления № 53, под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.
Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.
Как следует из подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при причинении существенного вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.
В абзаце первом пункта 23 Постановления № 53 разъяснено, что согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. При этом следует учитывать, что значительно влияют на деятельность должника, например, сделки, отвечающие критериям крупных сделок. Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.
По смыслу пункта 3 статьи 61.11 Закона о банкротстве для применения презумпции, закрепленной в подпункте 1 пункта 2 данной статьи, наличие вступившего в законную силу судебного акта о признании такой сделки недействительной не требуется. Равным образом не требуется и установление всей совокупности условий, необходимых для признания соответствующей сделки недействительной, в частности недобросовестности контрагента по этой сделке (абзац четвертый пункта 23 Постановления № 53).
По смыслу подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве для доказывания факта совершения сделки, причинившей существенный вред кредиторам, заявитель вправе ссылаться на основания недействительности, в том числе предусмотренные статьей 61.2 (подозрительные сделки) и статьей 61.3 (сделки с предпочтением) Закона о банкротстве. Однако и в этом случае на заявителе лежит обязанность доказывания как значимости данной сделки, так и ее существенной убыточности. Сами по себе факты совершения подозрительной сделки либо оказания предпочтения одному из кредиторов указанную совокупность обстоятельств не подтверждают (абзац шестой пункта 23 Постановления № 53).
Применительно к настоящему спору лицо, требующее привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности, должно доказать наличие соответствующей причинно-следственной связи, а ответчик - документально опровергнуть такую презумпцию.
При этом в опровержение презумпции доведения должника до банкротства ответчик вправе ссылаться на то, что банкротство обусловлено внешними факторами (пункт 19 постановления Пленума № 53), а также на то, что ущерб, который они причинил своими действиями, не является существенным и не мог привести должника к банкротству.
Согласно правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2016), утвержденном постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2016 (далее - Обзор № 2), из системного толкования абзаца второго пункта 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве необходимым условием возложения субсидиарной ответственности на участника является наличие причинно-следственной связи между использованием им своих прав и (или) возможностей в отношении контролируемого хозяйствующего субъекта и совокупностью юридически значимых действий, совершенных подконтрольной организацией, результатом которых стала ее несостоятельность (банкротство).
Контролирующее должника лицо не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в случае, когда его действия (бездействие), повлекшие негативные последствия на стороне должника, не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего всех кредиторов (пункт 18 Постановления № 53).
Обращаясь в суд с настоящим заявлением, ООО «Финвест» ссылалось на имеющиеся у него данные относительно финансового состояния ООО «РП-ДВ»: прекращение деятельности в 2023 году, прекращение производства по делу о банкротстве – ввиду отсутствия у должника имущества, достаточного для финансирования процедуры банкротства.
Установлено, что ответчик не прекратил свою предпринимательскую деятельность в целом в 2023 году, а всю деятельность стал осуществляется через другое юридическое лицо - ООО «Холодком» (ОГРН <***>; ИНН <***>), в котором ФИО1 является единственным участником и директором.
Чистая прибыль ООО «Холодком» в 2023 году, выросла более чем в 2 раза по сравнению с 2022 годом.
Такое поведение ответчика позволяет избежать исключения юридического лица из ЕГРЮЛ на основании статьи 64.2 ГК РФ, привлечения контролирующего лица к ответственности на основании статьи 53.1 ГК РФ и воспрепятствует осуществлению права кредитора на судебную защиту.
Между тем, ФИО1, являясь контролирующим ООО «РП-ДВ» лицом, знал о наличии задолженности перед ООО «Финвест». Данная задолженность образовалась в 2022 году, взыскана решение суда от 28.02.2022.
Конституционный Суд Российской Федерации и Верховный Суд Российской Федерации подчеркивают, что в делах о привлечении к субсидиарной ответственности при прекращении дела о банкротстве на стадии проверки обоснованности заявления о признании должника банкротом, важное значение имеет оценка поведения контролирующего лица, как до возбуждения дела банкротстве, так и непосредственно в процессе рассмотрения дела в суд (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2024 № 305-ЭС23-29091).
Как отмечает Конституционный Суд Российской Федерации стандартдобросовестного поведения контролирующих лиц (в том числе осуществляющихполномочия единоличного исполнительного органа общества с ограниченнойответственностью), обязанность действовать добросовестно и разумно винтересах контролируемой организации предполагают учет интересов всех групп,включенных в правоотношения с участием или по поводу этой организации, присоблюдении нормативно установленных приоритетов в их удовлетворении, вчастности принятие всех необходимых (судя по характеру обязательства иусловиям оборота) мер для надлежащего исполнения обязательств перед еекредиторами (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П).
Однако поведение ответчика не попадает под определенныйКонституционным судом Российской Федерации стандарт добросовестногоповедения контролирующих лиц, поскольку действия ответчика свидетельствуюто принятии мер для ухода от выплаты задолженности истцу.
Так, после вынесения судебных актов по делу № А73-19084/2021, ООО «РП-ДВ»под руководством ответчика не принималось никаких мер для погашениязадолженности.
В результате неудачных попыток взыскания задолженности, кредитор 11.07.2023обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «РП-ДВ»банкротом.
Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.
При этом, директор общества, являясь единоличным исполнительным органом общества, очевидно, располагает достаточными сведениями о наличии у общества кредиторской задолженности, в связи с чем, действуя разумно и добросовестно, обязан предпринимать меры к ее погашению, что соответствует сложившимся обычаям делового оборота.
Как следует из Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 13.02.2018 № 8-П, конституционное требование действовать добросовестно и не злоупотреблять своими правами равным образом адресовано всем участникам гражданских правоотношений. Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание и на взаимосвязь добросовестного поведения с надлежащей заботливостью и разумной осмотрительностью участников гражданского оборота (постановления от 27.10.2015 № 28-П, от 22.06.2017 № 16-П и др.).
В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, надо исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. При этом поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.
К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельства дела может быть отнесено также избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота, например, перевод деятельности на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п. (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 № 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865).
Как следует из имеющихся в материалах дела документах ответчик являлся единственным учредителем и руководителем ООО «РП-ДВ» и очевидно знал о наличии задолженности, однако никаких мер по ее погашению не предпринял.
Таким образом, ФИО1, зная о наличии задолженности перед ООО «Финвест» и не желал ее оплачивать, действуя недобросовестно перевел бизнес на иное юридическое лицо, в результате чего, ООО «РП-ДВ» стало отвечать признакам недействующей организации, неспособной исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота.
Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу об обоснованности заявленных требований истца в полном объеме.
Расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению в порядке стати 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 61.16, 61.19 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Заявление общества с ограниченной ответственностью «Финвест» удовлетворить.
Привлечь ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «РП-ДВ».
Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Финвест» в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «РП-ДВ» денежные средства в размере 847 263,09 руб.
Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Финвест» расходы по уплате государственной пошлины в размере 19 945 руб.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Хабаровского края.
Судья Е.О. Блудова