РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
г. Москва Дело № А40-183687/24-100-1333
20 марта 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 06 марта 2025г.
Полный текст решения изготовлен 20 марта 2025г.
Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Григорьевой И.М., единолично,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Фомченковым В.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению
ФИО1
к ООО «ПРИВОДСНАБ» (ИНН <***>)
третьи лица: ООО «ТЕХНОПРОМСНАБ», ФИО2
об исключении участника из общества
при участии в судебном заседании представителей согласно протоколу судебного заседания
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 обратился в суд с требованием к ООО «ПРИВОДСНАБ» об исключении участника из общества.
В порядке ст. 51 АПК РФ суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «ТЕХНОПРОМСНАБ» и ФИО2.
В судебное заседание ответчик и третьи лица не явились, извещены судом о времени и месте судебного заседания с соблюдением требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Своим правом в порядке ст. 131 АПК РФ ответчик не воспользовался, отзыв не представил.
В судебном заседании истец поддержал заявленные требования в полном объеме, просил иск удовлетворить.
Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав правовую позицию полномочного представителя истца, оценив представленные доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии со ст.4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.
Согласно ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Вместе с тем, согласно ч.2 ст.9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Из материалов дела следует, что Общество с ограниченной ответственностью «ТЕХПРОМСНАБ» (Общество) зарегистрировано 09.06.2017, участниками Общества являются: ФИО1, размер доли в уставном капитале Общества составляет 10%уставного капитала, номинальная стоимость 2 000 руб., Общество с ограниченной ответственностью «ПРИВОДСНАБ» (ООО «ПРИВОДСНАБ») размер доли в уставном капитале Общества составляет 90% уставного капитала, номинальная стоимость 18 000 руб.
ООО «ПРИВОДСНАБ» прекратило деятельность 20.10.2023 и исключено из Единого государственного реестра юридических лиц по решению налогового органа от 03.07.2023 №525.
Единственным участником ООО «ПРИВОДСНАБ» является ФИО2.
Основанием для исключения ООО «ПРИВОДСНАБ» из реестра юридических лиц послужили, в том числе, недостоверные сведения о генеральном директоре (06.07.2022) и адресе местонахождения (17.12.2020).
Руководителем и единственным участником ответчика не было предпринято мер для исключения сведений о недостоверности и недопущения исключения общества из ЕГРЮЛ.
Единственный участник общества ФИО2 не выразила желания к распоряжению долей ООО «ПРИВОДСНАБ» в ООО «ТЕХПРОМСНАБ».
Исключение ООО «ПРИВОДСНАБ» из реестра юридических лиц лишает Общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, вследствие чего, Общество не может вносить изменения в устав, принимать решение об увеличении уставного капитала, завершить реорганизацию в форме присоединения к нему других юридических лиц, осуществить государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы и в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ.
Таким образом, бездействие ООО «ПРИВОДСНАБ», выразившееся в не совершении действий, препятствующих исключению из реестра юридических лиц, привело к существенному причинению вреда ООО «ТЕХПРОМСНАБ», который выражается в невозможности осуществления полноценной хозяйственной деятельности.
На основании вышеизложенных обстоятельств истец обратился в суд с настоящими требованиями.
Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из следующего.
В силу статьи 10 ФЗ № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, также вправе: требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями , (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.
К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной, либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт35 постановления № 25).
Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 17 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий, то есть такие действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
Аналогичные разъяснения содержатся и в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым к грубым нарушениям обязанностей участника общества, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
Из анализа пункта 4 статьи 65.2 ГК РФ, статьи 10 Закона N 14-ФЗ, следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
В соответствии с пунктом 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо N 151) систематическое уклонение от участия в собраниях может являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.
Совершение участником ООО действий, заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункты 2 и 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее - информационное письмо N 151).
При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд даёт оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ зашиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.
В пункте 1 информационного письма N 151 указано, что поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.
Наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между его сторонами не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества (пункт 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).
При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд даёт оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ зашиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.
В пункте 1 информационного письма N 151 указано, что поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.
Наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между его сторонами не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества (пункт 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).
В пункте 1 информационного письма N 151 отмечено, что мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.
Соблюдая требование ч. 3 ст. 9 АПК РФ об оказании содействия сторонам в доказывании обстоятельств дела, суд предлагал ответчику представить письменный отзыв на исковое заявление, возражения обосновать документально.
Таким образом, действия ответчика в совокупности существенно затрудняют деятельность общества, учитывая, что второй участник в отсутствии квалифицированного большинства (1/2) фактически не может единолично наладить деятельность общества, а также не имеет возможности полноценно осуществлять контроль и планирование деятельности общества (многие сделки требуют одобрения общего собрания, поручительства, личное присутствие участников и т.д.), ФИО3 являясь и исполнительным органом использует механизм управления обществом для причинения ущерба интересам второго участника общества.
Между тем такие доказательства ответчик арбитражному суду не представил, доводы истца документально не опроверг.
В силу п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
Оценив все представленные в материалах дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, как того требуют положения пункта 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что обоснованность заявленных истцом требований в ходе судебного разбирательства дела нашла свое подтверждение.
Суд признает, что истцом доказаны и материалами дела подтверждены значимые для разрешения дела обстоятельства.
В совокупности изложенного, с учетом положений ст. 71 АПК РФ, требования истца являются обоснованными, документально подтвержденными и подлежащими удовлетворению.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 71, 75, 121, 122, 123, 131, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд
РЕШИЛ:
Исключить ООО «ПРИВОДСНАБ» (ИНН <***>) из состава участников ООО «ТЕХНОПРОМСНАБ» (ИНН: <***>).
Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Судья
И.М. Григорьева