Арбитражный суд Сахалинской области
Коммунистический проспект, дом 28, Южно-Сахалинск, 693024,
www.sakhalin.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
город Южно-Сахалинск
11 января 2026 года
Дело № А59-3743/24
Резолютивная часть объявлена 18.12.2025г.
Полный текст решения изготовлен 11.01.2026г.
Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Дремова Ю.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Потапенко С.И., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (ИНН <***>)
к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью «Дальмар»; ФИО2 (ИНН <***>),
о взыскании действительной стоимости доли,
при участии:
от ФИО1 – представитель ФИО3 по доверенности от 14.05.2024, представлен документ о высшем юридическом образовании, лично
от ООО «Дальмар» - представитель ФИО4 по доверенности от 15.12.2025, сроком действия один год, представлен документ о высшем юридическом образовании, лично,
от ФИО2 – представитель ФИО5 по доверенности от 15.12.2025, сроком действия шесть месяцев, представлен документ о высшем юридическом образовании, лично,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 (ИНН <***>) (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дальмар» (ОГРН <***>, ИНН <***>); ФИО2 (ИНН <***>) с требованиями: взыскать солидарно с ООО «ДАЛЬМАР» и ФИО2 в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 18 464 000 рублей; взыскать солидарно с ООО «ДАЛЬМАР» и ФИО2 (ИНН <***>) в пользу ФИО1 проценты за пользование чужими денежными средствами пост. 395 ГК РФ за период с 15.11.2023 по 13.06.2024 в размере 1 695 545,02 рублей, а также проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства (оплаты стоимости доли).
Определением суда от 18.06.2024 заявление принято и назначено на 25.07.2024.
15.07.2024 от истца поступило дополнение к исковому заявлению.
Определение суда от 25.07.2024 дело назначено к судебному разбирательству на 14.10.2024.
05.11.2024 от ООО «Дальмар» поступило ходатайство о назначении экспертизы по определению действительной стоимости доли.
В судебное заседание от 14.11.2024 представитель общества предоставил платежное поручение № 69 от 13.11.2024 о внесении на депозитный счет суда денежных средств в сумме 300 000 рублей.
04.12.2024 от ООО «Дальмар» поступило заявление об отзыве ходатайства о назначении экспертизы и о возврате денежных средств.
Определением суда от 09.12.2024 с депозита счета Арбитражного суда Сахалинской области 300 000 рублей возвращены ООО «Дальмар».
24.12.2024 ООО «Дальмар» представил встречное исковое заявление, в котором просит взыскать с ФИО1 убытки в размере 2 640 807 рублей, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размер 104 224 рубля.
Определением суда от 09.01.2025 встречное исковое заявление возвращено.
Определением суда от 07.02.2025 по делу № А59-3743/2024 назначена судебная экспертиза, проведение экспертизы поручено ООО «Дальневосточная экспертиза и оценка», эксперту ФИО6, производство по делу приостановлено.
Определением суда от 29.08.2025 прекращено эксперту АНО "ДВЭО" ФИО6 (квалификационный аттестат № 045410-3 от 08.11.2024 сроком действия до 08.11.2027) поручение о производстве экспертизы, назначенной по определению суда от 07.02.2025; произведена замена эксперта по производству экспертизы по делу №А59-3743/2024; определением суда от 29.08.2025 на эксперта АНО "ДВЭО" ФИО6 наложен судебный штраф; проведение экспертизы поручено обществу с ограниченной ответственностью "СВИСС АППРЭЙЗАЛ ЭНД КОНСАЛТИНГ", ОГРН: <***>, ИНН: <***>, эксперту: ФИО7.
Для производства экспертизы истцом на депозитный счет суда внесено по чеку от 01 февраля 2025 года СУИН: 5610581412120LGG - 200 000 рублей, а также по платежному поручению от 30.06.2025 № 532466 - 100 000 рублей.
30.10.2025 в суд в электронном виде поступило заключение эксперта.
07.11.2025 в суд почтовой связью поступил оригинал экспертизы на бумажном носителе с документами на оплату.
Определением суда от 17.11.2025 суд поручил произвести оплату за производство экспертизы.
10.11.2025 от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, истец просит: взыскать солидарно с ООО «Дальмар» и ФИО2 в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в размере 85 720 000 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ за периоды с 27.06.2023 по 17.11.2025 в размере 31 433 406,59 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами с 18.11.2025 по день фактического исполнения обязательства (оплаты стоимости доли).
Заключение эксперта оглашено в судебном заседании, определением суда от 17.11.2025 производство по делу возобновлено, принято уточнение требований, назначено судебное заседание на 16.12.2025.
03.12.2025 суд произвел оплату за производство экспертизы.
15.12.2025 от ФИО2 и от ООО «Дальмар», в лице генерального директора и единственного участника ФИО2, поступило ходатайство об отложении слушания в связи с тем, что ФИО2 желает лично присутствовать в судебном заседании.
В судебное заседание 16.12.2025 явился представитель ООО «Дальмар» - ФИО4, действующий на основании доверенности от 15.12.2025 и представитель ФИО2 – ФИО5, действующая на основании доверенности от 15.12.2025.
Представители в судебном заседании ходатайствовали об отложении слушания для ознакомления с материалами дела.
Суд протокольным определением отказал в отложении слушания на том основании, что ранее представители ФИО2 (ФИО8, ФИО9, ФИО10), и общества (ФИО8), в котором ФИО2 является единственным участником и генеральным директором, неоднократно знакомились с материалами дела, сам ФИО2 при рассмотрении спора с июня 2024 года лично не принимал участие, кроме того, большинство документов, в том числе для производства экспертизы (том 3 и 4 и на диске (том 2 стр. 43) были предоставлены самим обществом. Конверт на флэш носителе (том 2 стр. 43) исключен из состава доказательств, поскольку обществом для эксперта предоставлены документы в бумажном варианте (том 3 и 4). Также суд принимает во внимание продолжительность судебного разбирательства по настоящему делу, с июня 2024 года.
Вместе с тем, в судебном заседании объявлен перерыв до 18.12.2025.
Предстоятелям ФИО2 и общества предоставлена возможность ознакомиться с материалами дела лично в здании суда, либо посредством онлайн ознакомления.
16.12.2025 истцом заявлено уточнение, в котором содержится требование только к обществу, от требований к ФИО2 истец заявляет отказ в порядке ст. 49 АПК РФ.
17.12.2025 представителю ФИО2 удовлетворено ходатайство об ознакомлении с материалами дела в режиме онлайн.
Перед судебным заседанием 18.12.2025 от ФИО11 – супруги ФИО2 и ФИО12 – бывшей супруги ФИО2 поступили ходатайства о вступлении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.
От представителя ФИО2 поступило ходатайство об отложении слушания.
Выслушав доводы участников процесса, исследовав материалы дела, судом принято уточнения истца в порядке ст. 49 АПК РФ, в удовлетворении других заявленных ходатайств суд отказал, поскольку действия ФИО2 и заинтересованных по отношению к нему лиц (бывшей и нынешней супруги) фактически свидетельствуют о злоупотреблении процессуальными правами и направлены на срыв судебного заседания, затягиванию судебного процесса, воспрепятствованию рассмотрения дела и принятию законного и обоснованного судебного акта.
Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Представитель ответчика исковые требования не признал.
Как указано выше истец заявил об отказе от иска к ФИО2
В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.
В силу части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.
Право истца отказаться от исковых требований вытекает из конституционно значимого принципа диспозитивности, который, в частности, означает, что процессуальные отношения в гражданском и арбитражном судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, имеющих возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 26 мая 2011 года N 10-П, Определение Конституционного Суда РФ от 28.09.2021 N 1932-О).
В абзацах 5 и 6 пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" (далее - Постановление N 46) разъяснено, что по смыслу части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд должен проверить ходатайство об отказе от иска на предмет наличия противоречий закону или нарушений прав других лиц, в том числе путем оценки доводов и возражений сторон.
Установив основания и предмет иска, фактические обстоятельства дела, изучив материалы дела, суд пришел к выводу, что заявленный отказ истца от требований к ФИО2 не противоречит закону, не нарушает права и интересы других лиц, заявлен истцом, направлен по своей правовой цели на прекращение процесса и отсутствия необходимости дальнейшего использования механизма судебной защиты, при этом право истца на отказ от иска вытекает из принципа диспозитивности и свободного распоряжения процессуальными правами.
Таким образом, заявленный истцом отказ от иска подлежит принятию судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом, производство по делу прекращается.
Поскольку истец отказался от иска в указанной части, отказ принят судом, то производство по делу в этой части подлежит прекращению.
Исследовав материалы дела и представленные доказательства, суд установил следующее.
Из материалов дела № А59-5346/2024, размещенных в электронном виде в Картотеке арбитражных дел, следует, что ФИО1, выступив как бывший участник ООО "Дальмар», обратился в Арбитражный суд Сахалинской области к ответчикам - ООО "Дальмар" и ФИО2 с исковым заявлением, в котором просил на основании статей 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ): - признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.10.2023, заключенный между ООО "Дальмар" и ФИО2, и применить последствия недействительности сделки в виде признания за ООО "Дальмар" права собственности на отчужденные по этому договору объекты недвижимости - земельный участок с кадастровым номером 65:05:0000009:104; нежилое двухэтажное здание площадью 2 632,7 кв. м с кадастровым номером 65:05:0000036:98; одноэтажное здание - газовая котельная площадью 20 кв. м с кадастровым номером: 65:05:00000026:208; - признать недействительным договор купли-продажи оборудования от 03.11.2023, заключенный между ООО "Дальмар" и ФИО2, и применить последствия недействительности сделки в виде признания за ООО "Дальмар" права собственности на отчужденные по этому договору объекты: слайсер GRAEF VA804, инвентарный номер 00-000111; агрегат 4NES-20Y-40P (холодильная установка), инвентарный номер 00-000108; машина для мойки ящиков MY-200, инвентарный номер 00-000110; машина шпиговочная TREIF FELIX100-СЕ, инвентарный номер 00-000109; камера копчения JUGEMA KWE-2 N 277/111/08, инвентарный номер 00-000105; автоматическая этикетировочная машина VENUS МОД РЕ 130, инвентарный номер 00-000106; котлетоформовочный аппарат F3000 инвентарный номер 00-000105; станок заточный ТЕМЕСА RP2, инвентарный номер 00-000107; видеонаблюдение (видеокамеры типа AVC, КРС), инвентарный номер 000000030; забор металлический (фундамент стаканного типа железобетонного устройства с установкой профнастила Н75-08, двери металлические двустворчатые и ворота секционные), инвентарный номер 000000037; подстанция, КТПн кВа 10/0,4 инвентарный номер 000000043; - признать недействительным соглашение о взаимозачете от 03.11.2023, заключенное между ООО "Дальмар" и ФИО2
Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 19.02.2025 по делу № А59-5346/2024, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2025 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 22.07.2025, исковые требования удовлетворены полностью.
Указанными судебными актами, имеющими преюдициальное значение для настоящего спора в силу части 2 статьи 69 АПК РФ, установлены следующие обстоятельства.
Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "Дальмар" зарегистрировано в качестве юридического лица 05.06.2001 Администрацией Анивского района. ОГРН Обществу присвоен 09.10.2002.
Учредителем Общества, принявшим решение о его создании, выступил ФИО2, что следует из представленного в деле и утвержденного 04.06.2001 Устава ООО "Дальмар".
ФИО2 как единственный участник общества 25.02.2015 принял ряд решений, в числе которых: увеличить уставный капитал Общества за счет внесения дополнительного вклада третьим лицом в денежной форме (ФИО1, 2 000 руб.), в результате чего уставный капитал составит 12 000 руб.; принять в состав участников Общества ФИО1; определить размеры и номинальную стоимость долей участников Общества: ФИО2 - 5/6 - 10 000 руб., ФИО1 - 1/6 - 2 000 руб.
На основании данных решений в ЕГРЮЛ 06.03.2015 внесены сведения об уставном капитале ООО "Дальмар" в размере 12 000 руб. и о двух участниках: ФИО1 с размером доли в уставном капитале 1/6 номинальной стоимостью 2 000 руб., ФИО2 с размером доли в уставном капитале 5/6 номинальной стоимостью 10 000 руб. Руководителем Общества указан ФИО1
Заявлением от 18.03.2015 ФИО2 уведомил Общество о своем выходе из состава его участников путем отчуждения принадлежащей ему доли в уставном капитале Обществу (размер отчуждаемой доли - 5/6, номинальная стоимость доли - 10 000 руб.).
ФИО1, являясь единственным участником Общества, 19.03.2015 принял решение о распределении доли в размере 5/6 номинальной стоимостью 10 000 руб. на участника Общества ФИО13, в результате чего последний становится обладателем 100% доли - 12 000 руб.
31.03.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении у участника - ФИО2 обязательственных прав в отношении Общества. Из листа записи ЕГРЮЛ от указанной даты также следует, что после выхода названного участника доля 5/6 (10 000 руб.) перешла к Обществу и затем эта доля приобретена участником, в Обществе остался один участник, руководитель остался прежний - ФИО1
17.02.2023 единственным участником ООО "Дальмар" ФИО13 приняты решения: о принятии ФИО2 в состав участников Общества; об увеличении уставного капитала Общества с 12 000 руб. до 24 000 руб. за счет внесения дополнительного денежного вклада ФИО2 на расчетный счет Общества; о распределении после оплаты долей между участниками - по 50% номинальной стоимостью 12 000 руб.
ФИО2 20.02.2023 перечислил Обществу 12 000 руб., что подтверждается выпиской по счету.
Согласно листу записи ЕГРЮЛ от 02.03.2023 в отношении ООО "Дальмар" внесены следующие сведения: уставный капитал изменен и составил 24 000 руб.; в Обществе два участника - ФИО1 и ФИО2 - у каждого по 50% доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 12 000 руб.; директором Общества является ФИО1
04.08.2023 ФИО1 направил в ООО "Дальмар" нотариально заверенное заявление о своем выходе из состава участников Общества.
В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 19.08.2024 уставный капитал Общества равен 24 000 руб.; в Обществе один участник - ФИО2 с долей в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 12 000 руб. (запись от 02.03.2023); оставшиеся 50% доли в уставном капитала номинальной стоимостью 12 000 руб. принадлежат Обществу (запись от 11.08.2023); директором Общества является ФИО2 (запись об этом внесена 22.09.2023).
По выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 16.06.2025 видно, что уставный капитал Общества составляет 24 000 руб., ФИО2 является директором (запись от 22.09.2023) и единственным участником Общества, ему принадлежат 100% долей (24 000 руб. по номиналу) в уставном капитале юридического лица - соответствующая запись внесена 12.09.2024.
Неисполнение обществом в добровольном порядке обязанности по выплате действительной стоимости доли, явилось основанием для обращения ФИО1 в суд с рассматриваемым иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.
В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Законом N 14-ФЗ.
Согласно пункту 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника из общества последнее обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Выплата производится обществом в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ).
В силу части 1 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.
Сторонами не оспорено, что действительная стоимость доли должна быть рассчитана на дату - 31.12.2022.
В соответствии с практикой Верховного Суда Российской Федерации именно финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который в первую очередь влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале. Суд при установлении рыночной действительной стоимости доли не может ограничиваться выводами эксперта, не сопоставив их с объективными данными об имущественных активах общества (пункт 21 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2025) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.10.2025)).
Подпунктом "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что в случае, если участник общества с ограниченной ответственностью не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
По смыслу изложенного, результаты судебной экспертизы не являются единственным определяющим доказательством при разрешении споров о стоимости действительной стоимости доли. Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Если необходимость или возможность проведения экспертизы отсутствует, суд отказывает в ходатайстве о назначении судебной экспертизы.
В связи с имеющимися между сторонами разногласиями относительно размера действительной стоимости доли истца судом в порядке статьи 82 АПК РФ по ходатайству истца определением от 29.08.2025 была назначена судебная экспертиза, проведение которой было поручено эксперту ООО "СВИСС АППРЭЙЗАЛ ЭНД КОНСАЛТИНГ"» – ФИО7
На разрешение эксперта поставлен вопрос об определении действительной стоимости доли ФИО1 в ООО «Дальмар» в размере 50% по состоянию на 31.12.2022 с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества, отдельно указать стоимость доли: с учетом и без учета внесенных корректировок.
Согласно заключению эксперта от 27.10.2025, действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Дальмао» ФИО1 в размере 50% по состоянию на 31.12.2022, без учета внесения корректировок, составляет: 85 720 000 рублей.
По результатам проведенной экспертизы истец уточнил исковые требования, которые приняты судом.
В силу статьи 12 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.
Изучив заключение эксперта от 27.10.2025 по правилам статей 71 и 86 АПК РФ, суд установил, что оно соответствует требованиям, установленным действующим законодательством, содержит в себе полное и всестороннее описание хода и результатов произведенных исследований с указанием и обоснованием методов исследования и используемой литературы, дает ответы на поставленные перед экспертом вопросы. В процессе исследования экспертом не допущено ошибок методического характера, нарушений норм закона, которые могли бы повлиять на сделанные выводы, вследствие чего основания для сомнений в правильности выводов эксперта у суда отсутствуют.
Квалификация эксперта соответствует требованиям, предусмотренным Федеральным законом от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения в соответствии со статьей 307 Уголовного кодекса Российской Федерации.
Экспертиза произведена в соответствии с требованиями нормативно-правовых актов, в частности, Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» в части статей 41, а также 2, 3, 4, 6-8, 16 и 17, части второй статьи 18, статей 24 и 25 Закона об экспертной деятельности.
При проведении оценки экспертом обоснованно были применены Федеральные стандарты оценки ФСО N 1, N 2, утвержденные приказами Минэкономразвития РФ от 20.05.2015 N 297, N 298; ФСО N 7, утвержденный Приказом Министерства экономического развития и торговли РФ от 25.09.2014 N 611, ФСО "Оценка бизнеса (ФСО N 8)", утвержденный приказом Минэкономразвития России от 01.06.2015 N 326, а также Стандарты и правила оценочной деятельности (СПОД РОО 2020) Ассоциации "Русское общество оценщиков", утвержденные Советом РОО 29.12.2020, протокол N 29 в части использования специальных терминов, описания объекта исследования и методологии оценочной деятельности, которые на дату оценки эти стандарты являются единственными действующими государственными документами на тему стандартизации оценочной деятельности.
Экспертом проанализирована возможность и целесообразность применения различных подходов для оценки объекта недвижимости.
Экспертом проанализирована динамика показателей рентабельности, в результате чего эксперт пришел к выводу, что показатели рентабельности компании за анализируемый период волатильны и не стабильны. По итогам 2020 г. и по итогам 2021 г. наблюдаются отрицательные значения рентабельности, что говорит о низкой эффективности бизнеса. Но по состоянию на 31.12.2022 г. наблюдается рост показателей, рентабельность становится положительной величиной, что говорит об эффективной работе бизнеса, получении прибыли и перекрытии расходов за счет доходов.
Согласно динамики ликвидности: по итогам 2022 года активы существенно превышают обязательства компании, что говорит о достаточном уровне платежеспособности и финансовой устойчивости.
Согласно динамики показателей эффективности бизнеса: по итогам 2020–2021 гг. наблюдаются отрицательные значения рентабельности, что говорит о низкой эффективности бизнеса, но по состоянию на 31.12.2022 г. отмечается рост показателей рентабельности.
Краткие выводы по результатам финансового анализа: в ходе проведенного анализа финансового состояния исследуемой компании (по трансформированной отчетности, составленной Экспертом) были выявлены следующие факты: показатели рентабельности компании по состоянию на 31.12.2022 г. имеют положительные значения и отмечены существенным ростом; показатели ликвидности по итогам 2022 года имеют значения превышающие значения нормативов.
Процесс определения стоимости доли ООО "Дальмар" затратным подходом (методом чистых активов) включал в себя следующие шаги: анализ данных финансовой отчетности в части структуры и состава активов и пассивов предприятия, первоначальной и остаточной балансовой стоимости статей учета, бухгалтерского учета основных фондов в части состава инвентарных объектов, структуры балансовой стоимости, первоначальной стоимости, группировки объектов; проведение поэлементной оценки активов и обязательств предприятия в соответствии с бухгалтерским балансом на 31.12.2022 г. для определения их рыночной стоимости; • расчет итоговой стоимости чистых активов предприятия. Выбор статей активов и пассивов, участвующих в расчете, определяется в соответствии с Порядком определения стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным приказом Минфина России от 28 августа 2014 г. № 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов".
В качестве основы для расчета методом чистых активов экспертом был принят бухгалтерский баланс на дату оценки без внесения корректировок.
Расчет действительной стоимости доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Дальмар» в рамках методам чистых активов с учетом рыночной стоимости статей баланса составляет: основные средства, тыс. руб. - 171 178; дебиторская задолженность, тыс. руб. – 26; денежные средства, тыс. руб. – 261; активы - 171 465; кредиторская задолженность, тыс. руб. – 17; пассивы – 17; чистые активы, тыс. руб. – 171 448; доля в УК,% - 50%; действительная стоимость доли, тыс. руб. – 85 724; действительная стоимость доли, руб. с учетом округления – 85 720 000.
Анализ экспертного заключения, выполненного экспертом по настоящему делу, позволяет прийти к выводу о том, что заключение оформлено в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 АПК РФ. В нем отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ.
Действительная стоимость доли истца исчислена, исходя из рыночной стоимости активов общества по состоянию на 31.12.2022, без учета последующей корректировки, что соответствует действующему законодательству.
С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что заключение экспертизы позволяет с достоверностью установить действительную стоимость доли.
При рассмотрении дела в суде общество не заявляло ходатайств о назначении повторной либо дополнительной судебной экспертизы.
Доводы общества о том, что требования истца не полежат удовлетворению, поскольку в соответствии с корректировкой бухгалтерской отчетности действительная стоимость доли истца составляет 1 рубль, не состоятельны по следующим основаниям.
Относительно корректировке бухгалтерской отчетности эксперт пришел к следующему.
На основании приказа № 08 от 30.09.2024 в бухгалтерскую финансовую отчетность за 2021–2023 гг. внесены изменения, выявленные при проведении инвентаризации (приказ «№01 от 25.07.2023 г. приказ №17 12.09.2023 г.) и аудита, проведенного по результатам инвентаризации за 2021–2023 гг., а также на основании расчета действительной стоимости доли с учетом рыночной стоимости имущества: восстановлена кредиторская задолженность вышедшего участника в размере действительной стоимости доли, рассчитанная с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества; руководствуясь ст. 395 ГК РФ начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за весь период, возникший по истечении 3-х месяцев с даты выхода участника из общества, проценты отражены в кредиторской задолженности организации.
Балансовая стоимость кредиторской задолженности на дату оценки, с учетом корректировки, составляет 431 970 тыс. руб.
Как следует из заключения эксперта, расчет действительной стоимости доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Дальмар» в рамках методам чистых активов с учетом рыночной стоимости статей баланса и с учетом внесенных корректировок составляет: основные средства, тыс. руб. - 171 178; дебиторская задолженность, тыс. руб. – 26; денежные средства, тыс. руб. – 261; активы - 171 465; кредиторская задолженность, тыс. руб. – 431 970; пассивы – 431 970; чистые активы, тыс. руб. – минус 260 505; доля в УК,% - 50%; действительная стоимость доли, тыс. руб. – минус 130 252,50; действительная стоимость доли, руб. с учетом округления – минус 130 250 000.
В процессе рассмотрения спора истец неоднократно указывал, что для целей уменьшения действительной стоимости доли в бухгалтерскую отчетность общества была включена задолженность перед ФИО2
Судом установлено, ФИО14, как директором общества, приказом от 30.09.2024 № 08 в бухгалтерскую отчетность общества внесены исправления, восстановлена задолженность перед ним за 2015 год, как вышедшим участником по выплате действительной стоимости доли в размере 270 861 000 рублей с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества общества; на невыплаченную задолженность начислены проценты в соответствии со ст. 395 ГК РФ за период с 19.06.2015 по 31.12.2023 г. в размере 186 986 000 рублей.
Вступившими в законную силу судебными актами по делу А59-5346/2024 установлены следующие обстоятельства, имеющими преюдициальное значение для настоящего спора в силу части 2 статьи 69 АПК РФ: согласно общедоступным сведениям финансовой отчетности общества, стоимость чистых активов в 2014 году (за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли ФИО2) составляла 47 807 тыс. руб., соответственно, ФИО2, исходя из балансовой стоимости активов, подлежала к выплате действительная стоимость доли в размере 39 847 тыс. руб.; таким образом, стоимость имущества по спорным договорам была рассчитана исходя из его балансовой стоимости; право требования ФИО2 к обществу на указанную сумму было зачтено против права требования общества по договорам купли-продажи от 27.10.2023 и от 03.11.2023; между тем, оценив данные доводы, коллегия не может признать их обоснованными в отсутствие доказательств, свидетельствующих о наличии у общества каких-либо неисполненных обязательств по отношению к ФИО2; бухгалтерские документы общества таких сведений не содержат, при этом, ФИО2, полагая нарушенным свое право на получение выплаты, по истечении трех месяцев с подачи заявления о выходе в 2015 году в последующем не обращался к обществу с требованием о погашении задолженности, в том числе в судебном порядке; позиция апеллянта о неисполнении ФИО1 как бывшим директором (в период с 31.03.2015 по 14.09.2015) обязанности по отражению в документах бухгалтерского учета задолженности перед ФИО2 указанного не опровергает, а самостоятельное восстановление ФИО2 при осуществлении руководства организацией соответствующих сведений в 2024 году само по себе не свидетельствует о реальном существовании долга ООО "Дальмар" перед ФИО2; согласно сведениям бухгалтерских балансов за 2022 и 2023 годы, в результате действий по заключению оспариваемых в рамках дела № А59-5346/2024 сделок, по состоянию на 31.12.2023 стоимость активов общества уменьшилась на 92% и составила 2,8 млн. рублей по сравнению с размером активов в сумме 36,92 млн. рублей на 31.12.2022; таким образом, в результате совершения спорных сделок по отчуждению имущества ООО "Дальмар" фактически лишилось возможности исполнить возложенную на него законом обязанность выплатить ФИО1 действительную стоимость его доли, в том числе, за счет спорного имущества.
В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 21 Обзора судебной практики N 3 (2025), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 8 октября 2025 г., действующим законодательством установлен порядок списания невостребованной кредиторской задолженности в бухгалтерском учете организации, в связи с чем невостребованная задолженность за 2015 года по выплате действительной стоимости доли не должна учитываться при определении действительной стоимости доли по настоящему делу.
С учетом указанных обстоятельств, суд по настоящему делу приводит к выводу об отсутствии у общества каких-либо неисполненных обязательств по отношению к ФИО2, в связи с чем произведенная ФИО2 30.09.2024 корректировка (после того как ФИО2 второй раз стал участником общества – с 02.03.2023 и после выхода ФИО1 из состава участников – 11.08.2023) осуществлена необоснованно.
По указанным основаниям доводы общества, касающиеся отрицательной величины чистых активов общества, отклоняются, поскольку судом установлено, что действия должностных лиц общества (ФИО2, как единственного участника и генерального директора), связанные с корректировкой в 2024 году бухгалтерской и финансовой отчетность за 2021–2023 гг., в виде восстановления задолженности 2015 года по выплате действительной стоимости доли и процентов по 395 КГ РФ перед ФИО2, после выхода истца из состава участников общества в условиях корпоративного конфликта, направлены на искусственное занижение активов общества в целях лишения истца возможности получения действительной стоимости его доли в уставном капитале.
При таких обстоятельствах судом принят расчет действительной стоимости доли, произведенный на основании бухгалтерской отчетности общества за 2022 год без учета ее дальнейших корректировок, обоснованных действиями, добросовестность которых поставлена судом под сомнение с учетом наличия корпоративного конфликта.
Довод общества о неоплате ФИО15 стоимости доли при вхождении в состав участников 25.02.2015 несостоятелен по следующим основаниям.
Как установлено вступившим в законную силу судебным актом по делу №А59-5346/2024, ФИО2 как единственный участник общества 25.02.2015 принял ряд решений, в числе которых: увеличить уставный капитал Общества за счет внесения дополнительного вклада третьим лицом в денежной форме (ФИО1, 2 000 руб.), в результате чего уставный капитал составит 12 000 рублей; принять в состав участников Общества ФИО1; определить размеры и номинальную стоимость долей участников Общества: ФИО2 - 5/6 - 10 000 руб., ФИО1 - 1/6 - 2 000 руб.
Согласно положениям пункта 1 статьи 17 Закона об ООО, увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты. Изложенное свидетельствует о том, что увеличение уставного капитала с 10 000 рублей до 12 000 рублей было возможно только после полной оплаты.
В силу пункта 2.1 статьи 19 Закона об ООО заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами.
На основании указанных решений в ЕГРЮЛ 06.03.2015 внесены сведения об уставном капитале ООО "Дальмар" в размере 12 000 руб. и о двух участниках: ФИО1 с размером доли в уставном капитале 1/6 номинальной стоимостью 2 000 руб., ФИО2 с размером доли в уставном капитале 5/6 номинальной стоимостью 10 000 рублей.
То есть, совершив указанные действия, ФИО2 фактически подтвердил внесение в полном объеме вклада третьим лицом – ФИО1
Правило "эстоппель" (англ. estoppel, от англ. estop - лишать права возражения) предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения) в рамках гражданско-правового спора, если данные возражения существенно противоречат его предшествующему поведению. Основным критерием его применения является непоследовательное, непредсказуемое поведение участника гражданского правоотношения. Главная задача принципа эстоппеля состоит в том, чтобы воспрепятствовать получению преимущества и выгоды стороной, допускающей непоследовательность в поведении, в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.
Переменчивое поведение хоть и не является гражданским правонарушением, но это явление небезразлично праву, так как лицо, изменив выбранный ранее порядок поведения, получает преимущество по сравнению с теми лицами, которые следуют своему предшествующему поведению и отношению к юридическим фактам.
Принцип эстоппеля предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения) в рамках гражданско-правового спора, если данные возражения существенно противоречат его предшествующему поведению (Обзор практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2017)).
Данное правило вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, на котором основан принцип эстоппель гласит, что никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Под злоупотреблением правом также понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным способом.
В силу международного принципа эстоппель, который признается Конституцией Российской Федерации (статья 15), сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если поведение свидетельствовало о его действительности.
Как указано в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота.
Указанные разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации закрепляют положения международного принципа эстоппель, который предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения) в рамках гражданско-правового спора, если данные возражения существенно противоречат его предшествующему поведению. Основным критерием его применения является непоследовательное, непредсказуемое поведение участника гражданского правоотношения.
Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности.
В рассматриваемой ситуации ответчик, в лице единственного участника общества и генерального директора ФИО2, демонстрирует противоречивое поведение, изменяя его в рамках сложившихся правоотношений: сначала совершает действия по увеличению уставного капитала и включению в состав участников ФИО1, а потом заявляет о невнесение в полном объеме вклада третьим лицом – ФИО1; сначала не заявляет о выплате действительной стоимости дело в связи с его выходов из состава участников в 2015 году, не заявляет никаких требований к обществу и не обращается в суд о взыскании данной задолженности, а затем ФИО14 при повторном вступлении в состав участников общества 17.02.2023 приказом от 30.09.2024, после выхода ФИО1 из состава участников, восстанавливает задолженность 2015 года, что является основанием для применения принципа эстоппель и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению).
Таким образом, размер подлежащей выплате ФИО1 доли составил 85 720 000 рублей.
В пункте 18 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками по выплате участникам действительной стоимости доли участника суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.
В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Как разъяснено в п. 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору.
Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства.
Поскольку ответчик в нарушение закона не исполнил обязательство по выплате истцу действительной стоимости доли, истец правомерно заявил требование о взыскании процентов.
Расчет процентов (приложение к уточнению от 10.11.2025) судом проверен, признан верным. ООО «Дальмар» обязано было выплатить ФИО1 действительную стоимость доли не позднее не позднее 14.11.2023.
период
дн.
дней в году
ставка, %
проценты, ₽
15.11.2023 – 17.12.2023
33
365
15
1 162 504,11
18.12.2023 – 31.12.2023
14
365
16
526 062,47
01.01.2024 – 28.07.2024
210
366
16
7 869 377,05
29.07.2024 – 15.09.2024
49
366
18
2 065 711,48
16.09.2024 – 27.10.2024
42
366
19
1 868 977,05
28.10.2024 – 31.12.2024
65
366
21
3 196 934,43
01.01.2025 – 08.06.2025
159
365
21
7 841 618,63
09.06.2025 – 27.07.2025
49
365
20
2 301 523,29
28.07.2025 – 14.09.2025
49
365
18
2 071 370,96
15.09.2025 – 26.10.2025
42
365
17
1 676 824,11
27.10.2025 – 17.11.2025
22
365
16,5
852 503,01
Сумма процентов: 31 433 406,59 ₽
Таким образом, суд считает заявленные требования обоснованными и удовлетворяет требования как в части взыскания действительной стоимости доли в размере 85 720 000 рублей, так и в части процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 15.11.2023 по 17.11.2025 в размере 31 433 406,59 рублей и с 18.11.2025 по день фактической уплаты суммы основного долга.
В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в частности, денежные суммы, подлежащие выплате экспертам (статья 106 АПК РФ).
Поскольку расходы по подготовке экспертного заключения от 27.10.2025 по делу № А59-3743/2024 понесены истцом в период рассмотрения дела, подтверждены документально, экспертное заключение положено в основу решения, суд счел подлежащими взысканию с ответчика в пользу истца 300 000 рублей расходов на судебную экспертизу.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины по иску подлежат взысканию с ответчика.
Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
исковые требования удовлетворить.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дальмар в пользу ФИО1 (ИНН <***>) 85 720 000 (восемьдесят пять миллионов семьсот двадцать тысяч) рублей; проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ за период с 15.11.2023 по 17.11.2025 в размере 31 433 406,59 рублей, а также проценты за пользование чужими денежными средствами с 18.11.2025 года по день фактического исполнения обязательства (оплаты стоимости доли); расходы за производство экспертизы в сумме 300 000 рулей; расходы по уплате государственной пошлины в размере 50 000 рублей.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дальмар в доход Федерального бюджета Российской Федерации госпошлину в размере 150 000 рублей.
Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Сахалинской области.
Судья
Ю.А. Дремова