Решение по делу № А07-39268/2023 от 14.01.2026 | АС Республики Башкортостан

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, <...>, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Уфа Дело № А07-39268/2023

14 января 2026 года

Резолютивная часть решения объявлена 18.12.2026

Полный текст решения изготовлен 14.01.2026

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Гареевой Л.Р., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ганиевой В.В., рассматривает в судебном заседании дело по исковому заявлению

Ершовой Ольги Александровны

к ФИО2

об исключении ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Эраконд» (ИНН <***>, ОГРН: <***>)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Эраконд» (ИНН <***>, ОГРН: <***>)

и по встречному исковому заявлению

ФИО2

к ФИО1

об исключении ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Эраконд» (ИНН <***>, ОГРН: <***>)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Эраконд» (ИНН <***>, ОГРН: <***>)

при участии в судебном заседании:

от истца (по первоначальному иску) – ФИО3, доверенность от 02.05.2023, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании,

от ответчика (по первоначальному иску) – ФИО4, по доверенности от 29.09.2023, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании (явился с опозданием),

от третьего лица – ФИО4, по доверенности от 29.09.2025, паспорт диплом (явился с опозданием),

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ФИО2 об исключении ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Эраконд» (ИНН <***>, ОГРН: <***>).

Ответчик представил отзыв, в удовлетворении иска просил отказать, ссылаясь на то, что в обществе существует корпоративный конфликт, кроме того, истцом в материалы дела не предоставлено каких-либо доказательств, указывающих на то, что сделки, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Эраконд» и индивидуальным предпринимателем ФИО5, обществом с ограниченной ответственностью «НПО МС+» и обществом с ограниченной ответственностью «Эраконд», выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью «Эраконд».

Истец, не согласившись с доводами ответчика, представил возражение на отзыв.

Третье лицо, общество с ограниченной ответственностью «Эраконд», представило отзыв, поддержало доводы, изложенные в отзыве ответчика.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило встречное исковое заявление ФИО2 к ФИО1 об исключении ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Эраконд» (ИНН <***>, ОГРН: <***>).

Определением суда от 19.06.2024 встречное исковое заявление принято к производству.

Ответчик по встречному иску представил отзыв, в удовлетворении встречного иска просил отказать, ссылаясь на то, что целью первоначального иска об исключении ФИО2 из общества с ограниченной ответственностью «Эраконд» является обеспечение нормальной деятельности общества с ограниченной ответственностью «Эраконд», а не защита корпоративных интересов ФИО1 как участника, либо разрешение конфликта между участниками.

По мнению ответчика, целью ФИО2 является ликвидация общества с ограниченной ответственностью «Эраконд», поскольку ФИО2 подано исковое заявление, рассматриваемое в рамках дела №А07-9969/2024.

Ответчик по первоначальному иску заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А07-21969/2023.

Представитель истца по первоначальному иску возражал против удовлетворения ходатайства ответчика первоначальному иску о приостановлении производства по делу, однако полагал возможным приостановить производство по делу до рассмотрения апелляционной жалобы по делу №А07-21969/2023.

Судом в удовлетворении ходатайство о приостановлении производства по делу отказано, ввиду отсутствия оснований для удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Обязательным условием приостановления производства по делу по указанному основанию является объективная невозможность рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до разрешения другого дела.

По смыслу норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такая невозможность означает, что, если производство по рассматриваемому делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или даже к вынесению противоречащих судебных актов.

Учитывая баланс интересов прав сторон, в том числе и права на судопроизводство в разумный срок, характер заявленных требований, суд не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по делу.

ФИО2 пояснил, что ФИО1 являлась номинальным учредителем, денежные средства в общество не вносила.

Ответчик по первоначальному иску пояснил, что общество с ограниченной ответственностью «Эраконд» прекратило осуществлять деятельность ранее, чем было создано общество с ограниченной ответственностью «НПО МС+».

Истец по первоначальному иску полагает, что ущерб обществу был причинен заключением лицензионных договоров (безвозмездных), однако конкретный размер ущерба определить на данный момент затрудняется.

ФИО1 после прекращения деятельности общества направляла обращения, направляла ответы на обращения, обращалась в суд в интересах общества, инициировала внеочередное собрание участников общества.

ФИО2 пояснил, что на данный момент общество не ведет деятельность, не отрицал возможность мирного урегулирования спора.

Истец возражал против мирного урегулирования спора, полагая, что урегулирование спора невозможно.

ФИО2 пояснил, что заинтересован в сохранении общества.

Ответчик по первоначальному иску поддержал ходатайство о приобщении ранее представленного отзыва от 10.12.2025.

От ответчика по первоначальному иску поступила письменная позиция, возражения на письменную позицию истца по первоначальному иску.

От истца по первоначальному иску поступила письменная позиция.

Стороны не возражали против приобщения документов к материалам дела.

Судом документы приобщены к материалам дела, в том числе ранее представленный истцом по первоначальному иску флеш-накопитель.

Истец по первоначальному иску не признает встречные исковые требования, поддерживает первоначальные исковые требования.

Ответчик по первоначальному иску не признает первоначальные исковые требования, поддерживает встречные исковые требования.

Мировое соглашение по предмету спора между сторонами не достигнуто.

Исследовав представленные доказательства, выслушав представителей сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

Как указал истец и следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Эраконд» было зарегистрировано в ЕГРЮЛ 22.04.2015, на основании протокола участников общества от 15.04.2015 за ОГРН <***>.

Участниками общества согласно сведениям ЕГРЮЛ являются ФИО2 с 50% долей уставного капитала и ФИО1 с 50% долей уставного капитала.

ФИО2 также является директором общества.

Как указал истец, ФИО2 довел общество до фактического прекращения деятельности, причинил существенные убытки, существенно затрудняет деятельность общества и достижение целей, ради которых оно создано, осуществлял снятие денежных средств с расчетного счета общества без согласования и уведомления второго участника

Кроме того, по мнению истца, ФИО2 утратил интерес к нормальной деятельности общества, занимается ведением конкурирующей с обществом деятельности, являясь руководителем и участником двух юридических лиц, выпускает пищевую добавку, которую позиционируется как улучшенный, новый Эраконд (товар, производимый и продаваемый Обществом).

Истец указал на то, что ФИО2 грубо нарушает свои обязанности, предусмотренные законом и учредительными документами общества, более двух раз уклонялся от участия в общих собраниях общества, не предоставлял второму участнику документы и информацию о деятельности общества, в связи с чем ФИО2 привлечен к административной ответственности, а также в рамках дела №А07-885/2023 признано незаконным бездействие ООО «Эраконд», в лице генерального директора ФИО2, выражающиеся в отказе предоставить ФИО1 документы, связанные с деятельностью общества.

Как указал истец, ФИО1 с ноября 2022 года в адрес Общества (генерального директора - ФИО2) направлены:

09.11.2022 №1 требование о предоставлении копий документов, заверенных надлежащим образом. Отправлено 09.11.2022 РПО 45315175001084;

11.11.2022 №2 требование о предоставлении копий документов, заверенных надлежащим образом. Отправлено 11.11.2022 РПО 45315175000568;

14.11.2022 №б/н требование о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «Эраконд» РПО 45315175000063.

В ответ на данное требование письмом, полученным 22.11.2022, отказано в проведении внеочередного общего собрания участников.

16.11.2022 №б/н требование о предоставлении копий документов, заверенных надлежащим образом. Отправлено 16.11.2022 РПО 45315175001763;

22.11.2022 №4 требование о предоставлении копий документов, заверенных надлежащим образом. Отправлено 23.11.2022 РПО 45315175001671;

22.11.2022 письмом участник сообщает, что планирует прибыть для ознакомления с документами 25.11.2022 в 10:00, РПО 4531575002562 отправлено 23.11.2022;

23.11.2022 требование о предоставлении копий документов, заверенных надлежащим образом. Отправлено 23.11.2022 РПО 45315175002425; 25.11.2022 прибыв по месту нахождения производства, охранник передал Участнику письмо без номера и даты в котором сообщено о том, что обеспечить доступ к документам юридического лица 25.11.2022 не имеется возможности.

30.11.2022 ФИО1 явилась по адресу нахождения производства и юридическому адресу Общества, но охрана не пропустила, что подтверждается, актом, приказом.

01.12.2022 №6 требование о предоставлении копий документов, заверенных надлежащим образом. Отправлено 01.12.2022 РПО 45315175006654;

07.12.2022 получен ответ от участника о том, что документы Общества предоставлены быть не могут ввиду того, что офисное помещение не отапливается.

12.01.2023 №б/н требование о созыве внеочередного общего собрания участников Общества, отправлено 12.01.2023 РПО 45315173013133.

20.02.2023 требование о предоставлении копий документов, заверенных надлежащим образом. Отправлено 21.02.2023 РПО 45315175008886;

21.02.2023 требование о предоставлении копий документов, заверенных надлежащим образом. Отправлено 21.02.2023 РПО 45315175008923

21.02.2023 №2 требование о предоставлении копий документов, заверенных надлежащим образом. Отправлено 21.02.2023 РПО 45315175008848;

22.02.2023 №2 21.02.2023 требование о предоставлении копий документов, заверенных надлежащим образом. Отправлено 22.02.2023 РПО 45315175003153;

22.02.2023 требование о предоставлении копий документов, заверенных надлежащим образом. Отправлено 22.02.2023 РПО 45315175003160;

04.04.2023 требование о созыве очередного общего собрания участников Общества, отправлено 04.04.2023 РПО 45315173010880.

13.04.2023 получен ответ от генерального директора Общества, где указано, что очередное общее собрание участников проводится исполнительным органом юридического лица. 13.03.2023 получено уведомление о созыве проведения очередного общего собрания участников Общества, дата собрания - 28.04.2023.

17.04.2023 ФИО1 обратилась с заявлением о включении в повестку Общего собрания участников дополнительных вопросов, РПО 45310074418797. 17.04.2023 требование о предоставлении копий документов, заверенных надлежащим образом. Отправлено 17.04.2023 РПО 45315175008841;

27.04.2023 требование о предоставлении копий документов, заверенных надлежащим образом. Отправлено 27.04.2023 РПО 45315175000179.

16.01.2023 ФИО1 обратилась за защитой своих прав в суд, в том числе с требованием о предоставлении документов, а в частности договоров с контрагентами, иных договоров.

Ссылаясь на вышеизложенное, истец обратился в суд об исключении ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Эраконд».

В обоснование встречных исковых требований истец по встречному иску ссылается на то, что между участниками общества существует корпоративный конфликт.

По мнению истца по встречному иску, позицию ФИО1 как участника общества с ограниченной ответственностью «Эраконд» всегда выражает ФИО6 (являющийся супругом ФИО1)

По мнению истца, ООО «Альфа-Эра» использует Товарный знак, принадлежащий ООО «Эраконд», в отсутствии на то государственной регистрации.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества (пункт 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как разъяснено в пункте 17 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

По смыслу указанных выше норм право требовать исключения из общества с ограниченной ответственностью предоставлено не любому участнику, а лишь тем участникам, доля которых в совокупности составляет не менее 10% уставного капитала общества.

Исходя из буквального толкования закона истцами должна быть группа лиц - участников общества, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного капитала. Однако официальное разъяснение этой нормы исходит из допустимости предъявления такого иска и одним участником, обладающим долей указанного размера (Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14).

Из материалов дела следует, что размер доли истца в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Эраконд» составляет более 10%, в связи с чем истец обладает необходимым в процентном соотношении размером доли для обращения в суд с рассматриваемым иском.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что ФИО2 довел общество до фактического прекращения деятельности, причинил существенные убытки, существенно затрудняет деятельность общества и достижение целей, ради которых оно создано, осуществлял снятие денежных средств с расчетного счета общества без согласования и уведомления второго участника

Кроме того, по мнению истца, ФИО2 утратил интерес к нормальной деятельности общества, занимается ведением конкурирующей с обществом деятельности, являясь руководителем и участником двух юридических лиц - общества с ограниченной ответственностью «НПО МС +» и общества с ограниченной ответственностью "Вектор +", выпускает пищевую добавку, которую позиционируется как улучшенный, новый Эраконд (товар, производимый и продаваемый Обществом).

Судом установлено, что решением по делу №А07-885/2023 от 08.09.2023 исковые требования ФИО1 удовлетворены, суд решил признать незаконным бездействие ООО «Эраконд», в лице генерального директора ФИО2, выражающиеся в отказе предоставить ФИО1 документы, связанные с деятельностью общества., обязать общество с ограниченной ответственностью «Эраконд» (ИНН:<***>; ОГРН: <***>) в течение пяти рабочих дней с момента вступления в силу решения суда предоставить ФИО1 надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- бухгалтерский баланс за 2019, 2020,2021,2022 годы с расшифровкой всех показателей;

- бухгалтерский баланс за 1 кв. 2023 года с расшифровкой показателей;

- отчёт о финансовых результатах за 2019, 2020, 2021 годы;

- отчёт о финансовых результатах за 2022 г. по состоянию на 31.12.2022г., в т.ч. декларацию по налогу на прибыль;

- декларацию по НДС поквартально за 2022 год;

- книги покупок поквартально за 2019, 2020, 2021, 2022 годы, за 1 кв. 2023 года;

- книги продаж поквартально за 2019,2020,2021,2022 годы;

- декларации по налогу на имущество за 2019,2020,2021 годы;

- декларации по транспортному налогу за 2019,2020 годы;

- оборотно-сальдовые ведомости по предприятию за 2019,2020,2021 годы, 1,2,3 кварталы 2022 года;

- оборотно-сальдовые ведомости по предприятию за 4 кв. 2022 года и 1 кв. 2023 года;

- договоры с кредиторами и дебиторами предприятия за 2019,2020,2021,2022 годы и 1 кв. 2023 года, а именно: договор займа между ООО «ЭРАКОНД» и ФИО2, договоры со следующими контрагентами: ИП ФИО7, ООО «Вайдберриз», ООО «Интернет Решения», ООО «ЭСКБ», ИП ФИО5, ИП ФИО8, ООО «Эко Сити», ООО «Вектор+», ООО «Яндекс», ООО «Деловые Линии», ООО «Фуд Вите Пэрпус», ООО «Урал Моторе», Уфимский Институт химии, обособленное структурное подразделение ФГНБУ Уфимского Федерального исследуемого Центра РАН, ИП ФИО9, ИП ФИО10, ИП ФИО11, АО «СТМК «Надежда», ООО «Гай комплект», ООО «ДНС Ритейл», ООО «МВМ», ООО «Сео.Груп», ООО «Альфа-Эра», ИП ФИО12, ИП ФИО13, ИП ФИО14, АО «Экспоцентр», ООО «Торговый Проэкт», ООО «Технологии Барьер/ЧС», ООО «Спокойные Ночи», «ХимпитерторгГрупп», ООО «АЛ Сервис», ООО «Информ Реклама», ИП ГКФХ ФИО15, ООО «Кофе Мадео», ИП ФИО16, ООО ТК «КАШАЛОТ», ООО «Вистера», ООО «Дитон», АО «Уфимский Хлеб», ООО «Пласт Трейд», СХПК «Битимский», ИП ФИО17, ООО «АгриКо», ИП ФИО18, ИП ФИО19, ООО «Здоровый продукт», ООО «Эком»;

- договоры и платёжные поручения по приобретению и продаже основных средств предприятия за 4 кв. 2022 года и 1 кв.2023 года;

- платёжные документы с лизинговыми компаниями за период с 01.01.2019 года по 31.10.2022 год;

- банковские выписки за 4 кв. 2022 года;

- расшифровку дебиторской и кредиторской задолженностей, в т.ч. просроченной с указанием сроков возникновения и сроков погашения за 2019,2020,2021,2022 годы;

- положение об оплате труда работников общества за 2019,2020,2021,2022 годы и 1 кв. 2023 года;

- штатные расписания общества на 2019,2020,2021,2022 годы и на 1 кв. 2023 года;

- табели учёта рабочего времени общества за 2019,2020,2021,2022 годы и за 1 кв. 2023 года;

- формы СЖВ-Стаж и ОДВ-1 за 2019,2020,2021 годы;

- сведения о застрахованных лицах по форме СЗВ-М помесячно за январь - октябрь 2022 года;

- трудовые договоры, договоры подряда и прочие договоры с физическими лицами за 2019,2020,2021 годы и за январь- октябрь 2022 года;

- ведомости начисления заработной платы за период с 01.01.2019 год по 31.12.2022 года и 1 кв. 2023 года;

- отчёты по производству за 2019,2020,2021,2022 годы и за 1 кв. 2023 года;

- выписку по счету 43 за 2019,2020,2021,2022 годы и за 1 кв. 2023 года;

- акты инвентаризации готовой продукции (товаров) на складе общества на даты 01.01.2019г, 01.01.2020г, 01.01.2021 г, 01.01.2022г, 31.03.2023г., в том числе с истекшим сроком годности, соответствующего продукта;

-график инвентаризации готовой продукции (товаров) на складе общества на даты 01.01.2019г, 01.01.2020г, 01.01.2021 г, 01.01.2022г, 31.03.2023г. утвержденный руководителем;

- отчёт по количеству готовой продукции на складе, сроках её годности на 14.11.2022 год;

-сертификаты на готовую продукцию по партиям за период с 01.01.2019г по 31.10.2022, а именно: мыло, крем;

- сертификаты на готовую продукцию по партиям за 1 кв. 2023 года;

- расшифровка затрат на производство за 2019,2020,2021 годы и за 1,2,3 кварталы 2022 года;

- расшифровка внереализационных расходов за 2019,2020,2021 годы и за 1,2,3 кв. 2022 года, за 1 кв. 2023 года;

- акты поступления и выбытия основных средств общества с указанием закупочной, остаточной стоимостей и сумм амортизации за период с 01.01.2019г по 31.10.2022 года и за 1 кв. 2023 года;

- инвентаризационная опись по основным средствам по форме № ИНВ-1 по состоянию на 31.12.2022г., а также инвентаризационную опись товарно-материальных ценностей по форме № ИНВ-3 по состоянию на 31.12.2022г. и на 31.03.2023 г.,

- акты передачи произведённой готовой продукции в продажу (эксплуатацию) за период с 01.01.2019г по 31.12.2022года и 1 кв. 2023 года,

- информацию о количестве переданной в продажу продукции за период 01.01.2019г по 31.12.2022года и 1 кв. 2023 года;

- приказ об учётной политике на 2023 год;

- выписку из Единого государственного реестра недвижимости в отношении недвижимого имущества общества по состоянию на 31.03.2023.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 решение суда отставлено без изменения.

Как следует из представленных доказательств, общество, обладая необходимым объемом активов (земельные участки, помещения, специализированное оборудование, товарный знак, разрешительная документация), специализируется на производстве и реализации товаров под коммерческим наименованием «Эраконд». К ним относятся пищевые добавки, иная производная продукция.

Таким образом, общество представляло собой предприятие, которое обладает исключительным правом на производство и реализацию продукции под названием «Эраконд».

Истец указал, что из сведений, содержащихся в открытых источниках ФИО1 стало известно о том, что в 2023 году общество в лице генерального директора ФИО2 заключило, по мнению истца, заведомо убыточные, незаконные и недобросовестные сделки, направленные на передачу актива общества конкурентам в лице самого же ФИО2 и его близких родственников (жены и сына).

Из представленных доказательств следует, что между обществом «Эраконд» и индивидуальным предпринимателем ФИО5 (супруга ФИО2) заключен безвозмездный лицензионный договор от 04.04.2023, в соответствии с которым в пользу индивидуального предпринимателя ФИО5 переданы права на товарный знак №373311.

Кроме того, между обществом «Эраконд» и обществом с ограниченной ответственностью «НПО МС +» (единственным участником и генеральным директором которого является ФИО2) заключен безвозмездный лицензионный договор от 10.04.2023, в соответствии с которым, в пользу общества с ограниченной ответственностью «НПО МС +» переданы права на товарный знак №373311.

Из материалов дела следует, что товарный знак №373311, являющийся интеллектуальной собственностью общества с ограниченной ответственностью «Эраконд» с 2009 года, представляет собой текстовое изображение, определенного вида и шрифта, фиксирующее коммерческое наименование товара, реализуемого общества с ограниченной ответственностью «Эраконд».

Истец указал, что товар - пищевая добавка, реализовался и производился только обществом с ограниченной ответственностью «Эраконд», продажа данного Товара являлась основным источником прибыли общества.

Эраконд - коммерческое наименование товара, производимого на основе травы люцерны.

В соответствии с п. 10.2.27 Устава общества с ограниченной ответственностью «Эраконд» к исключительной компетенции общего собрания участников относится вопрос об одобрении сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения, получением в пользование интеллектуальной собственности независимо от суммы сделки.

Согласно Уставу общества решения по данному вопросу, принимаются единогласно.

Общее собрание участников с вопросом об одобрении безвозмездных лицензионных договоров о передаче в пользование товарного знака №373311 ИП ФИО5 и ООО «НПО МС +» не инициировалось и не проводилось. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Как указывает истец, в результате заключенных договоров обществом «Эраконд» передано аффилированному по отношению к генеральному директору лицу – ИП ФИО5 доступ ко всей клиентской базе общества, а также право реализации и получения оплаты за продукцию общества.

Так, по утверждению истца, ИП ФИО5 на протяжении длительного периода реализовывала через программный продукт товар Эраконд и иные товары клиентам общества «Эраконд», являясь выгодоприобретателем по сделке, что подтверждается протоколом осмотра доказательств от 30.06.2023: личные данные ИП ФИО5 внесены в сведения о реквизитах продавца; в реквизитах для оплаты за товар также содержатся данные ИП ФИО5; при оплате товара на электронную почту приходит чек от ИП ФИО5

Из материалов дела следует, что ранее между ООО «МЛМ СОФТ « и ООО «Эраконд» был заключен договор от 23.11.2021 № 111/1 на разработку и настройку программного продукта. Программный продукт был создан для реализации продукции, производимой обществом «Эраконд» по маркетинг плану клиентам, суть которого – реализация товаров, основанная на создании сети сбытовых агентов, каждый из которых, помимо сбыта продукции, также обладает правом на привлечение партнеров, имеющих аналогичные права.

При этом доход каждого участника сети состоит из комиссионных за реализацию продукции и дополнительных вознаграждений (бонусов), зависящих от объема продаж, совершенных привлеченными ими сбытовыми агентами. Как указывает истец, за период с февраля 2022 года на базе данного продукта была создана клиентская база ООО «Эраконд», через которую реализовывалась продукция общества

Вместе с тем договоры, заключенные между ООО «МЛМ СОФТ» и ООО «Эраконд» 31.10.2022 были расторгнуты, при этом аналогичные договоры были заключены 18.10.2022 с ИП ФИО5

Программный продукт был создан для реализации продукции, производимой Обществом по маркетинг плану клиентам. Суть маркетинг плана Общества, как и у схожих компаний, занимающихся сетевым маркетингом - концепция реализации товаров, основанная на создании сети сбытовых агентов, каждый из которых, помимо сбыта продукции, также обладает правом на привлечение партнёров, имеющих аналогичные права. При этом доход каждого участника сети состоит из комиссионных за реализацию продукции и дополнительных вознаграждений (бонусов), зависящих от объёма продаж, совершённых привлечёнными ими сбытовыми агентами.

Как указал истец, факт передачи программного продукта и клиентской базы супруге ФИО2 - ИП ФИО5 подтверждается:

1) Выпиской по расчетному счету ИП ФИО5 р/с <***> от 19.09.2023г., которая в настоящий момент оплачивает счета, выставляемые ООО «МЛМ СОФТ». Из анализа платежей, производимых ИП ФИО5 можно сделать вывод, что она продолжает оплачивать услуги компании разработчика т.к. платежи по сумме сравнимы с платежами, ранее уплачиваемыми обществом с ограниченной ответственностью «Эраконд», оплата осуществляется ежемесячно.

2) ИП ФИО5 реализовывает через программный продукт товар Эраконд и иные товары, клиентам общества с ограниченной ответственностью «Эраконд».

Согласно протоколу осмотра доказательств от 30.06.2023 нотариусом осмотрен интернет сайт Эраконд, адресная строка https://erakond.ru (стр. 3 протокола); На сайте указан юридический адрес ООО «ЭРАКОНД» (стр. 7 протокола); На сайте продается продукция Эраконд (стр. 11 протокола); При оформлении заказа указаны реквизиты организации, где указаны реквизиты ИП ФИО5 (стр. 12 протокола); Указаны данные компании - ИП ФИО5 (стр. 13 протокола).

3) Свидетельскими пояснениями, удостоверенными нотариусом ФИО20, клиента, зарегистрировавшегося в программном продукте в 2022 году, согласно которым с момента регистрации в программе (2022 год) по настоящий момент не меняется сама программа, т.к. сохранились все данные личного кабинета, накопленные бонусы, вся структура подчиненности пользователей, но продается товар производимый обществом с ограниченной ответственностью «НПО МС +», который позиционируется как улучшенный, новый Эраконд, а оплата за товар осуществляется на расчетный счет ИП ФИО5

Судом установлено, что в рамках дела №А07-21969/2023 рассмотрено исковое заявление ФИО1 в интересах общества «Эраконд» к ООО "Эраконд", ФИО5, ООО «НПО МС+», ООО "Вектор +", ООО «МЛФ СОФТ», ФИО2 о признании недействительным с момента заключения лицензионного договора от 04.04.2023, заключенного между ООО «ЭРАКОНД» и индивидуальным предпринимателем ФИО5, в соответствии с которым в пользу ИП ФИО5 переданы права по заявке на товарный знак № 2007716376 от 01.06.2007 и применении последствий недействительности лицензионного договора от 04.04.2023, заключенного между ООО «ЭРАКОНД» и индивидуальным предпринимателем ФИО5, в соответствии с которым в пользу ИП ФИО5 переданы права по заявке на товарный знак № 2007716376 от 01.06.2007, обязании индивидуального предпринимателя ФИО5 прекратить использование товарного знака по заявке № 2007716376 от 01.06.2007, а также обязании ИП ФИО5 опубликовать решение суда на следующих информационных ресурсах: https://m. vk.com/proerakond, https://erakond.ru/,

о признании недействительным с момента заключения лицензионного договора от 10.04.2023, заключенного между ООО «ЭРАКОНД» и обществом с ограниченной ответственностью «НПО МС +», в соответствии с которым в пользу ООО «НПО МС +» переданы права по заявке на товарный знак № 2007716376 от 01.06.2007 и применении последствий недействительности лицензионного договора от 10.04.2023, заключенного между ООО «ЭРАКОНД» и обществом с ограниченной ответственностью «НПО МС +», в соответствии с которым в пользу ООО «НПО МС +» переданы права по заявке на товарный знак № 2007716376 от 01.06.2007, обязании ООО «НПО МС +» прекратить использование товарного знака по заявке № 2007716376 от 01.06.2007, а также обязании ООО «НПО МС +» опубликовать решение суда на следующих информационных ресурсах: https://ni.vk.com/proerakond, https://erakond.ru/,

о признании недействительным с момента заключения договора о предоставлении обществу с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР +» в пользование части помещения, расположенного по адресу: <...> и применении последствий недействительности договора о предоставлении обществу с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР +» в пользование части помещения, расположенного по адресу: <...>, обязании ООО «ВЕКТОР +» освободить занимаемое помещение в течении 3 (трех) рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда, обязании ООО «ВЕКТОР+» внести изменению в ЕГРЮЛ в части адреса местонахождения ООО «ВЕКТОР+»,

о признании недействительным с момента заключения договора о предоставлении обществу с ограниченной ответственностью «НПО МС +» в пользование части помещения, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, М.Р-Н. Стерлитамакский, с.п. Наумовский сельсовет, <...> зд. 1, ком. 1 и применении последствий последствия недействительности договора о предоставлении обществу с ограниченной ответственностью «НПО МС +» в пользование части помещения, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, М.Р-Н. Стерлитамакский, с.п. Наумовский сельсовет, <...> зд. 1, ком. 1, обязании ООО «НПО МС +» освободить занимаемое помещение в течении 3 (трех) рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда, обязании ООО «НПО МС +» внести изменению в ЁГРЮЛ в части адреса местонахождения ООО «НПО МС +», запретить использование ООО «НПО МС +» указанного адреса на товарах, производимых ООО «НПО МС +»,

о признании недействительным с момента заключения сделки по передаче индивидуальному предпринимателю ФИО5 всей клиентской базы ООО «ЭРАКОНД» и программного продукта, разработанного для ООО «ЭРАКОНД» обществом с ограниченной ответственностью «МЛМ СОФТ», расположенной на интернет ресурсе и применении последствий недействительности сделки по передаче индивидуальному предпринимателю ФИО5 всей клиентской базы ООО «ЭРАКОНД» и программного продукта, разработанного для ООО «ЭРАКОНД» обществом с ограниченной ответственностью «МЛМ СОФТ», расположенной на интернет ресурсе, запрете ИП ФИО21 использовать программный продукт расположенной на интернет ресурсе, запрете ИП ФИО21 доступ к программному продукту расположенному на интернет ресурсе, удалении данные об ИП ФИО21 как продавца товаров из программного продукта расположенного на интернет ресурсе, запрете ИП ФИО21 реализовать товар с использованием программного продукта расположенной на интернет ресурсе, обязании ООО «МЛМ СОФТ» восстановить доступ ФИО1 к программному продукту, расположенному на интернет ресурсе.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.10.2024 по делу №А07-21969/2023, оставленным без изменения Постановлением Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025 и Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 14.05.2025, исковые требования ФИО1 удовлетворены частично. Суд решил признать недействительным лицензионный договор от 04.04.2023, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Эраконд» и индивидуальным предпринимателем ФИО5, признать недействительным лицензионный договор от 10.04.2023, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Эраконд» и обществом с ограниченной ответственностью «НПО МС+».

Судом в рамках указанного дела установлено, что указанные сделки не одобрены в установленном порядке.

Согласно лицензионным договорам, заключенным между обществом «Эраконд» и индивидуальным предпринимателем ФИО5, а также между обществом «Эраконд» и обществом «НПО МС+», лицензиар (общество «Эраконд») безвозмездно предоставляет лицензиату на срок действия договора неисключительную лицензию на использование на территории Российской Федерации товарного знака по свидетельству № 373311 в отношении всех товаров, указанных в свидетельстве и в предусмотренным настоящим договором пределах. Лицензиат получает право использовать товарный знак лицензиара путем размещения товарного знака на товарах, в том числе на этикетках, упаковках товаров, которые производятся, предлагаются к продаже, продаются, демонстрируются на выставках и ярмарках или иным образом вводятся в гражданский оборот на территории РФ, либо хранятся или перевозятся с этой целью, либо ввозятся на территорию РФ; на документации, связанной с введением товаров в гражданский оборот; в предложениях о продаже товаров, а также в объявлениях, на вывесках и в рекламе; в сети «Интернет», в том числе в доменном имени и при других способах адресации.

Судами установлено, что в настоящее время общество «НПО МС+» производит товары с использованием товарного знака, предприниматель ФИО5 реализует товар, производимый обществом «НПО МС+» с использованием товарного знака Эраконд, и получает доход от реализации продукции при том, что лицензионные договоры являются безвозмездными.

Судами также установлено, что индивидуальный предприниматель ФИО5 является супругой генерального директора и участника общества «Эраконд» с долей в уставном капитале 50% - ФИО2 Генеральным директором и единственным участником (доля 100%) общества «НПО МС +» является ФИО2

Как указано судами, ранее между обществом «МЛМ СОФТ» и обществом «Эраконд» был заключен договор от 23.11.2021 № 111/1 на разработку и настройку программного продукта для реализации продукции, производимой обществом «Эраконд»; на базе данного продукта была создана клиентская база общества «Эраконд», через которую реализовывалась продукция общества. Затем, договоры, заключенные между обществом «МЛМ СОФТ» и обществом «Эраконд», 31.10.2022 были расторгнуты, при этом аналогичные договоры были заключены 18.10.2022 с ФИО5

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что ответчикам были переданы не только неисключительные права на товарный знак № 373311, но и клиентская база общества «Эраконд».

Судами сделан вывод о том, что в безвозмездное пользование аффилированных по отношению к директору общества лиц был передан нематериальный актив (товарный знак), который являлся основой бизнеса общества; причинение ущерба обществу ответчиками не опровергнуто, разумные экономические причины заключения лицензионных договоров не приведены.

Суд пришел к выводу, что ответчикам были переданы не только неисключительные права на товарный знак № 373311, но и клиентская база общества «Эраконд», поскольку из представленных в материалы дела истцом нотариально удостоверенных показаний ФИО20 (клиент компании) и иных клиентов, зарегистрировавшихся в программном продукте в 2022 году следует, что с момента регистрации (2022 год) и по настоящее время не меняется сама программа, сохранились все данные личного кабинета, накопленные бонусы, вся структура подчиненности пользователей, при этом продается товар ООО «НПО МС+», который позиционируется как улучшенный, новый Эраконд, а оплата за товар осуществляется на расчетный счет ИП ФИО5

Кроме того, суды констатировали, что на общем собрании участников ООО «Эраконд», оформленным протоколом от 10.11.2023, по третьему вопросу: определение основных направлений деятельности общества, было предложено: восстановление деловой репутации общества «Эраконд» перед клиентами ранее приобретавшими продукцию общества на базе программного продукта, разработанного для ООО «Эраконд» по договору от 23.11.2021 № 111/1 компанией ООО «МЛМ СОФТ»; а также определение размера и взыскание с виновных лиц убытков, причиненных обществу в результате передачи в пользование конкурентам товарного знака № 373311 и клиентской базы. По указанному вопросу и предложениям проголосовали «За» единогласно.

Таким образом, учитывая, что оспариваемые сделки от имени общества заключены в отсутствие одобрения, суды в рамках дела № А07-21969/2023 пришли к выводу о том, что оспариваемые сделки совершены в ущерб обществу, который выразился в неполучении денежных средств от предоставления неисключительной лицензии на товарный знак, согласно которому также передана клиентская база, что привело к невозможности обществу «Эраконд» вести прежнюю хозяйственную деятельность и извлекать прибыль.

Доводам ответчика о том, что лицензионные договоры предоставляют «неисключительное» право и поэтому нормы Устава общества «Эраконд» п. 10.2.27 на оспариваемые сделки не распространяются, надлежащая правовая оценка дана судом в рамках дела № А07-21969/2023, в связи с чем указанный довод в настоящем деле подлежит отклонению.

По тем же мотивам суд отклоняет иные доводы ответчика относительно заключения лицензионных договоров между обществом «Эраконд» и индивидуальным предпринимателем ФИО5, а также между обществом «Эраконд» и обществом «НПО МС+».

Таким образом, факт причинения действиями участника общества ФИО5 ущерба обществу, установлен вступившим в законную силу решением суда по делу №А07-21969/2023.

Таким образом, участником общества с ограниченной ответственностью совершены действия, заведомо противоречащие интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа.

Представленная истцом в материалы дела видеозапись, подтверждающая, по мнению истца, невозможность создания ООО «НПО МС+» по состоянию на дату публикации 06.06.2023 в социальности сети «Вконтакте» не имеет правового значения с учетом установленных по делу выше обстоятельств.

Факт публикации 06.06.2023 ответчиком не опровергнут, при этом ответчик обратил внимание на дату съемки апрель 2023г.

В рамках дела № А07-21969/2023 также установлено, что договоры аренды помещений между обществом с ограниченной ответственностью «Эраконд» и обществом с ограниченной ответственностью «Вектор+», обществом с ограниченной ответственностью «НПО МС+» не заключались, каких-либо документов, позволяющих достоверно установить, что сторонами согласован объект аренды, срок ее действия, размер арендных платежей и т.д., истцом не представлено, равно как и документов о фактической передаче спорного помещения во владение общества с ограниченной ответственностью «Вектор+», общества с ограниченной ответственностью «НПО МС+». Доказательств, свидетельствующих о том, что спорное помещение находилось в фактическом пользовании обществ «Вектор+» и «НПО МС+» истцом в материалы дела не представлено.

Представленные истцом доказательства получения корреспонденции ответчиками и указания в качестве адрес нахождения не могут свидетельствовать о фактическом пользовании ответчиками спорными помещениями.

Судами также учтено, что помещения находятся в неудовлетворительном состоянии и не используются обществом «Эраконд», кроме того, оборудование не использовалось в 2022-2023 г., а электроэнергия потреблялась минимально.

В связи с вышеуказанным доводы истца об обратном подлежат отклонению.

Иные доводы истца, отраженные в исковом заявлении и возражениях, судом отклонены как несостоятельные.

Ссылка истца на заключение специалиста от 22.07.2024 судом отклонена, с учетом того, что предметом иска является требование об исключении участника из общества.

Из положений ч. 1 ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что доказательства - это сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Указанная выше правовая норма не предусматривает необходимость совпадения предмета заявленных требований для определения преюдициального характера судебного акта. Свойством преюдиции обладают установленные судом конкретные обстоятельства, содержащиеся в мотивировочной части судебного акта, вынесенного по другому делу и имеющие юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.01.2016 № 309-ЭС15-15682 по делу № А50-19978/2014).

Следовательно, факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и затем отражены в судебных актах по ранее рассмотренному делу, приобретают качество достоверности и не подлежат переоценке до тех пор, пока не отменены или не изменены такие судебные акты.

Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

Под обстоятельствами, которые могут быть установленными, следует понимать обстоятельства, имеющие правовое значение. Правовое значение обстоятельств выявляется и устанавливается в результате правовой оценки доказательств их существования и смысла.

Обстоятельства, существование и правовое значение которых установлено с соблюдением определённого законодательством порядка, в случаях, предусмотренных законом, не нуждаются в повторном доказывании и должны приниматься как доказанные.

Для признания судом доказанными обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, должны соблюдаться следующие условия: преюдициальный характер обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, распространяется лишь на лиц, которые участвовали в этом деле, и на обстоятельства, относящиеся к правоотношениям, исследованным судом при рассмотрении предыдущего дела; преюдиция распространяется на констатацию судом тех или иных обстоятельств, содержащуюся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последняя имеет правовое значение и сама по себе может рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П сформирована правовая позиция, основанная на том, что признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. В качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам. К основаниям для такого пересмотра относится установление приговором суда преступлений против правосудия (включая фальсификацию доказательств), совершенных при рассмотрении ранее оконченного дела (данная позиция также отражена в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 27.10.2015 № 2478-О, от 29.09.2015 № 2060-О).

Суд приходит к выводу о том, что в делах № А07-21969/2023, А07-885/2023 уже исследовались и выяснялись обстоятельства, имеющие существенное значение для настоящего спора.

Доказательств того, что судебные акты по указанным делам отменены или пересмотрены по новым/вновь открывшимся обстоятельствам, суду при рассмотрении спора по настоящему делу не представлено.

Принимая во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делам №А07-885/2023, № А07-21969/2023, а также доказательства, представленные в материалы настоящего дела, суд приходит к выводу о причинении ответчиком значительного ущерба обществу, о нарушении прав участника общества.

Кроме того, нарушение прав участника Общества также подтверждается привлечением Общества и генерального директора к административной ответственности, что подтверждается:

- Постановлением Мирового судьи судебного участка №2 по Стерлитамакскому району Республики Башкортостан от 04.10.2023 о признании генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Эраконд» ФИО2 виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ;

- Постановлением Мирового судьи Мирового судьи судебного участка №2 по Стерлитамакскому району Республики Башкортостан от 04.10.2023 о признании общества с ограниченной ответственностью «Эраконд» виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

Фактически ФИО2 являясь учредителем общества и одновременно его руководителем, предпринял комплекс действий по переводу на себя всей деятельности общества, включая клиентскую базу, что свидетельствует о злоупотреблении правом с его стороны, посягает на права и охраняемые законом интересы не только общества, но и второго участника.

О вышеуказанном также свидетельствует то, что ФИО2 является единственным участником и директором общества с ограниченной ответственностью «НПО МС+» и общества с ограниченной ответственностью «Вектор+».

Существование сделок, признанных впоследствии недействительными, противоречило интересам общества и привело к созданию условий для незаконного использования товарного знака. Утверждения о якобы имевшим место о продвижении продукции ООО «Эраконд» опровергается решением суда.

Правовые основания для исключения участника из состава участником общества закреплены в ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Так в частности, участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием).

Толкование данных положений корпоративного закона дано в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации". Участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (п. 35 указанного Постановления Пленума).

Каждый участник общества имеет правомерный, охраняемый законом интерес в достижении хозяйственной цели создания общества, поэтому другие члены корпорации не вправе блокировать деятельность общества, за исключением ситуации предоставления очевидных доказательств того, что дальнейшее продолжение экономической деятельности является невозможным или заведомо убыточным.

В свете указанных обстоятельств ответчик, как участник, в отношении которого было инициировано дело об исключении, должен был представить весомые доказательства того, что его действия были направлены на достижение поставленных целей иным способом, или того, что дальнейшая хозяйственная деятельность общества, ради которой оно было создано, на данный момент уже невозможна.

Такие доказательства не были представлены ответчиком, факт причинения ущерба установлен вступившим в законную силу решением суда, что свидетельствует о грубом нарушении своих обязанностей и существенном затруднении деятельности общества.

Кроме того, судом установлено, что ФИО2 подан иск о принудительной ликвидации в рамках дела №А07-9969/2024, что свидетельствует об утрате интереса участника к дальнейшей деятельности общества.

Как следует из искового заявления ФИО2, имеющийся корпоративный конфликт между участниками продолжается длительное время, что препятствует осуществлению Обществом нормальной хозяйственной деятельности, стороны не могут прийти к согласию о кандидатуре единоличного исполнительного органа; ввиду особенностей разделения долей в обществе (50% на 50%) общее собрание Общества не способно принимать решения по вопросам корпоративного управления.

При этом в судебных заседаниях истец по встречному иску заявлял о заинтересованности в сохранении общества, ссылаясь на значительный вклад в общество.

Из указанного следует, что ФИО2 занимает противоречивую позицию, говоря о необходимости применения меры корпоративной ответственности в виде исключения члена из состава корпорации с целью обеспечения нормальной производственно-хозяйственной деятельности корпорации.

Истцом также заявлен довод о том, что заключенные ФИО2 договоры займа являются притворными сделками и направлены на создание искусственной кредиторской задолженности общества перед ФИО2, которая причиняет ущерб второму участнику – ФИО1

Как следует из материалов дела, решением Стерлитамакского городского суда Республики Башкортостан от 11 декабря 2024 г. по делу №2-7125/2024 исковые требования ФИО2 к ООО «Эраконд» о взыскании задолженности по договорам Договор займа удовлетворены. Апелляционным определением №33-5233/2025 Верховного суда Республики Башкортостан от 25 сентября 2025 г. Решение Стерлитамакского городского суда Республики Башкортостан от 11 декабря 2024 г. по делу №2-7125/2024 отменено. В удовлетворении исковых требований ФИО2 о взыскании с ООО «Эраконд» в его пользу задолженности по договорам Договор займа в общем объеме 15292259,36 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб., отказано.

Судом апелляционной инстанции установлено, что денежные средства перечислены на расчетный счет непосредственно ФИО2, материалы дела не содержат, а сторонами не представлено. В то же время представленные истцом и ответчиком в подтверждение передачи денежных средств обществу квитанции к приходным кассовым ордерам, в которых указано на принятие от ФИО2 самим ФИО2 в качестве кассира и бухгалтера наличных денежных средств, не свидетельствуют о перечислении ФИО2 денежных средств на расчетный счет ответчика, как это было предусмотрено п. 1.3. договоров займа. Более того в указанных квитанциях к приходным кассовым ордерам, подписанных ФИО2 от имени бухгалтера и кассира, отсутствует указание на получение денежных средств на основании договоров займа, что также исключает возможность сделать однозначный вывод о том, что ответчику предоставлены заемные денежные средства.

При этом, суд отмечает, что по делу №2-7125/2024 ФИО2 подана кассационная жалоба на апелляционное определение Верховного суда Республики Башкортостан от 25.09.2025.

Доводы истца о том, что договоры займа являются притворными сделками и направлены на создание искусственной кредиторской задолженности общества перед ФИО2, не подлежат оценке в рамках настоящего дела, поскольку являются предметом рассмотрения Арбитражного суда Республики Башкортостан в рамках дела № А07-30521/2024

Окончательные судебные акты по указанным делам не вынесены, правовая оценка доводам истца не дана.

При этом довод истца о фальсификации ФИО2 договоров займа судами не установлен и не является предметом иска.

Из анализа приведенных выше норм права следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет.

По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Из разъяснений, изложенных в пунктах 6, 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - информационное письмо от 24.05.2012 N 151), следует, что требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.

Таким образом, обращаясь с подобным иском истец должен был доказать совершение ответчиком грубых, неоднократных нарушений прав и обязанностей участника общества, а также причинение обществу такими действиями убытков либо совершение действий в результате которых стала невозможно осуществлять деятельность общества.

Права и обязанности участника общества предусмотрены статьями 8 и 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Голосование участника по вопросам повестки дня общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, а равно систематическое уклонение от участия в собраниях могут являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют (п. 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью").

Вместе с тем, исключение участника из общества является чрезвычайной, исключительной мерой, и не может преследовать исключительно цель разрешения конфликта между его участниками.

Основанием для исключения может являться только грубое нарушение, приведшее к причинению обществу значительного вреда и (или) сделавшее невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднившее.

В силу пункта 1 статьи 67 ГК РФ, участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Согласно статье 10 Федерального Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

По смыслу указанных статей исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное поведение участника общества, препятствующее нормальной деятельности общества, применение которой возможно при явно негативном отношении участника общества к своим обязанностям. Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Пунктом 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» предусмотрено, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. Для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу. Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт 2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151).

Пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 мая 2012 года № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24 мая 2012 года № 151) также предусмотрено, что поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

В пункте 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24 мая 2012 года № 151 разъяснено, что совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при осуществлении полномочий, предоставленных ему на основании доверенности, выданной обществом, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Суд, с учетом обстоятельств, установленных судами по ранее рассмотренным делам (№А07-885/2023, А07-21969/2023), приходит к выводу, что ответчиком были совершены действия в целях причинения ущерба обществу, причинен значительный ущерб обществу, ответчик препятствует нормальной деятельности общества, совершил действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушил доверие между его участниками, что является основанием для исключения ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Эраконд» (ИНН <***>, ОГРН: <***>).

Учитывая изложенное, суд считает, что исковые требования ФИО1 являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Кроме того, ФИО2 заявлены встречные исковые требования к ФИО1 об исключении ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Эраконд» (ИНН <***>, ОГРН: <***>).

Кроме того, истец по встречному иску указал, что общество с ограниченной ответственностью «Эраконд», являясь юридической фикцией, не может самостоятельно формировать свою волю и определять свои действия, такая воля и действия определяются через волю и действия бенефициарных владельцев, которые отвечают сути и признакам участников/акционеров такого юридического лица. По мнению истца по встречному иску позицию ФИО1 как участника общества с ограниченной ответственностью «Эраконд» всегда выражает ФИО6 (являющийся супругом ФИО1)

По утверждению истца, ООО «Альфа-Эра» использует Товарный знак, принадлежащий ООО «Эраконд», в отсутствии на то государственной регистрации, ссылаясь на то, что ФИО1 якобы является амбассадором ООО «Альфа – Эра».

Истцом представлена видеозапись, из которой, по мнению ФИО2, следует, что ФИО1 заявляет о том, что «продукция будет реализовываться через компанию, директором и участником которой является ФИО22.».

Истец по встречному иску также указал, что в настоящее время ФИО1 уклоняется в вопросе разрешения сложившейся ситуации по передаче документов, по делу №А07-885/2023.

Кроме того, по мнению истца, ответчиком не полностью внесен вклад в уставный капитал общества.

Ссылаясь на вышеизложенное, истец обратился в суд об исключении ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Эраконд».

Из материалов дела следует, что размер доли истца по встречному иску в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Эраконд» составляет более 10%, в связи с чем истец обладает необходимым в процентном соотношении размером доли для обращения в суд с рассматриваемым иском.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что между участниками общества существует корпоративный конфликт.

На основании анализа представленных документов и установленных фактов, единственным бенефициарным владельцем доли в уставном капитале общества, принадлежащей ФИО1, является сама ФИО1, что подтверждается отсутствием каких-либо доказательств наличия иных лиц, осуществляющих контроль над указанной долей или влияющих на принятие решений в отношении неё.

Правоотношения, возникшие между обществом с ограниченной ответственностью «Эраконд» и индивидуальным предпринимателем ФИО6 не относятся к рассматриваемому исковому заявлению.

ФИО6 является супругой ФИО1, а также действует от имени ФИО1 на основании выданной ею доверенности. Полномочия, которыми обладал ФИО6 в период с 28.07.2017 по 04.10.2022, исчерпывающим образом отражены в доверенности. Доводы истца о том, что ФИО6 имел равные возможности с директором по управлению Обществом и распоряжению денежными средствами, судом отклонены.

Доводы истца о том, что ООО «Альфа-Эра» использует Товарный знак, принадлежащий ООО «Эраконд», в отсутствии на то государственной регистрации, ссылаясь на то, что ФИО1 якобы является амбассадором ООО «Альфа – Эра», суд находит несостоятельными.

В соответствии с условиями дистрибьютерского договора №1 от 02.04.2018 (лд.61, т.10), заключённого между ООО «Эраконд» и ООО «Альфа-Эра» в лице директора ФИО22 ООО «Эраконд» передает, а ООО «Альфа-Эра» принимает на себя исключительное право по представлению и реализации, в том числе и продаже товаров на оговоренной территории. Т.е. компания ФИО22 – ООО «Альфа-Эра» с 2018 года реализовывала продукцию Эраконд.

С учетом указанного относительно представленного видеоматериала, ответчик пояснил, что ФИО1 заверяет партнеров ООО «Эраконд» о том, что предпринимает все меры для возобновления производства Эраконд, который будет (как и раньше) реализовываться в компании возглавляемой ФИО22, что полностью соответствует условиям заключенного дистрибьютерского договора, подписанного ФИО2.

Довод о том, что уставный капитал должен был быть оплачен наличными денежными средствами не нашел своего подтверждения, поскольку истец по встречному иску также наличные денежные средства не вносил.

Как указал истец, оплата долей осуществлялась имуществом: монитор и системный блок. Имущество было оценено и передано в распоряжение ООО «Эраконд», на балансе которого находится компьютер.

На основании статьи 10 Закона об ООО участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. При этом арбитражные суды исходят из того обстоятельства, что неоплата доли в уставном капитале не является основанием для исключения участника из общества.

В пункте 10 информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" указано:

Неполная оплата участником общества с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества не является основанием для исключения такого участника из общества в порядке, установленном статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу (пункт 3 статьи 16 Закона).

Таким образом, факт неоплаты участником доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не является основанием для его исключения из общества.

В связи с чем довод истца о том, что ответчиком по встречному иску не оплачена доля в уставном капитале документально не подтвержден и подлежит отклонению.

Утверждения о том, что жалобы ФИО1 в ЦБ нанесли существенный ущерб обществу, суд находит несостоятельными, поскольку сам факт оплаты штрафа директором ФИО2 из личных средств по безвозмездному договору не свидетельствует об отсутствии ущерба для общества.

Защита интересов общества не может рассматриваться как препятствие его деятельности.

Данные действия нельзя квалифицировать как воспрепятствование деятельности общества, поскольку не привели к приостановлению деятельности предприятия. Доказательств обратного и доказательств того, что указанные действия нанесли значительный ущерб обществу, не представлены, материалами дела не подтверждаются.

Довод истца по встречному иску о том, что нанесен ущерб обществу использованием Клиентской базы и программного продукта является несостоятельным, поскольку указанные обстоятельства подлежат рассмотрению в рамках дела №А07-24455/2024.

ФИО1 не является стороной рассматриваемого спора №А07-24455/2024. Анализ движения денежных средств по счету ИП ФИО6 не выявляет никаких транзакций в адрес ФИО1, что ставит под сомнение утверждения о наличии между ними финансовых взаимоотношений в контексте данного дела.

Судом установлено, что ответчик по встречному иску участвует в управлении делами общества, о чем свидетельствуют его требования о созыве собраний, о предоставлении документов общества.

Утверждения истца о блокировке ФИО1 деятельности общества являются необоснованными и противоречат фактическим обстоятельствам дела.

Довод истца о том, что истце лично не принимает участия в деятельности Общества, препятствует привлечению инвесторов, отказывается от финансирования, судом отклонены.

Как указал ответчик, ФИО1 не только регулярно участвовала в собраниях и обсуждала ключевые вопросы, но и проявляла инициативу в развитии компании, предлагая конкретные решения по оптимизации работы Общества, но ни одни из одобренных на общем собрании участников 10.11.2023 (том дела №7 лист дела №37-43) не были реализованы ФИО2.

Доводы истца о том, ФИО1 отказывается от личных встреч, для обсуждения сложившейся ситуации и поиска выхода путем нахождения компромиссного решения, возможности заключения мирового соглашения, судом отклонены как противоречащие материалам дела.

Доводы о том, что ФИО1 действует в интересах третьих лиц и осуществляет рейдерский захват Общества, суд находит несостоятельными.

Довод истца по встречному иску о том, что избрание единоличного исполнительного органа в лице ФИО1 без опыта руководящей работы и надлежащих компетенций может пагубно сказаться на деятельности общества, судом отклоняется.

Указанный довод не является основанием для исключения участника ФИО1 из общества, поскольку гражданским законодательством не предусмотрено соответствие опыта и образования участника общества.

При определении ожиданий партнеров от ведения общего дела и оценке действий участника, к которому был предъявлен иск об исключении из общества, необходимо принимать во внимание не только коммерческий характер деятельности корпорации (направленность на систематическое извлечение прибыли), но и то, каким образом и с помощью каких средств участники планировали вести деятельность для достижения результата (осуществление конкретного инфраструктурного проекта, оказание определенного рода услуг и т.п. (определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2024 № 305-ЭС23-30144 по делу № А40-265796/2022).

По своей правовой природе исключение участника из общества с ограниченной ответственностью представляет собой расторжение в судебном порядке договора об учреждении общества со стороной, допустившей существенное нарушение своих обязательств, связанных с ведением общего дела (пункты 1 и 3 статьи 307, пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

Целью применения судом данного способа защиты является недопущение сохранения ситуации, в которой участники в значительной степени лишаются того, на что они вправе были рассчитывать при заключении или присоединении к данному договору, а не назначение санкции за правонарушение.

Голосование участника на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью может являться основанием для исключения участника из общества только в тех случаях, когда такое голосование заведомо влекло значительные неблагоприятные последствия для общества.

Довод третьего лица о том, что действиями ответчика причинен ущерб обществу, документально не подтверждён.

Относительно довода о том, ФИО1 уклоняется в вопросе разрешения сложившейся ситуации по передаче документов, по делу №А07-885/2023 суд отмечает следующее.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.05.2025 заявление общества с ограниченной ответственностью «Эраконд» удовлетворено, исполнительное производство №14757/24/02072-ИП, возбужденное 15 февраля 2024 года на основании исполнительного листа серии ФС № 045527564, выданного Арбитражным судом Республики Башкортостан на основании решения от 08.09.2023 по делу № А07- 885/2023, прекращено.

Исполнительное производство №14757/24/02072- ИП, возбужденное 15 февраля 2024 года на основании исполнительного листа серии ФС N 045527564, выданного Арбитражным судом Республики Башкортостан от 08.09.2023 по делу № А07-885/2023 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Эраконд» о прекращении исполнительного производства № 14757/24/02072-ИП. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2025 г. по делу №А07-885/2023 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.05.2025 по делу №А07-885/2023 отменено в части прекращения исполнительного производства № 14757/24/02072-ИП, возбужденного 15 февраля 2024г. на основании исполнительного листа серии ФС №045527564, выданного Арбитражным судом Республики Башкортостан на основании решения от 08.09.2023г. по делу № А07-885/2023, по взысканию судебной неустойки, апелляционная жалоба ФИО1 в данной части удовлетворена, в остальной части определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.05.2025 по делу №А07-885/2023 оставлено без изменения.

Суд первой и апелляционной инстанции пришли к следующим выводам, что доказательств наличия у ООО «Эраконд» на момент вступления решения суда от 08.09.2023 в законную силу иных документов, от предоставления которых ответчик уклонился в период возбуждения исполнительного производства, не имеется.

Суд отказывает в удовлетворении требования об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью, если будет установлено отсутствие причинно-следственной связи между уклонением участника от участия в общих собраниях и наступившими неблагоприятными для общества последствиями в виде невозможности принять решение, имеющее для него важное хозяйственное значение.

При оценке указанных истцом обстоятельств и представленных доказательств, суд не усматривает оснований для исключения ответчика из состава участников общества.

Доказательств грубого нарушения ответчиком полномочий участника общества истцом в материалы дела не представлено.

При этом добросовестность участников гражданских отношений предполагается (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), обязанность доказывания противоправного виновного деяния, допущенного участником, возлагается на заявителя. Основанием к исключению из общества может являться лишь нарушение, вытекающее из корпоративных отношений.

При рассмотрении настоящего дела судом также не установлено фактов совершения ответчиком действий, препятствующих нормальной деятельности общества и приведших к существенной затруднительности или невозможности ее осуществления; в деле отсутствуют надлежащие доказательства наличия исключительных объективных обстоятельств, являющихся основанием для исключения ответчика из общества.

Из представленных в дело документов не следует, что вышеуказанные действия повлекли причинение обществу значительного ущерба, привели к затруднительности или невозможности его деятельности.

При этом, обращаясь в суд с иском об исключении участника из общества, истец должен доказать наличие грубых и неоднократных нарушений ответчиком обязанностей участника общества, а также то, что ответчик своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Доказательства наличия иных действий ответчика, совершение которых ставит под угрозу дальнейшее существование общества в целом и препятствует его нормальной хозяйственной деятельности, также не представлены.

Крайняя мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

Исключение участника из общества является крайней, исключительной мерой, направленной на защиту интересов общества в целом, для применения которой недостаточно носящих предположительный характер утверждений о возможных негативных последствиях для общества; действия (бездействия) участника должны повлечь за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затруднять, то есть последствия должны иметь неустранимый характер, и единственным способом преодолеть созданные препятствия может быть только прекращение участия такого участника в обществе.

Вместе с тем, истцом обстоятельств и подтверждающих доказательств создания ФИО1 для общества препятствий и последствий такого характера, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не приведено и не представлено.

При рассмотрении дел об исключении участника из общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их - совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий (пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Исключение из состава участников является исключительной мерой и соответствующие обстоятельства должны носить объективный характер. Такая мера не может преследовать исключительно цель разрешения конфликта между участниками общества.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании статей 8, 9 АПК РФ стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Суд не усматривает в действиях ФИО1 нарушений положений устава общества либо злостного уклонения от участия в деятельности общества.

Признаков утраты ответчиком заинтересованности в продолжении деятельности общества в поведении ответчика суд также не усмотрел.

Иные доводы истца, изложенные в иске и возражениях на отзыв, судом отклонены как несостоятельные.

Учитывая изложенное, поскольку истцом не представлены надлежащие и достаточные доказательства наличия оснований для исключения ответчика из состава участников общества, предусмотренные ст. 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, требования истца удовлетворению не подлежат.

Доказательств иных грубых нарушений ответчиком прав и обязанностей как участника общества, а также совершение им действий, в результате которых наступили либо могли наступить негативные последствия для общества, истец суду не представил.

Доводы истца по встречному иску сводятся к наличию между сторонами длящегося корпоративного конфликта, связанного с личными неприязненными отношениями его участников, которое, безусловно, не может явиться основанием для удовлетворении исковых требования истца - при отсутствии условий, предусмотренных статьей 10 Закона об ООО для исключения ФИО1 из общества.

Наличие корпоративного конфликта по смыслу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ не может являться основанием для исключения участника из общества; учитывая, что такое исключение является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом, при этом целью такого иска является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

Истцом не представлено убедительных, достаточных и достоверных доказательств грубого нарушения ответчиком обязанностей, равно как и не представлено подобных доказательств того, что ответчик своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет; обстоятельства, приведенные в исках с целью подтверждения негативного, по мнению истца, поведения ответчика, не являются применительно к статье 10 Закона N 14-ФЗ достаточными основаниями для исключения ФИО1 из состава участников общества.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, Руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, оценив действия ответчика как добросовестные или недобросовестные, суд приходит к выводу о том, что истец не представил доказательств, подтверждающих грубое нарушение ответчиком своих обязанностей как участника общества либо совершения ответчиком заведомо неправомерных действий (бездействия), повлекших невозможность (затруднительность) осуществления деятельности общества.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно абзацам 3, 5 пункта 1 Постановления Пленума N 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно пункту 7 Постановления Пленума № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела, такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Обстоятельства злоупотребления правом со стороны ответчика судом также не установлено.

С учетом вышеизложенного, встречные требования ФИО2 удовлетворению не подлежат.

Мирное урегулирование спора сторонами не достигнуто.

Как указал истец, ФИО2 уклонился от продажи своей доли в ООО «Эраконд» за сумму им самостоятельно определенную и не заключил договор купли-продажи на предложенных им же условиях, что подтверждается следующими доказательствами, имеющимися в материалах дела:

-Оферта (Том дела №4 лист дела №83).

-Проект договора купли-продажи доли представленный ФИО2 – Том дела №4, лист дела №78-80.

-Переписка с представителем Ответчика, представлена Истцом – Том дела №4 лист дела №55-57.

-Акцепт ФИО1 на заключение сделки купли-продажи доли ФИО2 на предложенных им же условиях – Том дела №4, лист дела №64,67.

-Письмо ФИО1 о необходимости предоставления документов нотариусу для проведения сделки купли-продажи от 04.12.2023 – Том дела №4, лист дела №70.

-Отказ ФИО2 от заключения договора купли-продажи доли на ранее предложенных им же условиях – письмо от 14.12.2023 – Том дела №4 лист дела №95-99.

В ответном письме от 23.09.2025 на обращение ФИО1 от 17.09.2025 ФИО2 просил предоставить запрашиваемую информацию, в том числе расчет действительной стоимости доли 50%, как и из каких средств общества будет выплачена действительная стоимость доли, подробное описание всех условий, гарантии соблюдения корпоративных интересов участников. Одновременно ФИО2 сообщил о готовности продолжить совместное ведение бизнеса, предложив ввести независимое управление обществом.

При этом в судебных заседаниях стороны отрицали возможность мирного урегулирования спора, ссылаясь на то, что обе стороны готовы выкупить долю в обществе, сохранив за собой общество.

При таких обстоятельствах первоначальный иск подлежит удовлетворению, встречный иск – отклонению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по встречному иску возлагаются на истца в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Исключить ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Эраконд» (ИНН <***>, ОГРН: <***>).

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Отказать в удовлетворении встречного искового заявления ФИО2.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья Л.Р. Гареева