Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6
http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
26 декабря 2023 годаДело № А56-58204/2023
Резолютивная часть решения объявлена 18 декабря 2023 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Сайфуллина А.Г.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шатохиной В.В.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску:
общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Дальпитерстрой" (адрес: Россия 188361, п. Новый Свет, Ленинградская область, д. 33, оф 1, ОГРН: );
к
обществу с ограниченной ответственностью "МЕГАЛИТ"
обществу с ограниченной ответственностью "СК "Мегастрой";
общество с ограниченной ответственностью "ДАННАС"
третье лицо:
Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области (адрес: Россия 191311, ГОРОД САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ГОРОД САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, СМОЛЬНОГО УЛИЦА, 3, ОГРН: )
при участии представителей сторон согласно протоколу судебного заседания от 18.12.2023
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Дальпитерстрой» (далее - истец, общество «СК «Дальпитерстрой») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «СК «Мегастрой» (далее - ответчик-1, общество «СК «Мегастрой», ООО «СК «Мегастрой»), обществу с ограниченной ответственностью «ДанНас» (далее - ответчик-2, общество «ДанНас», ООО «ДанНас»), обществу с ограниченной ответственностью «Мегалит» (далее - ответчик-3, общество «Мегалит», ООО «Мегалит») о признании недействительным в силу ничтожности заключенного между обществом «СК «Дальпитерстрой» и обществом «СК «Мегастрой» договора от 16.03.2018 № В/041 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 47:07:0722001:36041, площадью 19985 +/- 35 кв.м., расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район (далее - договор от 16.03.2018), признании недействительным в силу ничтожности заключенного между обществом «СК «Мегастрой» и обществом «ДанНас» акта от 18.08.2021 о внесении в качестве неденежного вклада в уставный капитал ООО «ДанНас» земельного участка с кадастровым номером 47:07:0722001:36041, площадью 19985 +/- 35 кв.м., расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район (далее - акт от 18.08.2021), признании недействительным в силу ничтожности заключенного между обществом «ДанНас» и обществом «Мегалит» договора от 21.12.2022 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 47:07:0722001:36041, площадью 19985 +/- 35 кв.м., расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район (далее - договор от 21.12.2022), и применении последствий недействительности сделок, а именно:
-обязать общество «Мегалит» в течение 10 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу возвратить обществу «СК «Дальпитерстрой» земельный участок с кадастровым номером 47:07:0722001:36041, площадью 19985 +/- 35 кв.м., расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район;
-в случае неисполнения судебного решения взыскать с общества «Мегалит» в пользу общества «СК «Дальпитерстрой» неустойку в размере 10 000 рублей в день до даты фактического исполнения судебного решения;
-взыскать с общества «ДанНас» в пользу общества «Мегалит» денежные средства в размере 74 000 000 руб.;
-восстановить в Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН) ранее зарегистрированное право собственности общества «СК «Дальпитерстрой» на земельный участок с кадастровым номером 47:07:0722001:36041, площадью 19985 +/- 35 кв.м., расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район (далее также -земельный участок), путем формирования в ЕГРН новой записи о праве собственности общества «СК «Дальпитерстрой» на данный земельный участок, содержащей номер ранее осуществленной государственной регистрации права общества «СК «Дальпитерстрой».
В обоснование предъявленных требований истец приводит доводы о том, что по договору от 16.03.2018 (в редакции дополнительного соглашения от 04.02.2020 №1) земельный участок был продан обществу «СК «Мегастрой» за 126 000 000 руб. с условием об отсрочке платежа (оплата до 31.12.2020), но не оплатив стоимость земельного участка, общество «СК «Мегастрой» на основании акта от 18.08.2021 передало земельный участок в качестве неденежного вклада в уставный капитал общества «ДанНас» по цене 179 998 200 руб. (подтверждена отчетом ООО
«АМС» об оценке рыночной стоимости от 20.09.2019 № 1454Н), впоследствии общество «ДанНас» по договору от 21.12.2022 произвело отчуждение земельного участка обществу «Мегалит» по цене 74 000 000 руб.; согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) единственным участником общества «СК «Мегастрой» и его единоличным исполнительным органом в периоде совершения оспариваемых сделок являлся ФИО1 (далее - ФИО1), а номинальная стоимость доли общества «СК «Мегастрой» в уставном капитале общества «ДанНас» составляет 179 998 200 руб., что равно 99.999 % его уставного капитала (180 000 000 руб.), то есть стоимость доли общества «СК «Мегастрой» в уставном капитале общества «ДанНас» сформирована исключительно стоимостью земельного участка; при этом на основании пунктов 1-2 и 8 части 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее - Закон о защите конкуренции) ФИО1, общество «СК «Мегастрой», общество «ДанНас» входят в одну группу лиц; отсутствие предоставления истцу какого-либо встречного исполнения за земельный участок и внесение его в уставный капитал подконтрольного (дочернего) юридического лица, очевидно свидетельствуют, что у лица, контролирующего общество «СК «Мегастрой» и общество «ДанНас», - ФИО1, не было намерения приобрести земельный участок, а имелось намерение безвозмездно им завладеть по формально заключенным сделкам; соответственно, внесение земельного участка в уставный капитал, повлекшее переход права собственности на него от общества «СК «Мегастрой» к обществу «ДанНас», преследовало цель избежания возвращения земельного участка истцу в случае предъявления последним требования о расторжении договора от 16.03.2018 в связи с неоплатой его цены, поскольку, как разъяснено в абзаце четвертом пункта 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 29.04.2010 №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее -постановление №10/22), в этом случае продавец, не получивший оплаты товара, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества (определение ВС РФ от 15.05.2018 № 4-КГ18-27); в свою очередь, общество «Мегалит», действуя добросовестно, разумно и осмотрительно, должно было при приобретении земельного участка удостовериться в праве общества «ДанНас», аффилированного с обществом «СК «Мегастрой», на отчуждение земельного участка и основаниях возникновения у ответчика-1 (ответчика-2) права собственности на него, в том числе запросить сведения о предшествующих сделках и произведенных расчетах; приобретение земельного участка, составляющего 99.999 % уставного капитала ООО «ДанНас», рыночной стоимостью в 179 998 200 руб., за 74 000 000 руб., свидетельствует об осведомленности общества «Мегалит» о пороках в праве общества «ДанНас» на этот участок, в связи с чем ответчик-3 не может считаться добросовестным приобретателем земельного участка; при этом ответчик-1 и ответчик-2, входящие в одну группу лиц, не понесли убытки, обусловленные продажей земельного участка по цене, кратно меньшей его рыночной стоимости, поскольку встречное исполнение по договору от 16.03.2018 не было предоставлено истцу; фактически общество «СК «Мегастрой», контролирующее общество «ДанНас», и общество «Мегалит» получили имущественную выгоду от безвозмездного изъятия у истца земельного участка.
Определением суда от 21.11.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области (далее - Управление Росреестра).
Ответчик-1 в лице директора ФИО1 представил в суд отзыв от 13.11.2023, в котором заявил о признании иска, подчеркивая, что переоформление права собственности на земельный участок путем его внесения в уставный капитал общества «ДанНас» преследовало цель завладения данным участком без предоставления встречного исполнения продавцу по договору от 16.03.2018 - обществу «СК «Дальпитерстрой», в том числе посредством избежания возможности предъявления к обществу «СК «Мегастрой» требования о возврате земельного участка в случае расторжения договора от 16.03.2018 по инициативе продавца (истца) в связи с невнесением цены объекта недвижимости; общество «СК «Мегастрой» и общество «ДанНас» являются одной группой лиц, находящихся под контролем ФИО1, а общество «Мегалит» контролируется ФИО2 (далее - ФИО2), который давно лично знаком со ФИО1; в декабре 2022 г. ФИО1 предложил обществу «Мегалит» в лице ФИО2 приобрести земельный участок за цену, существенно ниже рыночной цены, не имея намерения исполнять перед обществом «СК «Дальпитерстрой» обязательства покупателя (общества ООО «СК «Мегастрой») по договору от 16.03.2018, в связи с чем и не перечислял денежные средства, полученные от общества «Мегалит» по договору от 21.12.2022, в пользу общества «СК «Дальпитерстрой»; с учетом всех рисков противоправной сделки, в том числе возможного истребования обществом «СК «Дальпитерстрой» земельного участка в связи с его неоплатой, стоимость данного участка для целей его продажи обществу «Мегалит» была согласована ФИО1 с ФИО2 в размере 74 000 000 руб.
Ответчик-2 в лице генерального директора ФИО3 представил в суд отзыв от 13.11.2023, в котором заявил о признании иска, подчеркивая, что номинальная стоимость доли общества «СК «Мегастрой» в уставном капитале ООО «ДанНас» составляет 179 998 200 руб., что образует размер доли в 99.999 % уставного капитала ответчика-2; единственным участником общества «СК «Мегастрой» и его единоличным исполнительным органом является ФИО1; спорный земельный участок на основании акта от 18.08.2021 был передан в качестве неденежного вклада в уставный капитал общества «ДанНас» по цене 179 998 200 руб., то есть участие общества «СК «Мегастрой» в уставном капитале общества «ДанНас» оплачено исключительно земельным участком; в декабре 2022 г. ФИО1 предложил обществу «Мегалит» в лице генерального директора ФИО2 приобрести земельный участок за цену, существенно ниже рыночной цены, не имея намерения исполнять перед обществом «СК «Дальпитерстрой» обязательства покупателя (ООО «СК «Мегастрой») по договору от 16.03.2018, в связи с чем и не перечислял денежные средства, полученные от общества «Мегалит» по договору от 21.12.2022, в пользу общества «СК «Дальпитерстрой»; с учетом всех рисков противоправной сделки, в том числе возможного истребования истцом земельного участка в связи с его неоплатой, стоимость данного участка для целей его продажи обществу «Мегалит» была согласована ФИО1 с ФИО2 в размере 74 000 000 руб.
Ответчик-3 представил в суд отзыв от 17.10.2023, в котором исковые требования не признал в полном объеме, указывая на то, что неисполнение обязанности по оплате земельного участка ответчиком-1 является основанием для расторжения договора от 16.03.2018, но не признания его недействительным; до заключения договора от 21.12.2022 общество «Мегалит» проверило факт оплаты земельного участка, в подтверждение которого получило от общества «ДанНас» акт по прекращению обязательств зачетом взаимных требований от 17.04.2019 № В/041 (далее - акт зачета от 17.04.2019), согласно которому общество «СК «Дальпитерстрой» и общество «СК «Мегастрой» зачли взаимные однородные требования, возникшие из договора от 16.03.2018 и договора подряда от 01.04.2015 № Ш7.1/СКМГС (далее - договор подряда от 01.04.2015), на сумму 180 000 000 руб.; внесение земельного участка в уставный капитал общества «ДанНас» преследовало цель организации проектного финансирования банками будущей деятельности по застройке данного участка; цена земельного участка сформирована ответчиком-2 и ответчиком-3 с учетом наличия на нем подлежащего демонтажу или консервации свайного поля (дело № А56-45693/2023), возведенного в рамках признанного недействительным разрешения на строительство, выданного истцу (дело № А56-38898/2014), а также прохождения требуемых в соответствии с законодательством Российской Федерации пожарного проезда и «внутридворовой территории» возможного к строительству здания через принадлежащий истцу земельный участок с кадастровым номером 47:07:0722001:36043; при этом истец не доказал нерыночную цену земельного участка в договоре от 21.12.2022.
Истец представил в суд объяснения от 15.11.2023, в которых, ссылаясь на разъяснения Пленума ВС РФ (Пленума ВАС РФ) и практику ВС РФ (ВАС РФ), указывал на то, что исходя из добросовестности (должной осмотрительности и разумности) не могут быть оценены как добросовестные действия ответчик-3 в связи приобретением земельного участка по цене в два раза меньшей его рыночной стоимости, установленной хотя бы отчетом ООО «АМС» от 20.09.2019 № 1454Н, упомянутым в акте от 18.08.2021 о внесения земельного участка в качестве неденежного вклада в уставный капитал общества «ДанНас».
В судебном заседании от 21.11.2023 ответчик-3 заявил ходатайство об истребовании у истца и ответчика-1 оригиналов акта зачета от 17.04.2019 и договора подряда от 01.04.2015, об обязании личной явкой в судебное заседание директора общества «СК «Дальпитерстрой» ФИО4 и директора общества «СК «Мегастрой» ФИО1
Ответчик-3 представил в суд дополнения к отзыву от 08.12.2023, в которых заявил о применении исковой давности к требованиям общества «СК «Дальпитерстрой» о признании недействительным в силу ничтожности и применении последствий недействительности договора от 16.03.2018; указал на недобросовестность истца, выразившуюся в продолжительном непринятии мер к взысканию задолженности с общества «СК «Мегастрой» по договору от 16.03.2018 и избранию «более сложного способа» восстановления права через признание недействительными цепочки сделок и истребование земельного участка у ответчика-3; обосновал добросовестность общества «Мегалит» как приобретателя земельного участка тем, что договор от 21.12.2022 заключен за пределами срока исковой давности по требованиям общества «СК «Дальпитерстрой» в отношении данного участка, а факт оплаты цены земельного участка проверен по акту зачета от 17.04.2019; действия истца, ответчика-1, ответчика-2 давали ответчику-3 основания полагаться на действительность договора от 21.12.2022, что в силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исключает удовлетворение иска; истец и ответчик-1 действуют согласовано в целях причинения вреда имущественным интересам общества «Мегалит», о чем свидетельствует совместное учреждение и руководство ими ООО «Инжметаллстрой» (ИНН <***>) в период совершения оспариваемого договора от 16.03.2018; нерыночный характер цены в договоре от 21.12.2022 не доказан истцом, учитывая, что:
а) имеется «неопределенность и непредсказуемость» в части застройки земельного участка, подтверждаемая вступившими в законную силу судебными актами по делам №№ А56-7925/2014, А56-38898/2014;
б) распоряжением Правительства Ленинградской области от 28.02.2023 № 124-р (далее - распоряжение № 124-р) предполагается изъятие для государственных нужд части земельного участка, а также смежных земельных участков с кадастровыми номерами 47:07:0722001:36043 (далее - смежный участок-1) и 47:07:0722001:36045 (далее - смежный участок-2);
в) постановлением администрации муниципального образования «Новодевяткинское сельское поселение» Всеволожского муниципального района Ленинградской области (далее - Администрация) от 13.07.2023 № 210/01 -04 (далее - постановление от 13.07.2023) часть земельного участка обременена публичным бессрочным безвозмездным сервитутом с целью прохода и проезда населения;
г) эффективная эксплуатация земельного участка возможна в случае приобретения у истца смежного участка-1 и смежного участка-2, поэтому в цене договора от 21.12.2022 учтены затраты на приобретение в будущем перечисленных смежных участков, при этом смежный участок-1 полностью будет изъят для государственных нужд на основании распоряжения № 124-р, а смежный участок-2 обременен сервитутом на основании постановления от 13.07.2023 и будет изъят для государственных нужд в силу распоряжения № 124-р.
Истец представил в суд итоговые объяснения от 12.12.2023, в которых привел возражения по всем доводам дополнений ответчика-3 к отзыву от 08.12.2023.
Рассмотрев ходатайство ответчика-3 об истребовании у истца и ответчика-1 оригиналов акта зачета от 17.04.2019 и договора подряда от 01.04.2015, об обязании личной явкой в судебное заседание директора общества «СК «Дальпитерстрой» ФИО4 и директора общества «СК «Мегастрой» ФИО1, суд не находит оснований для его удовлетворения, поскольку обществом «СК «Дальпитерстрой» в материалы дела представлено нотариально удостоверенное заявление директора ФИО4 от 05.12.2023, согласно которому им не подписывались акт зачета от 17.04.2019, договор подряда от 01.04.2015, а перечисленные сделки не заключались между истцом и ответчиком-1.
Истцом в материалы дела также представлены эпикриз ФИО4 и справка ФКУ «ГБ МСЭ по г. Санкт-Петербургу» Минтруда России (Бюро медико-социальной экспертизы № 19 (общего профиля)) от 24.12.2019 серии МСЭ-2018 № 0025754, согласно которым в связи с наличием хронического аутоиммунного заболевания, препятствующего самостоятельному передвижению, указанному лицу бессрочно установлена инвалидность первой группы.
Директор общества «СК «Мегастрой» ФИО1 лично явился в судебное заседание от 21.11.2023 и подтвердил, что акт зачета от 17.04.2019 им не подписывался и как сделка не совершался.
С учетом изложенного, судом в удовлетворении ходатайства ответчика-3 от 21.11.2023 об истребовании подлинников акта зачета от 17.04.2019 и договора подряда от 01.04.2015, а также обязании личной явкой в судебное заседание директора общества «СК «Дальпитерстрой» ФИО4 и директора общества «СК «Мегастрой» ФИО1 отказано.
В судебном заседании представители истца поддержали требования к ответчикам в полном объеме, ответчик-1 и ответчик-2 признали иск полностью, ответчик-3 возражал против удовлетворения иска по доводам отзыва и дополнений к нему.
В соответствии с частью 5 статьи 49 АПК РФ суд принимает признание ответчиком-1 и ответчиком-2 иска, но не может, основываясь лишь на этом признании, принять судебный акт по настоящему делу, поскольку ответчик-3 возражает против удовлетворения исковых требований, в связи с чем все собранные по делу доказательства непосредственно исследуются в судебном заседании и оцениваются судом по существу.
Управление Росреестра, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явилось, отзыв на исковое заявление не представило, об отложении судебного разбирательства не просило, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие третьего лица (часть 5 статьи 156 АПК РФ).
Заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, и исследовав письменные доказательства, суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим мотивам.
Как вытекает из материалов дела, между истцом (продавцом) и обществом «СК «Мегастрой» (покупателем) заключен договор от 16.03.2018, на основании которого в собственность ответчика-1 перешел земельный участок, о чем Управлением Росреестра в ЕГРН сделана запись регистрации от 27.06.2018 № 47:07:0722001:36041-47/029/2018-3.
В соответствии с разделом 2 договора от 16.03.2018 стоимость земельного участка составила 180 000 000 руб. и подлежала оплате в срок до 31.12.2019; дополнительным соглашением от 04.02.2020 № 1 к договору от 16.03.2018 стоимость земельного участка уменьшена до 126 000 000 руб., а срок оплаты продлен до 31.12.2020.
Ответчиками не оспаривается, что в срок до 31.12.2020 и позднее земельный участок не оплачен обществом «СК «Мегастрой».
Не оплатив стоимость земельного участка, общество «СК «Мегастрой» на основании акта от 18.08.2021 передало земельный участок в качестве неденежного вклада в уставный капитал общества «ДанНас» по цене 179 998 200 руб. (подтверждена отчетом ООО «АМС» об оценке рыночной стоимости от 20.09.2019 № 1454Н).
Земельный участок перешел в собственность к обществу «ДанНас», о чем Управлением Росреестра в ЕГРН сделана запись регистрации от 30.09.2021 № 47:07:0722001:3604147/052/2021 -24.
Согласно данным из ЕГРЮЛ единственным участником общества «СК «Мегастрой» и его единоличным исполнительным органом в периоде совершения оспариваемых сделок являлся ФИО1
Согласно данным из ЕГРЮЛ номинальная стоимость доли общества «СК «Мегастрой» в уставном капитале общества «ДанНас» составляет 179 998 200 руб., что образует 99.999 % от уставного капитала, т.е. данная доля сформирована исключительно стоимостью земельного участка.
На основании пунктов 1, 2 и 8 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции ФИО1, общество «СК «Мегастрой», общество ООО «ДанНас» входят в одну группу лиц.
Впоследствии общество «ДанНас» по договору купли-продажи от 21.12.2022 продало земельный участок обществу «Мегалит» по цене 74 000 000 руб.; земельный участок перешел в собственность общества «Мегалит», о чем Управлением Росреестра в ЕГРН сделана запись регистрации от 30.12.2022 № 47:07:0722001:36041-47/055/2022-26.
Истец находит перечисленные сделки недействительными в силу ничтожности на основании пункта 1 статьи 10 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, поскольку они направлены на безвозмездное завладение земельным участком и распределение имущественной выгоды между обществом «СК «Мегастрой», обществом «ДанНас» и обществом «Мегалит», возникшей в результате противоправного поведения ответчиков.
Ответчик-1 и ответчик-2 признали требования истца в полном объеме, т.е. как по обстоятельствам совершения оспариваемых сделок, так и их правовой квалификации.
Суд находит заявление ответчика-3 о применении исковой давности к требованиям общества «СК «Дальпитерстрой» в отношении договора от 16.03.2018 необоснованным и ненадлежащим ввиду следующего.
В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года; течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.
В соответствии с пунктом 2 статьи 197 ГК РФ правила, закрепленные, в том числе его статьей 206, применяются к сроку исковой давности по ничтожным сделкам (определение Конституционного Суда Российской Федерации (далее - КС РФ) от 08.04.2010 № 456-О-О).
13.11.2023 общество «СК «Мегастрой» представило в суд отзыв, в котором заявило о полном признании исковых требований общества «СК «Дальпитерстрой».
Согласно пункту 2 статьи 206 ГК РФ если по истечении срока исковой давности должник или иное обязанное лицо признает в письменной форме свой долг, течение исковой давности начинается заново.
По правилам абзаца шестого части 4 статьи 4 статьи 170 АПК РФ в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска и принятие его судом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 6 ГК РФ и частью 6 статьи 13 АПК РФ в случаях, если спорные отношения прямо не урегулированы федеральным законом и другими нормативными правовыми актами или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, арбитражные суды применяют нормы права, регулирующие сходные отношения (аналогия закона), а при отсутствии таких норм рассматривают дела исходя из общих начал и смысла федеральных законов и иных нормативных правовых актов (аналогия права).
В пункте 2 статьи 206 ГК РФ не упоминается признание иска ответчиком как действие, порождающее новое течение срока исковой давности, однако учитывая последствия признания иска, выражающиеся в его удовлетворении судом (абзац шестой части 4 статьи 170 АПК РФ), по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ, часть 6 статьи 13 АПК РФ) данное признание исключает вывод об истечении срока исковой давности и отказ в удовлетворении требования на основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ.
Кроме того, общество «Мегалит» не учитывает, что каждый из ответчиков по отношению к истцу выступает в процессе самостоятельно (часть 3 статьи 46 АПК РФ).
Ответчик-3 не является участником договора от 16.03.2018, а его участник - общество «СК «Мегастрой» - не только не заявляет о применении исковой давности, но в полном объеме признает иск.
В абзаце втором пункта 10 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, в том числе и при солидарной обязанности (ответственности).
Следовательно, заявление общества «Мегалит» о применении исковой давности к требованиям общества «СК «Дальпитерстрой» в отношении договора от 16.03.2018 подлежит отклонению.
При этом ответчик-3 не учитывает, что доводы истца о ничтожности договора от 16.03.2018 подлежат оценке по существу при разрешении требований о признании недействительными в силу ничтожности сделки по передаче земельного участка в уставный капитал общества «ДанНас» от 18.08.2021 и договора от 21.12.2022, независимо от истечения срока исковой давности.
В силу пункта 1 статьи 166 и абзаца первого пункта 1 статьи 167 ГК РФ ничтожная сделка недействительна по основаниям, установленным законом, независимо от ее признания недействительной судом, и не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента совершения.
Из изложенного вытекает, что отказ в удовлетворении иска о признании недействительной ничтожной сделки по мотиву истечения срока исковой давности не подтверждает ее действительность, и суд вправе прийти к выводу о ничтожности сделки вне зависимости от признания или отказа в ее признании недействительной в резолютивной части судебного акта.
Правильность данного подхода подтверждается, в том числе, разъяснениями абзаца четвертого пункта 71 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума ВС РФ № 25) и пункта 40 постановления № 10/22.
Таким образом, общество «Мегалит» не принимает во внимание, что отказ в удовлетворении иска о признании недействительным в силу ничтожности договора от 16.03.2018, обусловленный применением исковой давности по заявлению ответчика-3, не препятствует оценке указанной сделки в качестве ничтожной и удовлетворению исковых требований в части иных оспариваемых сделок, связанных с договором от 16.03.2018.
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Обществом «Мегалит» признаки недобросовестного поведения общества «СК «Дальпитерстрой», а равно основания для применения пункта 5 статьи 166 ГК РФ, не доказаны.
Из статьи 12 ГК РФ вытекает, что выбор способа защиты права принадлежит истцу; при этом непринятие мер к взысканию задолженности по договору от 16.03.2018 в ситуации, когда на день предъявления иска по настоящему делу не истекла исковая давность по требованию о взыскании стоимости земельного участка с общества «СК «Мегастрой», не свидетельствует о недобросовестности общества «СК «Дальпитерстрой», выражающейся в манипуляции средствами защиты права (пункт 17 Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2022), утвержденного Президиумом ВС РФ 21.12.2022).
Указывая на то, что общество «СК «Дальпитерстрой» выбрало «более сложный способ» восстановления права через признание недействительными оспариваемых сделок, ответчик-3 не учитывает, что обращение к «простым» способам защиты права, раскрытым в пункте 65 постановления №10/22, не привело бы после заключения договора от 21.12.2022 к эффективному восстановлению законных интересов истца, поскольку земельный участок по обозначенной сделке с участием общества «Мегалит» выбыл из владения общества «ДанНас», являющегося единым экономическим субъектом с обществом «СК «Мегастрой», в связи с чем расторжение договора от 16.03.2018 по причине неисполнения обязательства оплатить земельный участок не привело бы к возвращению данного участка истцу.
Выбор способа защиты права зависит от обстоятельств конкретной правовой ситуации и должен соответствовать им. В настоящем деле имеются признаки злоупотребления правом и соучастия ответчиков в целях причинения имущественного вреда обществу «СК «Дальпитерстрой», что препятствует обращению к разъяснениям пункта 65 постановления №10/22; выбор наиболее эффективного способа защиты права, соответствующего обстоятельствам спора, не образует признаков недобросовестного поведения участника гражданского оборота.
В силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Истец не совершал действий (бездействия), которые давали бы ответчику-3 основания полагаться на действительность оспариваемых сделок.
Ответчик-2, входящий в одну группу лиц с ответчиком-1, исполнив договор от 21.12.2022 и получив встречное исполнение от общества «Мегалит», этим действительность оспариваемых сделок по приведенным истцом основаниям не подтверждал.
Кроме того, в пункте 42 постановления Пленума ВС РФ от 04.03.2021 № 2 «О некоторых вопросах, возникающих в связи с применением судами антимонопольного законодательства» разъяснено, что сторона, действовавшая недобросовестно, не вправе ссылаться на положения пункта 5 статьи 166 ГК РФ; распространение пункта 5 статьи 166 ГК РФ лишь на добросовестных субъектов подтверждено в пункте 32 Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2020), утвержденного Президиумом ВС РФ 25.11.2020.
По приведенным ниже мотивам ответчик-3 является недобросовестным приобретателем земельного участка, в связи с чем не может защищаться средствами, адресованными добросовестным субъектам гражданского оборота.
Утверждение ответчика-3 о том, что истец и ответчик-1 действуют согласовано в целях причинения вреда имущественным интересам общества «Мегалит», о чем свидетельствует совместное учреждение и руководство ими ООО «Инжметаллстрой» (ИНН <***>) в период совершения оспариваемого договора от 16.03.2018, является несостоятельным.
Распечатка сведений о юридическом лице из информационных ресурсов, не являющихся государственными реестрами, сведения которых отвечают признакам публичности и достоверности, не подтверждает факты, на которые ссылается ответчик-3.
Кроме того, из содержания представленных обществом «Мегалит» сведений вытекает, что ООО «Инжметаллстрой» (ИНН <***>) не учреждалось обществом «СК «Дальпитерстрой», а ФИО1 в период с 30.08.2016 по 21.12.2018 не имел доли участия в уставном капитале ООО «Инжметаллстрой» (ИНН <***>), превышающей 25%, то есть не признавался на основании пункта 1 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции входящим в одну группу лиц с указанной организацией, в связи с чем и контролируемые ФИО1 общество «СК «Мегастрой» и общество «ДанНас» не входили в одну группу лиц с ООО «Инжметаллстрой» и взаимосвязанными с ним субъектами.
Из представленных обществом «Мегалит» сведений вытекает, что ФИО1 в ООО «Инжметаллстрой» (ИНН <***>) после 08.04.2021 доли участия не имеет, в связи с чем при любой возможной интерпретации распечатки сведений о юридическом лице из информационных ресурсов, не являющихся государственными реестрами, на день совершения оспариваемой сделки по внесению вклада в уставный капитал общества «ДанНас», оформленной актом от 18.08.2021, и договора от 21.12.2022, ФИО1 не был аффилирован с ООО «Инжметаллстрой» (ИНН <***>).
Следовательно, ответчик-3 неправомерно ссылается на нормы пункта 5 статьи 166 ГК РФ, в том числе приводя доводы о совместном учреждении истцом и признавшими иск ответчиками ООО «Инжметаллстрой» (ИНН <***>).
Ответчик-3 в обоснование довода о том, что неисполнение обществом «СК «Мегастрой» договора от 16.03.2018 является основанием для его расторжения, но не признания недействительным, ссылается на разъяснения пункта 65 постановления № 10/22, согласно которым если покупатель недвижимости зарегистрировал переход права собственности, однако не произвел оплаты имущества, продавец вправе требовать расторжения договора по основаниям, предусмотренным статьей 450 ГК РФ; в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества в порядке статей 1102, 1104 ГК РФ; судебный акт о возврате недвижимого имущества продавцу является основанием для государственной регистрации прекращения права собственности покупателя и государственной регистрации права собственности на этот объект недвижимости продавца.
Однако ответчик-3 не учитывает, что сделки, в которых неисполнение обязательства по оплате не корреспондирует намерению покупателя завладеть товаром без внесения его цены, и сделки, совершаемые в целях указанного завладения, имеют различную гражданско-правовую квалификацию, т.е. пункт 65 постановления № 10/22 не распространяется на ситуации, когда покупатель заключал договор с намерением безвозмездно завладеть активом продавца, в которых сделки, оформляющие подобное изъятие имущества, признаются недействительными в силу ничтожности по следующим мотивам.
В соответствии с пунктом 4 статьи 1, пунктами 1-2 статьи 10 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения; не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом); не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке; в случае несоблюдения данных требований суд - с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления - отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Согласно пункту 1 статьи 454, пункту 1 статьи 549 и статье 555 ГК РФ по договору продажи недвижимости одна сторона (продавец) обязуется передать недвижимое имущество в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять объект недвижимости и уплатить за него предусмотренную этим договором денежную сумму (цену).
В абзацах третьем и четвертом пункта 1 постановления Пленума ВС РФ № 25 разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации; поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.
Из признания иска ответчиком-1 вытекает, что общество «СК «Мегастрой» на стадии заключения договора от 16.03.2018 не намеревалось исполнять обязательство по оплате цены земельного участка, но предполагало им безвозмездно завладеть.
Заключение обществом «СК «Мегастрой» договора от 16.03.2018 в отсутствие намерения произвести встречное исполнение обществу «СК «Дальпитерстрой» не только противоречит приведенным выше нормам права, но и нарушает принцип эквивалентного обмена объектами гражданских прав, вытекающий из взаимосвязанных положений пункта 1 статьи 1 и пункта 1 статьи 2 ГК РФ.
В пункте 7 постановления Пленума ВС РФ № 25 разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).
Поскольку нормы пункта 1 статьи 168 ГК РФ закрепляют в качестве общего последствия нарушения сделкой требований закона или иного нормативного акта ее оспоримость, постольку сделка, противоречащая положениям пункта 1 статьи 10 ГК РФ, не является ничтожной лишь в силу данного обстоятельства (абзац первый пункта 73, последнее предложение пункта 75 постановления Пленума ВС РФ № 25).
Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В абзаце втором пункта 74 постановления Пленума ВС РФ № 25 подчеркивается, что договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.
В пункте 75 постановления Пленума ВС РФ № 25 отмечается, что применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды; сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.
Правильность вывода о том, что договор, у одной из сторон которого еще на стадии заключения имелась цель безвозмездного завладения имуществом другой стороны и отсутствовало намерение исполнять сделку в части собственных обязательств, является ничтожным на основании пункта 1 статьи 10 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, подтверждается сложившейся практикой, отраженной, в частности, в определениях ВС РФ от 03.02.2015 № 32-КГ14-17, от 01.12.2015 № 4-КГ15-54, от 14.06.2016 № 52-КГ16-4 и констатирующей, что под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права; одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага, включающее уменьшение или утрату дохода; для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданских отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.
Аналогичный подход к толкованию и применению положений пункта 1 статьи 10, пункта 2 статьи 168 ГК РФ поддерживается и в текущей судебной практике.
Так вступившими в законную силу судебными актами по делам №№ А56-46151/2016, А56-146522/2018, А56-38270/2019, А56-69274/2023 констатируется, что договоры, заключенные покупателем в целях безвозмездного завладения объектом недвижимости и в отсутствие намерения исполнить собственные обязательства по оплате цены недвижимости продавцу, являются недействительными в силу ничтожности на основании пункта 1 статьи 10 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ.
Определениями ВС РФ от 11.12.2018 № 307-ЭС18-19963(1) и от 14.02.2020 № 307-ЭС19-28564(1) отказано в передаче кассационных жалоб на вступившие в законную силу судебные акты по делам №№ А56-46151/2016, А56-146522/2018 соответственно для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ.
Следовательно, договор от 16.03.2018 является недействительным в силу ничтожности на основании пункта 1 статьи 10 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ в связи с имевшимся на стадии заключения сделки намерением общества «СК «Мегастрой» завладеть земельным участком без исполнения собственного обязательства по оплате цены объекта недвижимости, что подтверждается и признанием иска ответчиком-1 .
Как указано выше, общество «ДанНас» является дочерней организацией общества «СК «Мегастрой», образующей с ней одну группу лиц в значении статьи 9 Закона о защите конкуренции.
Из изложенного вытекает, что ответчик-2 не является участником гражданского оборота, не зависимым от ответчика-1.
В отзывах общества «СК «Мегастрой» и общества «ДанНас» на исковое заявление указано, что земельный участок вносился в уставный капитал ответчика-2 после истечения предусмотренного дополнительным соглашением от 04.02.2020 № 1 к договору от 16.03.2018 срока оплаты цены земельного участка (до 31.12.2020) для избежания его возможного возращения истцу в случае предъявления последним требования о расторжении договора от 16.03.2018, т.е. как раз для исключения эффективной защиты прав и законных интересов общества «СК «Дальпитерстрой» способом, названным в пункте 65 постановления № 10/22.
Возражения общества «Мегалит» против признания недействительной в силу ничтожности сделки по внесению земельного участка в уставный капитал общества «ДанНас», оформленной актом от 18.08.2021, подлежат отклонению.
Утверждая, что земельный участок вносился ответчиком-1 в уставный капитал общества «ДанНас» для последующего получения ответчиком-2 банковских кредитов на осуществление нового строительства, общество «Мегалит» не раскрывает как источники своей осведомленности об этих планах, так и основания получения ответчиком-3 копии заключенного обществом «ДанНас» договора на проведение негосударственной экспертизы проектной документации и результатов инженерных изысканий от 14.04.2022 № 65/22.
При этом заключение обществом «ДанНас» договора от 14.04.2022 № 65/22 имело место существенно позднее внесения земельного участка в уставный капитал, в связи с чем не может объяснять цели совершения оспариваемой сделки.
В свете же того, что земельный участок продан обществом «ДанНас» по договору от 21.12.2022, после чего ответчик-2 не может быть застройщиком этого же участка (пункт 16 статьи 1 Градостроительного кодекса Российской Федерации), то внесение ответчиком-1 земельного участка в уставный капитал ответчика-2 явно не преследовало цель осуществления нового капитального строительства, реализуемую с привлечением целевых кредитов банков.
Таким образом, сделка по внесению земельного участка в уставный капитал общества «ДанНас», оформленная актом от 18.08.2021, выступает продолжением реализации намерения общества «СК «Мегастрой» по безвозмездному завладению данным участком, влекущим в соответствии с пунктом 1 статьи 10 и пунктом 2 статьи 168 ГК РФ недействительность в силу ничтожности акта от 18.08.2021 (сделки по внесению земельного участка в уставный капитал общества «ДанНас», оформленной этим актом).
В постановлении КС РФ от 21.04.2003 № 6-П «По делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 и ФИО9» (далее - постановление КС РФ № 6-П) сформулирована правовая позиция, согласно которой права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ - такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 ГК РФ основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).
Аналогичные разъяснения приведены в пунктах 34-35 постановления № 10/22.
Вместе с тем общество «Мегалит» не является добросовестным приобретателем имущества, к которому - с учетом постановления КС РФ № 6-П - возможно удовлетворение требований истца при соблюдении условий, закрепленных в статье 302 ГК РФ, ввиду следующего.
Из представленных в материалы дела акта от 18.08.2021 и отчета об оценке от 20.09.2019 № 1454Н в отношениях, возникших до 21.12.2022, рыночная стоимость земельного участка составляла 179 998 200 руб.
Согласно представленному истцом в материалы дела отчету ООО «Альфа Консалт» от 12.12.2023 № 11/23-О рыночная стоимость земельного участка на дату заключения договора от 21.12.2022 составляла 345 000 000 руб.
Земельный участок приобретен обществом «Мегалит» у общества «ДанНас» за 74 000 000 руб., что в 2,43 раза меньше его рыночной стоимости в отношениях, возникших до 21.12.2022, и в 4,7 раза меньше его рыночной стоимости по состоянию на 21.12.2022.
Как указано в определении ВС РФ от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707, кратное отличие цены договора от рыночной стоимости нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики.
Из абзаца третьего пункта 93 постановления Пленума ВС РФ № 25 вытекает, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного им в пользу другого лица, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого лица и о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях; при этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
Согласно абзацу седьмому пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 62) под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).
В постановлении Пленума ВС РФ № 25 и постановлении Пленума ВАС РФ № 62 для презюмирования недобросовестности контрагента применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка.
При этом в определении ВС РФ от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707 отражено, что применение кратного критерия значительно повышает вероятность осведомленности контрагента продавца о противоправных целях последнего, поскольку необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной цены должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника гражданского оборота.
По смыслу разъяснений, приведенных в пункте 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 N 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», лицо, которое приобрело спорное имущество по цене значительно ниже рыночной (т.е. явно несоразмерной действительной стоимости этого имущества), может быть признано добросовестным приобретателем лишь в том случае, если оно предприняло серьезные дополнительные меры для проверки прав отчуждателя имущества.
В Обзоре судебной практики по делам, связанным с истребованием жилых помещений от добросовестных приобретателей, по искам государственных органов и органов местного самоуправления, утвержденном Президиумом ВС РФ 01.10.2014 (далее - Обзор от 01.10.2014), отмечается, что продажа объекта недвижимости по цене существенно ниже его рыночной стоимости порождает у добросовестного участника гражданских отношений разумные сомнения в праве продавца на отчуждение имущества; в Обзоре судебной практики по делам, связанным с истребованием жилых помещений от граждан по искам государственных органов и органов местного самоуправления, утвержденном Президиумом ВС РФ 25.11.2015 (далее - Обзор от 25.11.2015) подчеркивается, что разумными и осмотрительными действиями признаются приобретение объекта недвижимости по цене, приближенной к рыночной стоимости.
В определении ВС РФ от 25.10.2022 № 305-ЭС22-12747 подходы к оценке критериев добросовестности приобретателя жилой недвижимости, содержащиеся в Обзоре от 01.10.2014, распространены и на споры по поводу нежилых объектов недвижимого имущества с участием лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.
При этом судебная практика последовательно исходит из того, что кратное занижение стоимости объекта недвижимости должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (определения ВС РФ от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018, от 28.04.2022 № 305-ЭС21-21196(2), от 11.08.2022 № 305-ЭС21-21196(5)).
Исходя из изложенного, презюмируется осведомленность общества «Мегалит» о противоправной цели заключения договора от 21.12.2022, выражающейся в завершении процесса безвозмездного завладения земельным участком, сопровождающегося распределением имущественной выгоды между соучастниками гражданского правонарушения, которая составила: для общества «СК «Мегастрой» и общества «ДанНас» - 74 000 000 руб., для общества «Мегалит» - 271 000 000 руб., т.е. разницу между реальной рыночной ценой земельного участка (345 000 000 руб.) и выплаченными группе лиц, контролируемых ФИО1, денежными средствами в размере 74 000 000 руб.
Из отзывов общества «СК «Мегастрой» и общества «ДанНас» усматривается, что общество «Мегалит» в лице генерального директора ФИО2 знало о недобросовестном поведении ответчика-1 и ответчика-2 в отношениях с истцом, но согласилось на заключение договора от 21.12.2022, позволяющего всем ответчикам извлечь имущественную выгоду из своих противоправных действий.
Содействие достижению противоправной цели обществом «СК «Мегастрой» и обществом «ДанНас» в целях извлечения собственной имущественной выгоды позволяет считать общество «Мегалит» соучастником действий, направленных на причинение вреда истцу, в свете и того обстоятельства, что после заключения договора от 21.12.2022 обращение общества «СК «Дальпитерстрой» к способам защиты права, перечисленным в пункте 65 постановления № 10/22, утратило смысл, поскольку не привело бы к реальному восстановлению законных интересов истца.
Возражения общества «Мегалит» о том, что цена земельного участка в договоре от 21.12.2022, кратно меньшая его рыночной стоимости, сформирована с учетом обстоятельств, приведенных в дополнениях к отзыву от 08.12.2023, несостоятельны ввиду следующего.
Указанная ответчиком-3 «неопределенность и непредсказуемость» по вопросу застройки земельного участка является надуманной.
Из не вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2023 по делу № А56-45693/2023 вытекает, что Администрация обратилась с иском к обществу «Мегалит» об обязании обеспечить консервацию объекта капитального строительства, находящегося на земельном участке и представленного монолитным фундаментом с вертикальными прутьями арматуры; выводы о том, что монолитный фундамент, необходимый для строительства любого дома, требует демонтажа и существенно понижает ценность земельного участка, предназначенного для строительства, указанный судебный акт не содержит.
Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-7925/2014 признаны недействующими Правила землепользования и застройки муниципального образования «Новодевяткинское сельское поселение» Всеволожского муниципального района Ленинградской области, утвержденные решением Совета депутатов муниципального образования «Новодевяткинское сельское поселение» Всеволожского муниципального района Ленинградской области от 29.09.2009 № 55/01-7 (далее - ПЗЗ 2009 г.), Местные нормативы градостроительного проектирования муниципального образования «Новодевяткинское сельское поселение» Всеволожского муниципального района Ленинградской области, утвержденные постановлением Администрации от 27.02.2012 №№ 14/01-04 (далее - Местные нормативы 2012 г.), а также признаны недействительными основанные на перечисленных нормативных правовых актах проект планировки территории земельного участка с кадастровым номером 47:07:07-22-001:0076, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский район, д. Новое Девяткино, земли САОЗТ «Ручьи», корп. 1, утвержденный постановлением Администрации от 27.02.2012 № 15/0104 (далее - ППТ 2012 г.) и градостроительный план земельного участка № RU47504308-047 от 23.03.2012 (далее - градплан 2012 г.).
Так из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2014 по делу № А56-38898/2014 вытекает, что рассматривался спор о признании недействительным выданного обществу «СК «Дальпитерстрой» Администрацией разрешения на строительство от 02.08.2013 № 47504308-60 на земельном участке с кадастровым номером 47:07:07-22-001:0076, расположенном по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский район, д. Новое Девяткино, земли САОЗТ «Ручьи», корп. 1; при этом основанием для признания недействительным указанного разрешения явилось его не соответствие градостроительному плану земельного участка.
В судебных актах по делам №№ А56-7925/2014, А56-38898/2014 не ставилась под сомнение возможность осуществления застройки земельного участка с кадастровым номером 47:07:07-22-001:0076.
Очевидно, что для заключения оспариваемого договора от 21.12.2022 не имели никакого значения признанные недействующими или недействительными в 2014 г. ПЗЗ 2009 г., Местные нормативы 2012 г., ППТ 2012 г., градплан 2012 г.
Ответчиком-3 не представлены доказательства того, что в 2022 г. для муниципального образования «Новодевяткинское сельское поселение» Всеволожского муниципального района Ленинградской области отсутствовали правила землепользования и застройки, а также местные нормативы градостроительного проектирования, исключающие возможность получения градостроительного плана земельного участка с характеристиками, позволяющими осуществление нового капитального строительства.
Распоряжение № 124-р издано позднее заключения договора от 21.12.2022, не могло учитываться сторонами на момент совершения оспариваемой сделки и только предполагает возможность изъятия в будущем части земельного участка, смежного участка-1 и смежного участка-2 для государственных нужд, которое не производится данным распоряжением и недопустимо без предварительной равноценной компенсации стоимости имущества.
Постановление от 13.07.2023, как и распоряжение № 124-р, издано позднее заключения договора от 21.12.2022 и не могло приниматься во внимание на момент совершения оспариваемой сделки.
Отнесение ответчиком-3 распоряжения № 124-р и постановления от 13.07.2023 к фактам, о которых должны были знать стороны договора от 21.12.2022, несмотря на издание перечисленных правовых актов после совершения оспариваемой сделки, оставляет открытым по меньшей мере вопрос о том, по каким тогда разумным экономическим причинам само общество «Мегалит» приобрело земельный участок, раз его эффективная эксплуатация невозможна без получения в собственность ответчика-3 смежного участка-1 и смежного участка-2, но при этом все перечисленные земельные участки могут быть изъяты в будущем для государственных нужд, имеют обременения различного характера, практически, по утверждению ответчика-3, исключающие строительное освоение земельного участка, относящегося к предмету спора.
Довод же ответчика-3 о том, что цена земельного участка в договоре от 21.12.2022 установлена с учетом затрат на приобретения у истца смежного участка-1 и смежного участка-2, т.е. в цене договора от 21.12.2022 учтены затраты на приобретение в будущем перечисленных смежных участков, при этом смежный участок-1 полностью будет изъят для государственных нужд на основании распоряжения № 124-р, а смежный участок-2 обременен сервитутом на основании постановления от 13.07.2023 и будет изъят для государственных нужд в силу распоряжения № 124-р, сами по себе еще раз подтверждают недобросовестность общества «Мегалит».
Смежный участок-1 и смежный участок-2 принадлежат на праве собственности истцу, не предлагались им для реализации, в связи с чем ни одна из сторон договора от 21.12.2022, действуя разумно и осмотрительно, не могла связывать цену земельного участка с затратами на приобретение имущества истца, не являвшегося стороной договора от 21.12.2022 и не намеревавшегося отчуждать те смежные земельные участки, без которых, по утверждению ответчик-3, невозможна эффективная эксплуатация спорного участка.
Кроме того, если ответчик-1 и ответчик-2 действовали независимо от ответчика-3, а само общество «Мегалит», как оно утверждает, не являлось соучастником безвозмездного изъятия земельного участка у истца, то разумные мотивы, по которым общество «СК «Мегастрой» и общество «ДанНас», представляющие единого экономического субъекта, должны были бы согласиться на уменьшение собственной имущественной выгоды, выражающейся в цене земельного участка, в пользу ответчика-3 из-за возможных будущих затрат последнего на приобретение смежного участка-1 и смежного участка-2, отсутствуют.
Доводы ответчика-3 о том, что строительное освоение земельного участка, являющегося предметом оспариваемых сделок, затруднено по причине прохождения требуемых законодательством Российской Федерации пожарного проезда и «внутридомовой территории» через другой земельный участок, принадлежащий истцу, ничем не подтверждены и не имеют значения до разрешения соответствующего спора судом.
Приведенные обществом «Мегалит» доводы в части цены договора от 21.12.2022 - в отдельности или совокупности - не могут обосновать кратное уменьшение стоимости земельного участка в сравнении с его рыночной стоимостью.
Кроме того, общество «Мегалит» проигнорировало и другие, не связанные с ценой земельного участка, обстоятельства, порождающие сомнения в праве продавца на отчуждение объекта недвижимости.
В Обзоре от 01.10.2014 подчеркивается, что разрешая вопрос о добросовестности приобретателя, суды учитывают не только наличие записи в ЕГРН о праве собственности отчуждателя имущества, но и то, была ли проявлена гражданином разумная осмотрительность при заключении сделки, какие меры принимались им для выяснения прав лица, отчуждающего это имущество; если же совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя жилого помещения сомнения в отношении права продавца на его отчуждение, то такому приобретателю может быть отказано в признании его добросовестным; аналогичные выводы содержит и Обзор от 25.11.2015.
Как отмечено выше, определением ВС РФ от 25.10.2022 № 305-ЭС22-12747 подходы к оценке критериев добросовестности приобретателя жилой недвижимости, содержащиеся в Обзоре от 01.10.2014, распространены и на споры по поводу нежилых объектов недвижимого имущества с участием лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в Обзоре от 01.10.2014, определениях ВС РФ от 27.08.2020 № 305-ЭС20-4693(1,2,3) и от 05.10.2021 № 305-ЭС19-13577, любой разумный участник гражданского оборота перед приобретением недвижимого имущества должен ознакомиться со всеми правоустанавливающими документами на недвижимость, выяснить основания возникновения у отчуждателя недвижимого имущества права собственности на него, реальную стоимость имущества, наличие или отсутствие споров относительно права собственности на имущество; без подобных проверок возникновение соответствующих обязательств из договора продажи недвижимости возможно только при наличии доверительных отношений между продавцом и покупателем.
Действуя добросовестно, разумно и проявляя должную осмотрительность, общество «Мегалит» не могло не знать, что общество «ДанНас» является дочерней организацией общества «СК «Мегастрой», получившей земельный участок в качестве неденежного вклада в уставный капитал.
Из этого вытекает, что общество «Мегалит» было обязано проверить основания возникновения права собственности на земельный участок у общества «СК «Мегастрой» и оценить риски расторжения договора от 16.03.2018 по причине неоплаты цены объекта недвижимости.
В отзыве ответчик-3 ссылается на акт зачета от 17.04.2019, который был предоставлен ответчиком-1 и, по мнению общества «Мегалит», выступал достаточным доказательством оплаты обществу «СК «Дальпитерстрой» цены земельного участка по договору от 16.03.2018.
Из представленного ответчиком-3 в материалы дела протокола осмотра доказательств нотариусом от 17.11.2023 на бланке 78 АВ 3944203 вытекает, что акт зачета от 17.04.2019 в виде фотографии в формате «jpg» получен на адрес электронной почты генерального директора общества «Мегалит» ФИО2 «brega@megalit.ru» от пользователя «Тася» с адресом электронной почты «lapa_06@bk.ru» 25.08.2023 в 11 час. 51 мин.
Безотносительно к вопросам о получении акта зачета от 17.04.2019 от неустановленного лица в виде фотографии, а не подлинного документа, из представленного самим ответчиком-3 протокола осмотра доказательств нотариусом от 17.11.2023 на бланке 78 АВ 3944203 усматривается, что фотография акта зачета от 17.04.2019 получена генеральным директором общества «Мегалит» ФИО2 после заключения договора от 21.12.2022 и после возбуждения производства по настоящему делу.
Другими словами, на момент заключения договора от 21.12.2022 ответчик-3 не располагал даже полученной от неустановленного лица фотографией акта зачета от 17.04.2019, что подтверждает заключение оспариваемого договора без проверки тех обстоятельств, которые исследуются добросовестным приобретателем объекта недвижимости.
Кроме того, истцом в материалы дела представлены дополнительное соглашение от 04.02.2020 № 1 к договору от 16.03.2018, согласно которому стороны (общество «СК «Дальпитерстрой» и общество «СК «Мегастрой») уменьшили цену земельного участка до 126 000 000 руб., а также уведомление Всеволожского отдела Управления Росреестра по Ленинградской области от 08.07.2020 № 47/129/302/2020-301 о внесении изменений в ЕГРН на земельный участок, предусмотренных дополнительным соглашением от 04.02.2020 № 1.
Изложенное позволяет констатировать, что если бы общество «Мегалит» действительно являлось добросовестным приобретателем земельного участка, то опираясь на публичные и достоверные сведения ЕГРН в отношении данного участка, в том числе отражающие факт заключения дополнительного соглашения от 04.02.2020 № 1, обоснованно усомнилось бы в достоверности оплаты цены земельного участка обществом «СК «Мегастрой», подтвержденной актом зачета от 17.04.2019, поскольку позднее даты совершения сделки зачета стороны договора от 16.03.2018 заключили дополнительное соглашение к нему об уменьшении цены земельного участка, не имеющее смысла, если в отношениях между этими же сторонами действительно существовала сделка зачета на сумму 180 000 000 руб.
Доводы дополнений к отзыву от 08.12.2023, согласно которым добросовестность общества «Мегалит» как приобретателя земельного участка обосновывается тем, что договор от 21.12.2022 заключен за пределами срока исковой давности по требованиям общества «СК «Дальпитерстрой» в отношении данного участка, лишь подтверждает, что ответчик-3 знал об обстоятельствах, порочащих оспариваемые истцом сделки.
При этом ответчик-3 настаивает на том, что иск общества «СК «Дальпитерстрой» в части договора от 21.12.2022 подлежит разрешению с применением статьи 302 ГК РФ, т.е. как виндикационный.
Но к искам об истребовании имущества из чужого незаконного владения применяется общий срок исковой давности, предусмотренный статьей 196 ГК РФ и составляющий три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса (пункты 7 и 42 постановления № 10/22).
В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
В определении ВС РФ от 01.09.2015 № 305-ЭС15-1923 подчеркивается, что исходя из пункта 1 статьи 200 ГК РФ, давность по виндикационному требованию начинает исчисляться с момента утраты разумных ожиданий возвращения имущества во владение истца.
Из обстоятельств настоящего дела вытекает, что истец мог обоснованно утратить разумные ожидания возвращения имущества по иску о расторжении договора от 16.03.2018, соединенному с требованием о передаче обратно земельного участка продавцу, 18.08.2021 (день внесения земельного участка в уставный капитал общества «ДанНас») или 21.12.2022 (день заключения ответчиком-2 оспариваемой сделки с ответчиком-3, если общество «СК «Мегастрой» и общество «ДанНас» считать единым экономическим субъектом).
На момент заключения договора от 21.12.2022 ни в одном из раскрытых вариантов утраты истцом ожидания возвращения имущества по требованию о расторжении договора от 16.03.2018 общий срок исковой давности по виндикационному требованию к ответчику-3 не истек.
Таким образом, общество «Мегалит» является недобросовестным приобретателем земельного участка по недействительному в силу ничтожности договору от 21.12.2022, позволившему всем ответчикам извлечь имущественную выгоду из своих незаконных действий, направленных на безвозмездное завладение земельным участком истца.
С учетом изложенного, требования к обществу «Мегалит» разрешаются по правилам о реституции (пункт 2 статьи 167 ГК РФ), а не виндикации (статья 302 ГК РФ).
Настаивая на разрешении требования к ответчику-3 по правилам статьи 302 ГК РФ, общество «Мегалит» не учитывает, что и в этом случае иск в части обязания возвратить земельный участок подлежал бы удовлетворению.
Доказанная, в том числе и по документам самого ответчика-3, недобросовестность общества «Мегалит» исключает отказ в удовлетворении виндикационного иска, поскольку несоблюдение условия о добросовестности приобретения имущества приводит к удовлетворению данного иска даже в ситуации, когда имущество выбыло из владения по воле собственника и возмездно приобретено ответчиком, что подтверждается разъяснениями абзаца второго пункта 41 постановления № 10/22.
Следовательно, и в случае применения к требованию общества «СК «Дальпитерстрой» норм не о реституции (пункт 2 статьи 167 ГК РФ), а о виндикации (статья 302 ГК РФ), иск в части обязания ответчика-3 возвратить земельный участок подлежит удовлетворению.
Пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ предусмотрено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства, суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта.
По смыслу данной нормы и разъяснений, приведенных в пункте 28 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре; судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения; необходимо учитывать обеспечительную функцию неустойки как инструмент правового воздействия на участников гражданского оборота.
Реституционные требования в части внесения изменений в ЕГРН относительно принадлежности земельного участка обществу «СК «Дальпитерстрой», а не ответчику-3, заявлены правомерно и сформулированы в соответствии с пунктом 168 Порядка ведения ЕГРН, утвержденного приказом Росреестра от 01.06.2021 № П/0241, согласно которому если судебным актом предусмотрено восстановление ранее зарегистрированного права, прекращенного в связи с государственной регистрацией перехода права на основании ничтожной или признанной недействительной оспоримой сделки, восстановление права осуществляется путем формирования новой записи о таком вещном праве лица, чье право согласно решению суда подлежит восстановлению, с указанием в данной записи номера ранее осуществленной государственной регистрации права указанного лица.
Судебные расходы в виде государственной пошлины подлежат взысканию с ответчиков солидарно в пользу истца по следующим мотивам.
В пункте 5 постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» разъяснено, что при предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них.
В пункте 19 Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2023), утвержденного Президиумом ВС РФ 15.11.2023, отмечается, что если лица, не в пользу которых принят судебный акт, являются солидарными должниками или кредиторами, судебные издержки возмещаются указанными лицами в солидарном порядке (часть 5 статьи 3 АПК РФ, статьи 323, 1080 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.
В силу абзаца первого статьи 1080 ГК РФ лица, совместно причинившие вред, отвечают перед потерпевшим солидарно.
Судом установлено, что общество «СК «Мегастрой», общество «ДанНас» и общество «Мегалит» являлись соучастниками действий, причинивших вред истцу, в связи с чем солидарно отвечают перед ним по требованию о возмещении судебных расходов.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
решил:
признать недействительным в силу ничтожности заключенный между ООО «СК «Дальпитерстрой» и ООО «СК «Мегастрой» договор от 16.03.2018 № В/041 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 47:07:0722001:36041, площадью 19985 +/- 35 кв.м., расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район.
Признать недействительным в силу ничтожности заключенный между ООО «СК «Мегастрой» и ООО «ДанНас» акт от 18.08.2021 о внесении в качестве неденежного вклада в уставный капитал ООО «ДанНас» земельного участка с кадастровым номером 47:07:0722001:36041, площадью 19985 +/- 35 кв.м., расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район.
Признать недействительным в силу ничтожности заключенный между ООО «ДанНас» и ООО «Мегалит» договор от 21.12.2022 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 47:07:0722001:36041, площадью 19985 +/- 35 кв.м., расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район.
Применить последствия недействительности сделок, а именно:
обязать ООО «Мегалит» в течение 10 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу возвратить ООО «СК «Дальпитерстрой» земельный участок с кадастровым номером 47:07:0722001:36041, площадью 19985 +/- 35 кв.м., расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район. В случае неисполнения судебного решения взыскать с ООО «Мегалит» в пользу ООО «СК «Дальпитерстрой» судебную неустойку в размере 10 000 рублей в день до даты фактического исполнения судебного решения;
взыскать с ООО «ДанНас» в пользу ООО «Мегалит» денежные средства в размере 74 000 000 руб.;
восстановить в Едином государственном реестре недвижимости ранее зарегистрированное право собственности ООО «СК «Дальпитерстрой» на земельный участок с кадастровым номером 47:07:0722001:36041, площадью 19985 +/- 35 кв.м., расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, путем формирования новой записи о праве собственности ООО «СК «Дальпитерстрой» на данный земельный участок, содержащей номер ранее осуществленной государственной регистрации права ООО «СК «Дальпитерстрой».
Взыскать с ООО «СК «Мегастрой», ООО «ДанНас», ООО «Мегалит» в пользу ООО «СК «Дальпитерстрой» судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 000 руб, по 3 000 руб. с каждого.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.
Судья Сайфуллина А.Г.