АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600005, г. Владимир, Октябрьский проспект, д. 19

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Владимир Дело № А11-13870/2022

27 ноября 2023 года

Резолютивная часть объявлена 22.11.2023. Полный текст решения изготовлен 27.11.2023.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Митропан И.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кульковой К.К., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

ФИО1 (г. Владимир, ИНН <***>) к

ФИО2 (г. Владимир),

ФИО3 (г. Владимир, мкр. Коммунар),

ФИО4 (г. Владимир)

о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ФОРТ НВА» от 11.11.2021,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

ФИО5 (г. Владимир),

общество с ограниченной ответственностью «ФОРТ НВА» (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии:

от ФИО1 – представителя ФИО6 по доверенности от 12.05.2023 сроком на семь лет,

от ФИО2 – представителя ФИО7 по доверенности от 07.12.2022 сроком на три года,

от ФИО3 – представителя ФИО7 по доверенности от 07.12.2022 сроком на три года,

от ФИО4 – представителя ФИО7 по доверенности от 07.12.2022 сроком на три года,

от ФИО5 – представитель не явился, извещен,

от общества с ограниченной ответственностью «ФОРТ НВА» – представитель не явился, извещен,

установил:

истец, ФИО1 (далее – ФИО1), обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ответчикам, ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4) с требованием о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ФОРТ НВА» (ИНН <***>) от 11.11.2021.

Определениями арбитражного суда от 15.05.2023, от 26.06.2023 в порядке, предусмотренном статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5 (далее – ФИО5), общество с ограниченной ответственностью «ФОРТ НВА» (далее – ООО «ФОРТ НВА», Общество).

Ответчики возразили против удовлетворения исковых требований по мотивам, изложенным в отзыве, дополнении к отзыву, письменных пояснениях (вх. от 28.02.2023, от 15.05.2023, от 26.06.2023, от 30.08.2023, от 30.10.2023, от 20.11.2023).

Третье лицо ФИО8 в письменном отзыве (вх. от 23.06.2023) поддержал исковые требования, полагает, что ответчики, как продавцы долей в уставном капитале Общества, существенно нарушили условия договора, предоставили недостоверные заверения истцу как покупателю долей ответчиков в уставном капитале Общества.

ООО «ФОРТ НВА» письменный отзыв на иск не представило.

Арбитражный суд, рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, установил следующее.

ООО «ФОРТ НВА» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 22.10.2003 за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) <***>.

11.11.2021 между ФИО2, ФИО4, ФИО3 (продавец) и ФИО5, действующим от имени ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ФОРТ НВА». Договор удостоверен нотариусом нотариального округа город Владимир ФИО9, зарегистрирован в реестре под № 33/3-н/33-2021-6-237. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участником общества с ограниченной ответственностью «ФОРТ НВА» является ФИО1 (владеющий 100% доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 10 000 руб.). Директором общества является ФИО2.

По условиям данного договора ФИО2, ФИО4, ФИО3 продают, а ФИО1, от имени которого по доверенности действует ФИО5, покупает на условиях, указанных в настоящем договоре всю долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ФОРТ НВА». Размер принадлежащей ФИО2, ФИО4, ФИО3 доли в уставном капитале Общества составляет 100% процентов, из них ФИО2 принадлежит 33% доли, ФИО4 - 33 % доли, ФИО3 - 34% доли в уставном капитале Общества.

Согласно пункту 1.4 договора полномочие на распоряжение отчуждаемой долей в уставном капитале Общества принадлежит ФИО2, ФИО4, ФИО3 на основании учредительного договора, заключенного участниками общества в простой письменной форме 14.10.2003, зарегистрированного инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району Владимирской области 22.10.2003, выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 11.11.2021 № ЮЭ9965-21-303774289, полученной в электронной форме 11.11.2021 ФИО9, нотариусом нотариального округа города Владимир.

В соответствии с пунктом 2 договора номинальная стоимость отчуждаемой доли Общества согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 11.11.2021 № ЮЭ9965-21-303774289 составляет 10 000 руб.

Согласно пункту 3 договора стороны оценивают указанную долю в уставном капитале Общества в 3 276 000 руб.

Пунктом 4.2 договора стороны согласовали, что ввиду того, что расчет между сторонами не произведен, согласно пункту 5 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации отчуждаемая доля в уставном капитале Общества будет находится в залоге у ФИО2, ФИО4, ФИО3

Стороны пришли к соглашению о том, что все права и обязанности участника Общества, включая право на получение части прибыли Общества, осуществляет ФИО1

В соответствии с пунктом 6 договора ФИО2, ФИО4, ФИО3 заверяют, что при заключении настоящего договора они предоставили достоверные сведения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, в том числе:

- Общество зарегистрировано в соответствии с действующим законодательством; представленный устав является действующим;

- Общество не имеет признаков банкротства (несостоятельности) в соответствии с российским законодательством, не принято решений о реорганизации или ликвидации, отсутствуют законные основания к исключению из ЕГРЮЛ по требованию или решению регистрирующего органа;

- учредительные документы не содержат ограничений, препятствующих заключению и исполнению настоящего договора;

- они не имеют перед Обществом невыполненных обязательств;

- до подписания настоящего договора отчуждаемая доля в уставном капитале Общества полностью оплачена, никому другому не продана, не подарена, не заложена, не обременена правами третьих лиц, не передана в доверительное управление, в споре и под арестом (запрещением) не состоит; в отношении указанных долей ими не заключались предварительные или опционные договоры;

- финансовая отчетность обеспечивает достоверное и справедливое представление об активах и обязательствах Общества по состоянию на отчетную дату и его прибыли за период, закончившийся в эту дату; ООО «Форт НВА» не имеет задолженности и неисполненные обязательства перед третьими лицами, бюджетные и налоговые платежи уплачены, кредитные обязательства исполнены, расчетный счет предприятия не находится под арестом.

ФИО5, действующий от имени ФИО1, также заверяет, что при заключении настоящего договора ФИО1 предоставил достоверные сведения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, в том числе о том, что им изучено финансово-хозяйственное положение Общества, его учредительные документы, а также документы бухгалтерской отчетности и учета.

Стороны пришли к соглашению о том, что в случае обнаружения задолженности ООО «Форт НВА» перед бюджетом, наличия на расчетном счете картотеки неоплаченных счетов на момент подписания настоящего договора купли-продажи, а также задолженность перед кредиторами, образовавшейся до 18.12.2018, ФИО2, ФИО4, ФИО3 обязуются до 15.03.2022 погасить указанные задолженности.

По мнению истца, ответчиками при заключении договора купли-продажи долей в уставном капитале Общества были допущены существенные нарушения в части сокрытия информации относительно ООО «ФРТ НВА», что является основанием для его расторжения.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на следующие обстоятельства.

Из бухгалтерского баланса ООО «ФРТ НВА» за 2021 следует, что у Общества имеется задолженность перед иными лицами в размере 6 937 000 руб. Также, по сведениям истца, со стороны налогового органа выявлено наличие занижения суммы налога, уплачиваемого обществом по итогам 2021 года в размере 856 800 руб. На основании изложенного, ФИО1 полагает, что заверения продавцов об уплате бюджетных и налоговых платежей не соответствует действительности.

Кроме того ФИО1 в марте 2022 года стало известно о заключении Обществом в лице единоличного исполнительного органа ФИО2, являющегося одновременно продавцом по договору купли-продаже доли в уставном капитале Общества, 30.11.2021 договора купли-продажи квартиры площадью 52,7 кв.м., расположенной по адресу: <...>, корп 1. В результате исполнения указанного договора Обществом «ФОРТ НВА» в лице директора ФИО2, указанная квартира была передана в собственность ФИО10 в счет погашения займа на сумму 2 000 000 руб., при этом сведения о наличии заемных отношений между ООО «ФОРТ НВА» и ФИО10 на момент заключения договора купли-продажи долей истцу предоставлены не были.

Ссылаясь на то, что ответчики при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 11.11.2021 скрыли от него информацию об обязательствах ООО «ФОРТ НВА» перед третьими лицами, в том числе наличие задолженности по оплате бюджетных и налоговых платежей, чем грубо нарушили права и интересы истца и условия оспариваемого договора, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела документы, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу положений пункта 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пункта 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном данным Федеральным законом и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу части 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Судом установлено, что все существенные условия договора купли-продажи, предусмотренные законодательством для данного типа договоров, сторонами согласованы, договор нотариально удостоверен, изменения внесены в ЕГРЮЛ.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной либо в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Из содержания указанной статьи следует, что лицо, требующее расторжения действующего договора, должно доказать как наличие существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, так и совокупности перечисленных в подпунктах 1 - 4 пункта 2 статьи 451 ГК РФ условий.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством.

Оценив материалы дела и представленные в него доказательства, суд пришел к выводу, что в рассматриваемом случае, стороны договора добровольно подписали договор купли-продажи, что является подтверждением их волеизъявления, осведомленности об условиях, изложенных в них, а также согласия с ними и принятии на себя обязанности их исполнения.

Каких-либо доказательств понуждения к заключению договора истцом не представлено.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В силу пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку (пункт 1).

Сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон (пункт 2).

В пункте 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление № 49) разъяснено, что сторона договора, явно и недвусмысленно заверившая другую сторону об обстоятельствах, тем самым, принимает на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В случае, когда сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в Гражданском кодексе и иных законах, а также статьей 431.2 названного Кодекса, иными общими положениями о договоре и обязательствах. Равным образом такой подход применяется к случаям, когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов.

Исходя из пункта 4 статьи 431.2 ГК РФ, если заверение предоставлено лицом при осуществлении предпринимательской деятельности или в связи с корпоративным договором или договором об отчуждении акций (долей в уставном капитале) хозяйственного общества, то в случае недостоверности заверения последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 данной статьи, применяются к предоставившему заверение лицу независимо от его поведения и вне зависимости от того, было ли ему известно о недостоверности заверений (пункт 35 Постановления № 49 и абзац третий пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»).

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

На основании представленных сторонами в материалы дела документов судом установлено, что при отчуждении 100% долей в уставном капитале Общества граждане - продавцы, выступающие ответчиками, заверили ФИО1 в том, что Общество зарегистрировано в соответствии с действующим законодательством; представленный устав является действующим; Общество не имеет признаков банкротства (несостоятельности) в соответствии с российским законодательством, им не принято решений о реорганизации или ликвидации, отсутствуют законные основания к исключению из ЕГРЮЛ по требованию или решению регистрирующего органа; учредительные документы не содержат ограничений, препятствующих заключению и исполнению настоящего договора; они не имеют перед Обществом невыполненных обязательств; до подписания настоящего договора отчуждаемая доля в уставном капитале Общества полностью оплачена, никому другому не продана, не подарена, не заложена, не обременена правами третьих лиц, не передана в доверительное управление, в споре и под арестом (запрещением) не состоит; в отношении указанных долей ими не заключались предварительные или опционные договоры; финансовая отчетность обеспечивает достоверное и справедливое представление об активах и обязательствах Общества по состоянию на отчетную дату и его прибыли за период, закончившийся в эту дату; ООО «Форт НВА» не имеет задолженности и неисполненные обязательства перед третьими лицами, бюджетные и налоговые платежи уплачены, кредитные обязательства исполнены, расчетный счет предприятия не находится под арестом.

Приведенные условия договора свидетельствуют о том, что ответчики - продавцы долей в уставном капитале предоставили покупателю информацию о финансово-хозяйственной деятельности Общества, включая бухгалтерскую отчетность, дав заверения о достоверности содержащейся в ней информации. Указанные заверения относятся к предмету договора.

В свою очередь ФИО1 в лице представителя ФИО5, действующего от имени покупателя на основании доверенности, представил встречные заверения, что при заключении настоящего договора им изучено финансово-хозяйственное положение Общества, его учредительные документы, а также документы бухгалтерской отчетности и учета.

Как следует из материалов дела, каких либо претензий по представленной информации, содержащейся в названных документах, на момент заключения сделки покупателем не заявлено.

Ответчики не отрицают наличие у ООО «ФОРТ НВА» по состоянию на 11.11.2021 года задолженности по уплате пеней по земельному налогу в размере 10 758 руб. 77 коп., при этом, как следует из материалов дела указанная задолженность погашена в полном объеме. 25.10.2021 налоговым органом проведена камеральная налоговая проверка, в результате Обществом сданы уточненные расчеты по земельному налогу за 2019, 2020 годы, в связи с чем налоговым органом был произведен перерасчет, Общество обратилось с заявлением о зачете суммы излишне уплаченного налога от 22.11.2021, налоговым органом произведен перерасчет земельного налога и пеней. Согласно выписке о состоянии лицевого счета налогоплательщика по состоянию 27.12.2021, представленной ИФНС России по Октябрьскому району, переплата Общества на указанную дату по оплате пеней составляет 15 741 руб. 64 коп.

Доказательств наличия иной налоговой задолженности, возникшей на дату заключения договора от 11.11.2021, о которой было известно продавцам и о которой были представлены недостоверные заверения, в материалы дела не представлено.

Довод о наличии у Общества кредиторской задолженности в размере 6 387 000 руб., о которой не было известно на момент сделки покупателю, судом отклоняется как противоречащий материалам дела.

Истец в обоснование исковых требований сослался также на наличие задолженности Общества, возникшей перед АО «Владимирское коммунальные системы» по оплате коммунальных платежей, в подтверждение задолженности в размере 106 753 руб. 59 коп за период 01.09.2021 по 30.11.2021 представил решение Арбитражного суда Владимирской области от 27.10.2022.

Сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений независимо от того, было ли ему известно о недостоверности таких заверений (независимо от вины), если иное не предусмотрено соглашением сторон (пункт 35 Постановления № 49).

Истцом требования о взыскании убытков, понесенных в связи с наличием указанной задолженности, не заявлено.

Учитывая разъяснения, данные в пункте 36 Постановления № 49, об отказе от договора вправе заявить сторона, полагавшаяся на имеющее для нее существенное значение заверение, наряду с применением указанных в статье 431.2 ГК РФ мер ответственности.

Судом установлено, что наличие задолженности перед ресурсоснабжающей организацией в указанном размере, обнаруженной после заключения сделки, не относится к существенным обстоятельствам, способным повлиять на имущественное положение организации, на уменьшение размера действительной стоимости доли, невозможность распределения чистой прибыли или иным способом отразится на возможности осуществления хозяйственной деятельности и получения прибыли Обществом, и не является основанием для отказа от договора купли-продажи доли от 11.11.2021 в уставном капитале ООО «ФОРТ НВА».

Доказательств, очевидно свидетельствующих о злоупотреблении правом ответчиками при совершении оспариваемой сделки, о наличии умысла на причинение вреда истцу, в деле не имеется.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца в связи с отказом ему в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 17, 110, 167-171, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья И.Ю. Митропан