Постановление по делу № 05АП-3573/2024 от 02.07.2025 | 5 арбитражный апелляционный суд

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, <...>

http://5aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владивосток Дело

№ А59-3089/2022

02 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 июля 2025 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.Н. Шалагановой,

судей С.Б. Култышева, С.М. Синицыной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Шулаковой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Консоль»,

апелляционное производство № 05АП-3573/2024,

на решение от 02.05.2024 судьи Ю.А. Дремовой

по делу № А59-3089/2022 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску общества с ограниченной ответственностью «Сахснаб-Плюс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в лице учредителя ФИО1 (ИНН <***>), финансового управляющего ФИО1 – ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Консоль» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

третьи лица: ФИО3, ФИО4,

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, взыскании неосновательного обогащения,

в судебное заседание явились:

от общества с ограниченной ответственностью «Консоль»: адвокат Сердега С.А. по доверенности от 10.05.2024 (посредством веб-конференции),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Сахснаб-Плюс» (далее – ООО «Сахснаб-Плюс») в лице учредителя ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Консоль» (далее – ООО «Консоль») о признании недействительными в силу ничтожности заключенных между ООО «Консоль» и ООО «Сахснаб-Плюс» договоров купли-продажи транспортных средств от 17.11.2020, о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Консоль» в пользу ООО «Сахснаб-Плюс» рыночной стоимости транспортных средств за вычетом денежных средств, оплаченных ответчиком по договорам купли-продажи, в сумме 3 228 700 рублей, о взыскании с ООО «Консоль» 13 338 000 рублей неосновательного обогащения (с учетом выделения определением суда от 23.11.2022 в отдельное производство исковых требований ООО «Сахснаб-Плюс» к обществу с ограниченной ответственностью «Логистический центр «Консоль» (далее – ООО «ЛЦ «Консоль») об оспаривании заключённых между ООО «Сахснаб-Плюс» к ООО «ЛЦ «Консоль» договоров купли-продажи транспортных средств от 14.06.2018 и от 18.05.2018 и с учетом принятых определением суда от 28.03.2024 уточнений исковых требований от 20.02.2024).

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 02.05.2024 исковые требования ООО «Сахснаб-Плюс» признаны недействительными (ничтожным) договоры купли-продажи от 17.11.2020 транспортных средств:

1. TOYOTA LAND CRUISER PRADO; год выпуска 2014; VIN: <***>; шасси (рама): JTEBH3FJ705086716; двигатель № 1KD 2461837; цвет черный; мощность двигателя, л.с. (кВт): 173 (127); ПТС: 25 ОЕ 106684 (далее - TOYOTA LAND CRUISER PRADO, 2014, <***>),

- применены последствия недействительности сделки путем взыскания с ООО «Консоль» в пользу ООО «Сахснаб-Плюс» 1 129 700 рублей;

2. TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO); год выпуска 2012; VIN: <***>; двигатель № 1KD 2220871; цвет черный; мощность двигателя, л.с. (кВт): 173 (127), ПТС: 78 УТ 035069 (далее - TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO), 2012, <***>),

- применены последствия недействительности сделки путем взыскания с ООО «Консоль» в пользу ООО «Сахснаб-Плюс» 1 049 500 рублей;

3. TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO); год выпуска 2012; VIN: <***>; двигатель № 1KD 222385; цвет черный; мощность двигателя, л.с. (кВт): 173 (127); ПТС: 78 УТ 035070 (далее - TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO), 2012, <***>),

во взыскании 13 338 000 рублей неосновательного обогащения отказано, распределены судебные расходы.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Консоль» обратилось в Пятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда от 02.05.2024 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске. Апеллянт не согласен с положенными в основу обжалуемого решения выводами, содержащимися в Заключении эксперта № 1023-52 от 16.10.2023, подготовленном в рамках проведения судебной экспертизы экспертом ООО «Оценочная компания «Система» ФИО5 (далее – Заключение эксперта ФИО5), считая, что названное заключение выполнено с нарушениями методики и закона и имеет существенные пороки. При этом заявитель апелляционной жалобы утверждает об отсутствии оснований для признания сделок недействительными, поскольку они совершены по рыночной цене, соответствующей техническому состоянию проданных автомобилей, которое судебным экспертом не учитывалось. Податель жалобы также указывает, что в качестве нормативного обоснования заявленных исковых требований ФИО1 ссылался только на статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в связи с чем самостоятельная квалификация судом оспариваемых сделок как следок с заинтересованностью является неправомерной.

От ООО «Сахснаб-Плюс» поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, от ООО «Консоль» - письменные дополнения к апелляционной жалобе и возражения на письменный отзыв ООО «Сахснаб-Плюс», которые в порядке статей 81, 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) приобщены к материалам дела.

В заседании апелляционного суда представитель ООО «Консоль» поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Неявка в судебное заседание представителей иных лиц, участвующих в деле, с учетом их надлежащего извещения о времени и месте проведения заседания и непоступления от них каких-либо заявлений и ходатайств в связи с неявкой не препятствовала коллегии в рассмотрении жалобы по существу в отсутствие неявившихся в заседание участников процесса применительно к статье 156 АПК РФ.

Судом установлено, что апеллянт обжалует решение суда в части удовлетворения требований о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, в связи с чем, учитывая отсутствие возражений против проверки только части судебного акта, суд апелляционной инстанции в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ осуществлял проверку судебного акта в обжалуемой части.

Исследовав материалы дела, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе и отзыве на нее, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Согласно общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» на сайте Верховного Суда РФ в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Сахалинской области от 29.05.2019 по делу № А59-4080/2018 признаны недействительными сделки: договор купли-продажи от 08.07.2017 части доли в уставном капитале ООО «Сахснаб-Плюс» в размере 99%, заключенный между ООО «ЛК «Консоль» и ФИО6, действовавшим от имени ФИО1 по доверенности от 05.08.2015; договор купли-продажи от 08.07.2017 части доли в уставном капитале ООО «Сахснаб-Плюс» в размере 1%, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Складской комплекс «Консоль» (далее – ООО «СК «Консоль») и ФИО6, действовавшим от имени ФИО1 по доверенности от 05.08.2015; применены последствия недействительности данных сделок путем двусторонней реституции, а именно: за ФИО1 признано 100% доли в уставном капитале ООО «Сахснаб-Плюс», с ФИО1 в пользу ООО «ЛК «Консоль» взысканы полученные по сделке 9 900 рублей, в пользу ООО «СК «Консоль» - полученные по сделке 100 рублей.

В период разрешения названого судебного спора новые участники общества - ООО «СК Консоль» и ООО «ЛЦ Консоль» 11.06.2019 провели внеочередное общее собрание участников общества и приняли, в частности, следующие решения: 1) принять в состав участников ООО «Сахснаб-Плюс» ФИО7 с номинальной стоимостью доли уставного капитала в размере 990 000 рублей; 2) увеличить уставный капитал общества за счет внесения вновь принятым участником общества ФИО7 вклада в размере 990 000 рублей с 10 000 рублей до 1 000 000 рублей; 3) установить распределение долей между участниками общества с учетом дополнительного вклада вновь принятого участника следующим образом: ООО «ЛК «Консоль» - номинальная стоимость доли 9 900 рублей, размер доли в процентах - 0,99%, ООО «СК «Консоль» - номинальная стоимость доли 100 рублей, размер доли в процентах - 0,01%, ФИО7 - номинальная стоимость доли 990 000 рублей, размер доли в процентах - 99%.

На основании названных решений регистрирующим органом 28.06.2019 произведена государственная регистрация увеличения уставного капитала общества до 1 000 000 рублей, в ЕГРЮЛ внесены сведения о новом участнике общества ФИО7 и о перераспределении между участниками общества долей в уставном капитале общества.

В последующем ФИО7 на основании договора купли-продажи от 18.09.2019 продала всю принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО «Сахснаб-Плюс» в размере 99% уставного капитала ООО «Квадрон».

В свою очередь, ООО «Квадрон» на основании договора купли-продажи от 27.11.2019 продало часть принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Сахснаб-Плюс» в размере 1,34% доли ФИО8.

На основании данных сделок в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи.

В результате принятия вышеперечисленных решений ООО «СК Консоль» и ООО «ЛЦ Консоль» от 11.06.2019 и последующих сделок по продаже долей в уставном капитале, заключенных между ФИО7 и ООО «Квадрон», между ООО «Квадрон» и ФИО8, в состав ООО «Сахснаб-Плюс» без согласия ФИО1 введены новые участники, а доля последнего в уставном капитале общества уменьшилась с 100% до 1%.

25.05.2020 ФИО1 выдан исполнительный лист на исполнение решения суда от 29.05.2019 по делу № А59-4080/2018, но при обращении в регистрирующий орган для внесения в ЕРГРЮЛ записей о восстановлении права на долю в уставном капитале ООО «Сахснаб-плюс» в размере 100%, истец получил отказ ввиду наличия в ЕГРЮЛ записей об иных участниках общества, права и обязанности которых не были разрешены спором по делу № А59-4080/2018.

Изложенное послужило основанием для повторного обращения ФИО1 в арбитражный суд за восстановлением корпоративного контроля, и решением суда по делу № А59-728/2020 от 07.02.2022 за ФИО1 признано право на долю в уставном капитале ООО «СахснабПлюс» в размере 100% при стоимости уставного капитала в размере 10 000 рублей.

В период разрешения судебного спора по делу № А59-728/2020, а именно - 17.11.2020 между ООО «Сахснаб-Плюс» (продавец) и ООО «Консоль» (покупатель) заключены оспариваемые в рамках настоящего дела договоры купли-продажи транспортных средств:

1. TOYOTA LAND CRUISER PRADO, 2014, <***> по цене 1 000 000 рублей,

2. TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO), 2012, <***> по цене 800 000 рублей,

3. TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO), 2012, <***> по цене 800 000 рублей.

Ссылаясь на несоответствие цены названных сделок рыночной стоимости транспортных средств, на направленность сделок на вывод имущества общества в пользу подконтрольного ФИО6 лица – ООО «Консоль», на заключение сделок со злоупотреблением правом и признаками заинтересованности в период корпоративного (семейного) конфликта и в период рассмотрения спора по делу № А59-728/2020, ФИО1 на основании статей 10, 168 ГК РФ обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя требования о признании сделок недействительными, суд первой инстанции указал на наличие в них признаков неравноценности и явного ущерба применительно к пункту 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), поскольку спорные транспортные средства были проданы по цене в два раза ниже рыночной. При этом судом учтено, что приобретатель имущества в лице участника общества ФИО6 по договорам от 17.11.2020 не мог знать о неравноценности встречного предоставления, совершении сделок по значительно заниженной стоимости, на невыгодных для общества условиях.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии со статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), участник корпорации имеет право оспаривать сделки корпорации по правилам пункта 2 статьи 174 и статьи 173.1 ГК РФ.

Между тем, как указано выше, в обоснование исковых требований ФИО1 ссылается на положения статей 10 и 168 ГК РФ.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 10 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 стать 10 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями пункта 7 Постановления № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункт 1 или 2 статьи 168 ГК РФ)

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В обоснование довода о нарушении оспариваемыми сделками положений статьи 10 ГК РФ, ФИО1 утверждал о направленности сделок на вывод активов общества подконтрольному ФИО6 лицу – ООО «Консоль».

Между тем истец не обосновал, как того требует статья 10 ГК РФ, какая именно из сторон оспариваемых сделок (продавец – ООО «Сахснаб-Плюс» в лице директора ФИО9 или покупатель – ООО «Консоль» в лице директора ФИО10) нарушила пределы осуществления гражданских прав и извлекла выгоду из своего незаконного или недобросовестного поведения.

При этом довод о том, что от имени ООО «Сахснаб-Плюс» при заключении сделок действовал ФИО6 на основании нотариально удостоверенной доверенности от 05.08.2015 серии 65АА № 0473483, выданной на его имя истцом, опровергается содержанием договоров, из которых следует, что общество при заключении сделок действовало в лице ФИО9, а довод о подконтрольности ООО «Консоль» на момент совершения сделок ФИО6 является бездоказательным, при том, что ФИО6 указанный довод отрицает, утверждая о принадлежности ему доли в уставном капитале ООО «Консоль» в размере 50 %, что подтверждается текущими данными ЕГРЮЛ.

С учетом изложенного не находит своего подтверждения и довод ФИО1 о наличии у оспариваемых сделок признаков заинтересованности (исходя из определения сделки с заинтересованностью, данного в пункте 1 статьи 45 Закона об ООО), в связи с чем оснований для признания сделок недействительными применительно к статье 45 Закона об ООО, а также к статьям 10, 168 ГК РФ коллегия не усматривает.

Рассмотрев довод об убыточности оспариваемых сделок, на которой настаивает ФИО1, и о наличии (отсутствии) оснований для признания ее недействительной по признаку убыточности применительно к статье 174 ГК РФ, апелляционный суд пришел к следующему.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с правовым подходом, отраженным в пункте 93 Постановления № 25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Из системного анализа положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ, разъяснений пункта 93 Постановления № 25 следует, что обязательным критерием для признания сделки общества недействительной применительно к пункту 2 статьи 172 ГК РФ является причинение сделкой ущерба обществу. При этом бремя доказывания наступления неблагоприятных последствий возлагается на истца.

Товарно-денежные отношения, регулируемые гражданским правом, основываются, как правило, на равноценности обмениваемых благ, поэтому определяющими признаками этих отношений являются возмездность и эквивалентность встречного предоставления, тем более, если речь идет о предпринимательских правоотношениях. Нарушение указанных принципов при совершении большинства сделок дестабилизирует гражданский оборот (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 306-ЭС20-14567).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для проверки доводов истца о совершении сделки в ущерб интересам общества судом первой инстанции определением от 10.08.2023 по ходатайству ФИО1 была назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Оценочная компания «Система» ФИО5

Согласно выводам заключения эксперта № 1023-52 от 16.10.2023 рыночная стоимость транспортных средств по оспариваемым сделкам по состоянию на 17.11.2020 составила:

- TOYOTA LAND CRUISER PRADO, 2014, <***> - 2 129 700 рублей;

- TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO), 2012, <***> – 1 849 500 рублей;

- TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO), 2012, <***> - 1 849 500 рублей.

Как следует из материалов дела, ООО «Консоль» в суде первой инстанции возражало против выводов Заключения эксперта ФИО5 и заявляло ходатайство о назначении по делу повторной экспертизы, в удовлетворении которого суд отказал.

Исходя из изложенного, учитывая положения пунктов 2 и 3 статьи 268 АПК РФ, разъяснения абзаца второго пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» (далее – Постановление № 23), у апелляционной коллегии имелись основания для содержательного рассмотрения ходатайства ООО «Консоль» о назначении повторной судебной экспертизы, заявленного в суде апелляционной инстанции.

Согласно части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

По правилам части 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

По смыслу приведенных норм процессуального права вопрос о необходимости проведения экспертизы, в том числе и повторной, относится к компетенции суда, рассматривающего спор по существу.

При этом назначение повторной экспертизы относится к праву арбитражного суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

Полномочие суда по назначению повторной экспертизы вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является проявлением дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия.

В силу части 3 статьи 9 АПК РФ арбитражный суд создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

По смыслу части 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Из положений указанных норм следует, что формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, являются исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.

В соответствии с нормами статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективно и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Решение суда является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19.12.2003 № 23 «О судебном решении»).

Следовательно, в тех случаях, когда у арбитражного суда имеется необходимость в получении компетентного заключения по вопросам, подлежащим разрешению исходя из предмета заявленных требований и конкретных обстоятельств дела, суд вправе назначить проведение по делу судебной экспертизы.

В рассматриваемом споре заключение экспертизы является средством доказывания обстоятельства, на котором ФИО1 основывает свои исковые требования, а именно – об убыточности оспариваемых сделок для ООО «Сахснаб-Плюс» вследствие занижения цены сделок по отношению к рыночной стоимости транспортных средств на дату совершения сделок, и оценивается судом наряду с другими доказательствами, представленными в материалы дела.

На основании пункта 6 части 2 статьи 86 АПК РФ в заключении эксперта должны быть отражены объекты исследований и материалы дела, предоставленные эксперту для проведения судебной экспертизы.

Заявляя ходатайство о назначении по делу повторной судебной экспертизы, ООО «Консоль», в частности, указало на несоответствие Заключения эксперта ФИО5 требованиям названной нормы.

Так, согласно разделу 4 Заключения эксперта ФИО5 эксперт исследовала и использовала только «определение по гражданскому делу №А59-3089/2022», а в разделе 1 заключения эксперта «Краткое изложение обстоятельств дела» указано содержание определения Арбитражного суда Сахалинской области от 10.08.2023, которым была назначена судебная экспертиза, и перечислены документы, переданные эксперту на основании названного определения.

Между тем на основании определений Арбитражного суда Сахалинской области от 22.08.2023 и от 03.10.2023 эксперту были представлены дополнительные документы, в том числе, содержащие сведения о техническом состоянии подлежащих оценке транспортных средств, а именно: нотариально заверенные копии актов осмотров автомобилей от 11.10.2016 и 22.11.2016, актов о сдаче - приемке выполненных работ №853 от 02.03.2018, №744 от 10.09.2018, №624 от 05.12.2019, ремонт-калькуляции №0403 от 04.03.2018, №1209 от 12.09.2018. №0712 от 07.12.2019.

При этом сведений об использовании экспертом информации, содержащейся в названных документах, равно как и выводов о наличии оснований для непринятия названных документов, Заключение эксперта ФИО5 не содержит, а в письменных пояснениях от 19.02.2024 эксперт ФИО5 указала, что ввиду отсутствия в материалах дела данных о пробеге и техническом состоянии оцениваемых транспортных средств на дату экспертизы 17.11.2020, они считаются пригодными к эксплуатации и соответствуют нормативам.

С учетом изложенного апелляционный суд счел обоснованными сомнения ООО «Консоль» в достоверности выводов, отраженных в Заключении эксперта ФИО5, в связи с чем определением от 19.12.2024 по ходатайству апеллянта назначил повторную экспертиза с поручением ее проведения индивидуальному предпринимателю Ри Ден Юн (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) и с постановкой перед экспертом вопросов о рыночной стоимости спорных транспортных средств по состоянию на 17.11.2020

Согласно Заключению эксперта № 01-04/ТС/2025 от 08.04.2025, подготовленного экспертом ИП Ри Ден Юн (далее – Заключение эксперта Ри Ден Юн), рыночная стоимость автомобилей составляет:

- TOYOTA LAND CRUISER PRADO, 2014, <***> – 1 206 000 рублей;

- TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO), 2012, <***> – 989 000 рублей;

- TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO), 2012, <***> – 989 000 рублей.

Заключение эксперта является одним из доказательств, которое согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 Постановления № 23, не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами (части 4 и 5 статьи 71 АПК РФ); суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 АПК РФ; при этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 АПК РФ).

Проанализировав Заключение эксперта Ри Ден Юн, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оно составлено в соответствии с требованиями действующего законодательства, в том числе, со статьей 86 АПК РФ, исследование проведено объективно, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме, заключение основывается на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов, экспертом учтено реальное техническое состояние автомобилей, для определения рыночной стоимости экспертом использован сравнительный подход.

Не соглашаясь с выводами повторной судебной экспертизы, ФИО1 указал, что использованные экспертом ИП Ри Ден Юн данные о техническом состоянии автомобилей не могут приниматься как достоверные.

Так, истец отмечает, что к представленному ответчиком письму ИП ФИО11 от 24.02.2025, согласно которому ООО «Сахснаб-Плюс» с января 2018 года обращалось за техническим обслуживанием и ремонтом автомобилей, не приложено подтверждающих доказательств.

Помимо этого ФИО1 указал, что содержащаяся в письме ООО «Консоль» от 28.02.2025 и в письме директора ООО «Сахснаб-Плюс» ФИО12 от 15.08.2023 информация о технических неисправностях автомобилей не соответствует актам приема - передачи автомобилей от 17.11.2020, по которым ООО «Сахснаб-Плюс» передало, а ООО «Консоль» приняло автомобили, и согласно которым покупатель не имеет к продавцу претензий по качеству автомобиля.

При этом истец подчеркивает, что к пояснениям ООО «Консоль» и ФИО12 следует относиться критически, поскольку названные лица заинтересованы в исходе дела (так как ФИО1 является конечным бенефециаром ООО «Консоль» и именно он в период корпоративного конфликта назначал на должность директора ООО «Сахснаб-Плюс» ФИО12).

Между тем, как указано выше, подконтрольность ООО «Консоль» ФИО6 в рамках настоящего дела не доказана, а назначение ФИО12 на должность директора общества ФИО6 не является основанием для непринятия пояснений ФИО12

По мнению истца, о надлежащем техническом состоянии спорных автомобилей с достоверностью свидетельствует также ответ от 13.02.2025 ООО «Вининефть» (арендатора спорных автомобилей в период с января 2012 года по июль 2018 года, сентябрь 2020 года), согласно которому с в отношении автомобилей один раз в три месяца производилась замена масла и замена фильтров по мере необходимости, а также имел место ремонт ходовой части, и акт возврата автомобилей от арендатора ООО «Вининефть» от 21.09.2020, в соответствии с которым автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO), 2012, <***> принят ООО «Сахснаб-Плюс» в исправном состоянии, замечаний к его техническому состоянию не имеется.

Между тем необходимо отметить, что письмо ООО «Вининефть» от 13.02.2025, о достоверности которого заявляет сам истец, подтверждает интенсивный характер и сложные условия эксплуатации, а также проблемные особенности транспортных средств.

Так, согласно названному письму в большей части автомобили использовались за пределами населенных пунктов, в связи с проведением геологоразведочных и других работ (в тайге) и в пути следования к месту проведения работ, на грунтовых дорогах и в условиях бездорожья, в период арендных отношений асфальтированной федеральной трассы Южно-Сахалинск - Оха не имелось, места деятельности (проведения работ) ООО «Вининефть» находились в северной части острова Сахалин - Охинский и Ногликский районы, как в северной части о. Сахалин, так и на территории г. Южно-Сахалинска, помещений для парковки автомобилей, дислокации и отдыха водителей не имелось, в связи с чем работа автомобилей между пробегами характеризовалась значительным количеством моточасов, особенно в холодное время года - водители находились в автомобилях с работающими вхолостую двигателями. В таких условиях эксплуатации обязанность поддержания технического состояния автомобилей и соответствующая ответственность были возложены на ООО «Сахснаб-Плюс».

При этом содержащаяся в рассматриваемом письме информация о том, что в автомобилях один раз в три месяца производилась замена масла и периодическая замена фильтров согласуется с аналогичными сведениями письма ИП ФИО11 от 24.02.2025, а информация письма ООО «Вининефть» о неудовлетворительном состоянии автомобилей и об их эксплуатации в условиях грунтовых дорог и бездорожья соответствуют аналогичным сведениям письма ООО «Лидер» от 24.02.2025

Помимо этого необходимо отметить, что согласно письму ИП ФИО11 от 24.02.2025 ООО «Сахснаб-Плюс» 02.03.2018, 10.09.2018 и 05.12.2019 обращалось за диагностикой автомобилей, по результатам обращений составлены ремонт-калькуляции, однако ремонт не заказывался и не производился.

Указанные сведения корреспондируют представленным ООО «Консоль» в суде первой инстанции актам о сдаче-приемке выполненных работ № 853 от 02.03.2018, № 744 от 10.09.2018, № 624 от 05.12.2019 и ремонтам-калькуляциям № 0403 от 04.03.2018, № 1209 от 12.09.2018, № 0712 от 07.12.2019.

Кроме того, при обращении в суд с рассматриваемым иском ФИО1 сам представил копии счета и актов, выданных ООО «Венинефть», из которых усматривается характер эксплуатации транспортных средств – геологоразведывательные работы (то есть, за пределами населенных пунктов и в условиях бездорожья), что в любом случае негативно повлияло на техническое состояние транспортных средств.

Согласно части 3 статьи 71 АПК РФ каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

В соответствии с частью 4 статьи 71 АПК РФ доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (

Исходя из изложенного, исследовав на основании части 2 статьи 71 АПК РФ представленные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, принимая во внимание, что вышеизложенные сведения предоставлены не связанными между собой лицами, и при этом согласуются между собой, апелляционный суд исходит из достоверности доказательств, переданных эксперту Ри Ден Юн для проведения повторной экспертизы, и отклоняет соответствующие возражения ФИО1

Коллегия также не может согласиться с доводом ФИО1 о том, что ООО «Лидер» следует признавать лицом, аффилированным к ООО «Консоль», поскольку то обстоятельство, что ООО «Лидер» являлось конечным (промежуточным) приобретателем имущества, сделки с которым по признаку занижения цены оспаривались ФИО1 в рамках арбитражных дел №№А59-2114/2022, А59-2634/2020, об аффилированности ООО «Лидер» применительно к статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не свидетельствует.

Апелляционный суд обращает внимание, что сведения о техническом состоянии автомобилей - как представленные при рассмотрении дела судом первой инстанции, так и при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, истцом не оспаривались.

Так, 15.01.2025 эксперт Ри Ден Юн обратился в суд апелляционной инстанции с ходатайством об истребовании дополнительных материалов для проведения экспертизы, которое определением суда от 07.02.2025 было назначено к рассмотрению в судебном заседании.

03.03.2025 запрошенная экспертом информация предоставлена ООО «Консоль», тогда как ФИО1 документов по ходатайству экспертов не предоставил.

В судебное заседание 11.03.2025, проведенное при участии представителя ООО «Консоль», представитель истца не явился, возражений относительно представленных ответчиком документов, равно как и пояснений относительно причин непредоставления собственных доказательств по запросу эксперта, не представил.

При этом необходимо отметить, что истец обладал большими, по сравнению с ООО «Консоль», возможностями доказывания состояния автомобилей, однако таковые не реализовал, а занял позицию оспаривания достоверности сведений и информации, предоставленной ООО «Консоль».

Исходя из изложенного, апелляционный суд приходит к выводу, что Заключение эксперта Ри Ден Юн надлежащим доказательством рыночной стоимости спорных транспортных средств.

В пользу указанного вывода также свидетельствует следующее.

Согласно материалам дела после совершения оспариваемых сделок в отношении спорного имущества в короткие сроки совершены последующие сделки, а именно:

1. в отношении TOYOTA LAND CRUISER PRADO, 2014, <***>

- договор купли-продажи от 29.06.2021 между ООО «Консоль» (продавец) и ООО «Лидер» (покупатель), цена договора 1 050 000 рублей (пункт 2.1 договора), акт приема-передачи от 29.06.2021;

- договор купли-продажи от 13.08.2021 между ООО «Лидер» (продавец) и ФИО3 (покупатель), цена договора 1 100 000 рублей (пункт 2.1 договора), акт приема-передачи от 13.08.2021;

- далее названное транспортное средство продано ФИО4 (согласно информации УМВД от 16.03.2023 (том 3 л.д. 2-9) дата операции 15.01.2022).

2. в отношении TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO), 2012, <***>

- договор купли-продажи от 29.06.2021 между ООО «Консоль» (продавец) и ООО «Лидер» (покупатель), цена договора 830 000 рублей (пункт 2.1 договора), акт приема-передачи от 29.06.2021;

- далее названное транспортное средство продано ФИО13 (согласно информации УМВД от 16.03.2023 (том 3 л.д. 2-9) дата операции 11.09.2021), цена продажи, по утверждению ООО «Лидер», составила 930 000 рублей (исх. от 24.03.2024, т.5, л.д.81);

- в последующем транспортное средство отчуждено ФИО14 (согласно информации УМВД от 16.03.2023 (том 3 л.д. 2-9) дата операции 09.02.2022).

3. в отношении TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO), 2012, <***>:

- договор купли-продажи от 29.06.2021 между ООО «Консоль» (продавец) и ООО «Лидер» (покупатель) цена договора 830 000 рублей (пункт 2.1 договора), акт приема-передачи от 29.06.2021;

- далее транспортное средство продано ФИО15 (согласно информации УМВД от 16.03.2023 (том 3 л.д. 2-9), дата операции 20.09.2021), цена продажи, по утверждению ООО «Лидер», составила 930 000 рублей (исх. от 24.03.2024, т.5, л.д.81).

Под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, и не обязаны ее совершать, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства. Определение рыночной стоимости предполагает наличие свободного волеизъявления сторон на совершение сделки, наличие об объекте оценки всей необходимой информации и некоторые другие факторы (статья 3 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (далее - Закон об оценочной деятельности)).

Рыночной ценой товара (работы, услуги) признается цена, сложившаяся при взаимодействии спроса и предложения на рынке идентичных (а при их отсутствии - однородных) товаров (работ, услуг) в сопоставимых экономических (коммерческих) условиях (пункт 4 статьи 40 Налогового кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в ходе последующей продажи спорных автомобилей сформирована их рыночная цена, значение которой приближено к цене оспариваемых сделок и рыночной стоимости автомобилей, установленной Заключением эксперта Ри Ден Юн.

Необходимо отметить, что близкая по значению рыночная стоимость спорных автомобилей по состоянию на 17.11.2020 определена также представленным ООО «Консоль» в материалы дела экспертным заключением № 24.20.3 от 11.03.2024, подготовленным специалистом ООО «Оценка_27» ФИО16 (далее – Заключение специалиста ФИО16, подлежащим принятию в качестве доказательства в соответствии со статьей 89 АПК РФ (пункт 13 Постановления № 23). Так, согласно названному заключению рыночная стоимость спорных автомобилей на 17.11.2020 составляла:

- TOYOTA LAND CRUISER PRADO, 2014, <***> – 993 505 рублей;

- TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO), 2012, <***> – 920 295 рублей;

- TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO), 2012, <***> – 920 295 рублей.

В этой связи, учитывая, что в рассматриваемом случае спорное имущество после заключения оспариваемых сделок, было последовательно отчуждено их приобретателями по более низкой цене, чем цена оспариваемых сделок, при этом такое отчуждение произведено в короткие сроки, и доказательств наступления обстоятельств, существенно повлиявших на снижение цены, в деле не имеется, Заключение эксперта ФИО5, определившее рыночную стоимость транспортных средств на дату оценки, значительно превышающую цену последующего отчуждения имущества, следует признать недостоверным как не соответствующие иным доказательствам по делу.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в рамках оспариваемых договоров от 17.11.2020 транспортные средства отчуждены по цене, соответствующей их рыночной стоимости, что исключает вывод о совершении оспариваемых сделок по значительно заниженной стоимости, на невыгодных для общества условиях, и, соответственно, признание сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Поскольку доводов о недействительности сделок применительно к пункту 1 статьи 174 ГК РФ ФИО1 не заявлял, вопрос о недействительности сделок на основании названной нормы судом не рассматривался.

Реализуя полномочия, предусмотренные пунктом 2 статьи 269, арбитражный суд апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы изменяет решение суда первой инстанции и принимает по делу новый судебный акт об отказе в иске.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу части 3 статьи 110 АПК РФ государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, если ответчик не освобожден от уплаты государственной пошлины.

С учетом результата рассмотрения дела с ФИО1 в доход федерального бюджета подлежит взысканию 106 690 рублей государственной пошлины по иску, а в пользу ООО «Консоль» - 3 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе и 21 000 рублей судебных расходов по оплате экспертизы.

В соответствии с положениями частей 1, 2 статьи 109 АПК РФ денежные суммы, причитающиеся экспертам, выплачиваются с депозитного счета арбитражного суда по выполнении ими своих обязанностей.

Поскольку материалами дела подтверждается надлежащее выполнение индивидуальным предпринимателем Ри Ден Юн судебной экспертизы, назначенной определением от 25.12.2024, эксперту подлежит выплате вознаграждение в сумме 21 000 рублей.

В целях исключения неверного понимания резолютивной части вынесенного постановления коллегия, несмотря на пересмотр обжалуемого определения и его изменение только в обжалуемой части, считает необходимым изложить резолютивную часть судебного акта в полном объеме.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 02.05.2024 по делу №А59-3089/2022 изменить.

В иске отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 107 690 рублей государственной пошлины по иску.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Консоль» 3 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе и 21 000 рублей судебных расходов на оплату экспертизы.

Отделу финансового и материально-технического обеспечения Пятого арбитражного апелляционного суда перечислить индивидуальному предпринимателю Ри Ден Юн 21 000 рублей в качестве оплаты за выполненную экспертизу по делу №А59-3089/2022 согласно акту приема-передачи оказанных услуг от 08.04.2025 № 01-04 и счету № 3 от 08.04.2025, за счет средств, внесенных на депозитный счет суда по платежному поручению № 1531 от 23.07.2024.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

Е.Н. Шалаганова

Судьи

С.Б. Култышев

С.М. Синицына