Арбитражный суд Краснодарского края

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Краснодар Дело № А32-5844/2025

19 июня 2025 года

Резолютивная часть решения от 22 мая 2025 года

Полный текст судебного акта изготовлен 19 июня 2025 года

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Кирий О.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шарифуллиной К.С.

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

администрации МО г. Краснодар (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ООО «Капитал-Инвест», г. Краснодар (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о взыскании арендной платы и пени,

при участии:

от истца: ФИО1 - доверенность;

от ответчика: ФИО2 – доверенность,

УСТАНОВИЛ:

Администрация МО г. Краснодар (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «Капитал-Инвест», г. Краснодар (далее – ответчик), о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды земельного участка от 02.09.2009 г. №4300015818 за период с 01.06.2017 г. по 05.07.2020 г. в размере 8 420 790, 84 руб., пени по состоянию на 30.10.2024 г. в размере 13 109 776, 73 руб.

В судебном заседании ответчик представил отзыв.

Администрация МО г. Краснодар считает, что действия ответчика недобросовестные, так как не оспаривалось решение налогового органа.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судом объявлен перерыв до 16-00 час. После перерыва судебное заседание продолжено без участия и без ведения аудиозаписи.

Спор рассматривается по правилам статьи 156 АПК РФ в отсутствие сторон по имеющимся материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

Постановлением администрации муниципального образования город Краснодар от 01.09.2009 г. № 3043 «О предоставлении ООО «РУСТ-Неруд» земельного участка в Прикубанском внутригородском округе города Краснодара» ООО «РУСТ-Неруд» предоставлен в аренду земельный участок с кадастровым номером 23:43:0129001:1499 площадью 27 384 кв.м, для завершения строительства зданий и сооружений производственной базы по улице Жигулевской, д.3 в Прикубанском внутригородском округе города Краснодара.

Как следует из материалов дела 02.09.2009 г. между администрацией муниципального образования город Краснодар и ООО «РУСТ-Неруд» заключен договор № 4300015818 (далее – договор) сроком действия по 01.09.2058 г., о чем сделана запись в Управлении Росреестра по Краснодарскому краю от 21.10.2009 г. №23-23-01/567/2009-203.

14.02.2016 г. между ООО «Рус-Неруд» и ООО «ДорПроект» заключено соглашение (далее - соглашение) об уступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка.

В соответствии с соглашением об уступке прав и обязанностей по договору от 14.02.2016 г., зарегистрированном в Управлении Росреестра по Краснодарскому краю от 13.01.2017 г. № 23:43:0129001:1499-23/001/2017-1, арендатором земельного участка стало ООО «Дорпроект».

В связи с нарушением арендатором условий внесения арендной платы Постановлением Пятнадцатого апелляционного арбитражного суда от 20.10.2022г. по делу № А32-42702/2018 с ООО «Дорпроект» взыскана задолженность и проценты.

До настоящего времени задолженность, взысканная с ООО «ДорПроект» в рамках вышеуказанного арбитражного дела, арендатором не оплачена.

Согласно актуальной выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Дорпроект» исключено из реестра юридических лиц и прекратило свою деятельность 03.05.2024 г.

Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ДорПроект» следует, что учредителем данного юридического лица являлся ответчик ООО «Капитал-Инвест», доля которого составляла 90 %.

Поскольку «ДорПроект» свои договорные обязательства не исполнило, истец направил в адрес ответчика претензию от 24.05.2024 г. №15970/26 с требованием оплатить задолженность.

Оставление претензии без исполнения послужило основанием для обращения истца с настоящими требованиями в Арбитражный суд.

Суд считает, что отсутствуют основания для удовлетворения заявленных требований ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 12.04.2011 г. № 15201/10 следует, что при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» судам, применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Согласно статье 64.2 ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Аналогичный порядок, как указано выше, предусмотрен и в случае недостоверности сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ. Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. Если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности доказыванию подлежит в силу статьи 65 АПК РФ состав правонарушения, включающий наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением должником обязательств и недобросовестными и неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств, не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества и директора следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Кроме того, в силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 ГК РФ законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время из существа конструкции юридического лица вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10, статья 1064 ГК РФ, пункты 1 и 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», далее - постановление № 53).

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 531 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

Так, участник корпорации или иное контролирующее лицо могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, которое в действительности оказалось не более чем их «продолжением» (alter ego), в частности, когда самим участником допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению имущества участника и общества (например, использование участником банковских счетов юридического лица для проведения расчетов со своими кредиторами), если это создало условия, при которых осуществление расчетов с кредитором стало невозможным. В подобной ситуации правопорядок относится к корпорации так же, как и она относится к себе, игнорируя принципы ограниченной ответственности и защиты делового решения.

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельства дела может быть отнесено также избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота, например, перевод деятельности на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п. (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 г. № 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 г. № 305-ЭС22-14865).

При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (пункт 31 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 г. № 307-ЭС20-180, от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671).

Предъявляя иск к контролирующему лицу, кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов. В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (пункт 56 постановления № 53).

Приведенные положения законодательства, определяющие основания для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, а также особенности распределения бремени доказывания по данной категории споров, согласуются также с Определением Верховного суда Российской Федерации от 06.03.2023 г. № 304-Э/С21-18637.

В связи с формировавшимся правовым подходом, бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

Из материалов дела, следует, что 22.06.2023 г. в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице.

17.01.2024 г. регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (на основании наличия в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности);

03.05.2024 г. в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

На дату исключения ООО «Дорпроект» из ЕГРЮЛ общество не имело имущества и активов, за счет которых могла быть погашена задолженность перед кредитором.

Доказательств того, что ответчик скрыл либо вывел из общества какое-либо имущество или активы, либо совершил иные недобросовестные действия, не имеется.

Согласно сведениям, размещенным на официальном сайте ФССП, исполнительные производства, возбужденные в отношении ООО «Дорпроект» окончены в 2022 - 2023 г. на основании пункта 3 части 1 статьи 46, в связи с невозможностью установить имущество должника.

До исключения ООО «Дорпроект» из ЕГРЮЛ, в Арбитражный суд Краснодарского края обращался налоговый орган с заявлением о банкротстве ООО «Дорпроект».

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.01.2022 г. по делу № А32-43501/2021 производство по делу о банкротстве прекращено, в связи с отсутствием средств для финансирования процедуры банкротства.

Указанным определением суда установлен «факт отсутствия у должника реального имущества, за счет которого можно было бы возместить расходы арбитражного управляющего и выплатить ему вознаграждение».

Таким образом, отсутствуют основания полагать, что прекращение деятельности хозяйственного общества через процедуру банкротства либо через процедуру ликвидации могло привести к погашению его задолженности перед истцом.

Только в исключительных случаях участник (учредитель) и иные контролирующие лица могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, если их действия (бездействие) носили недобросовестный или неразумный характер по отношению к кредиторам юридического лица и повлекли невозможность исполнения обязательств перед ними.

В материалы дела не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о совершении ООО «Капитал-Инвест» действий (бездействия) по целенаправленной, умышленной ликвидации общества либо влияния на процедуру исключения общества из Единого государственного реестра юридических лиц со стороны регистрирующего органа.

Наличие записи о предстоящем исключении общества из реестра, что явилось основанием для исключения общества из Единого государственного реестра юридических лиц, не свидетельствует о совершении контролирующими должника лицами действий по намеренному сокрытию имущества, или созданию условий для невозможности произвести расчеты с кредиторами общества, введению последних в заблуждение.

Наличие задолженности не может являться бесспорным доказательством вины ответчика, как руководителя и учредителя общества, в усугублении финансового положения организации, и безусловным основанием для привлечения к ответственности.

Каких-либо доказательств, противоправного поведения со стороны ответчика или его недобросовестности, неразумности в ее действиях (бездействии), повлекших неисполнение обязательств обществом, в материалы дела не представлено.

В соответствии с положениями Закона № 129-ФЗ лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, предоставляется возможность подать мотивированное заявление, при получении которого регистрирующий орган не принимает решение об исключении недействующего юридического лица из реестра (пункты 3,4 статьи 21.1 Закона № 129-03).

Кроме того суд критически оценивает довод истца, поскольку как истец так и ответчик не были лишены возможности обратиться в регистрирующий орган с заявлением против исключения общества из ЕГРЮЛ, однако своим правом не воспользовались.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для взыскания с ООО «Капитал-Инвест» задолженности по договору аренды земельного участка от 02.09.2009 г. №4300015818 за период с 01.06.2017 г. по 05.07.2020 г. в размере 8 420 790, 84 руб. и пени по состоянию на 30.10.2024 г. в размере 13 109 776, 73 руб., в связи с чем, отказывает в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.02.2024 г. по делу № А03-6737/2020.

Руководствуясь статьями 65, 70, 156, 163, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Данное решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, в арбитражный суд кассационной инстанции - в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья О.В. Кирий