ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-585/2025

г. Челябинск

27 мая 2025 года

Дело № А07-15164/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жернакова А.С.,

судей Зориной Н.В., Курносовой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Анисимовой С.П.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Башактивконтракт» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.12.2024 по делу № А07-15164/2024.

Общество с ограниченной ответственностью «Башактивконтракт» (далее – ООО «Башактивконтракт», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Флагман» (далее – ООО «Флагман», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 4 300 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.12.2024 (резолютивная часть от 16.12.2024) в удовлетворении исковых требований судом было отказано.

С указанным решением суда не согласилось ООО «Башактивконтракт» (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе ее податель указал, что из представленных ответчиком в материалы дела платежных поручений конкурсным управляющим ООО «Башактивконтракт» установлено, что ООО «Флагман» произведены перечисления за ООО «Башактивконтракт» по договорам лизинга № 20465-УФА-20-АМ-Л от 23.10.2020, № 20459-УФА-20-АМ-Л от 23.10.2020 на общую сумму 1 821 978 руб. 13 коп., а не 1 903 365 руб. 50 коп., как указал ответчик. Из представленных платежных поручений от 02.07.2021 на сумму 50 038 руб. 80 коп., от 16.02.2022 на сумму 27 258 руб. 57 коп., от 28.02.2022 на сумму 4 000 руб. не следует, что ООО «Флагман» произведена оплата в счет погашения обязательств, возникших из договора лизинга, а также, что платежи осуществлены в счет обязательств ООО «Башактивконтракт» перед третьими лицами.

Податель апелляционной жалобы не согласился с отклонением судом первой инстанции доводов ООО «Башкактивконтракт» о недопустимости проведения зачета, указал, что ФИО1, непосредственно принимавший участие в судебном заседании суда первой инстанции, за период рассмотрения искового заявления судом первой инстанции не представил доказательств направления истцу самостоятельного заявления о зачете требований. Апеллянт также полагал, что поскольку в отношении истца возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), последовательно введены процедуры наблюдения и конкурсного производства, то с учетом специального правового регулирования зачет встречных требований сторон, возникших из нескольких договоров, приведет к нарушению очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов, а потому является недопустимым. Апеллянтом указано, что директором ООО «Башкактивконтракт» и ООО «Флагман» на момент совершения зачета являлся ФИО1, аффилированность сторон позволяла оформить любую сделку с любым её содержанием, что также предполагает осведомленность ООО «Флагман» о наличии у ООО «Башактивконтракт» неисполненных обязательств.

Апеллянт отметил, что сведения о реальности поставки от ООО «Флагман» в адрес ООО «Башактивконтракт» продукции, сведения об отражении данных хозяйственных операций в налоговом и бухгалтерском учете в материалах дела представлены не были. ООО «Флагман» указало на наличие задолженности ООО «БашАктивКонтракт» в размере 781 969,71 руб., однако ни с исковым заявлением, ни с требованием о включении задолженности в реестр требований кредиторов ответчик не обращался.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 05.03.2025.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции от ООО «Флагман» поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Определениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2025, от 02.04.2025 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы откладывалось на 02.04.2025 и на 30.04.2025 соответственно.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2025 была произведена замена судьи Камаева А.Х. в составе суда на судью Зорину Н.В.

Протокольным определением от 30.04.2025 в судебном заседании был объявлен перерыв на 14.05.2025.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2025 была произведена замена судьи Колясниковой Ю.С. в составе суда на судью Курносовой Т.В.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители сторон не явились.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, между обществом с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» (далее – ООО «Альфамобиль», лизингодатель) и ООО «Башактивконтракт» (лизингополучатель) был оформлен договор лизинга № 20459-УФА-20-АМ-Л от 23.10.2020 (далее также – договор № 20459, т. 1 л.д. 13-15), согласно условиям п. 2.1 которого лизингодатель обязуется приобрести у определенного лизингополучателем поставщика в собственность предмет лизинга, предоставить его лизингополучателю во временное владение и пользование за плату, на срок и на условиях, указанных в договоре лизинга и общих условиях.

Предметом лизинга является специализированный самосвал 533910, причем как все указанное имущество в целом, так и отдельные вещи, включая их принадлежности и составные части согласно приложению № 1 к договору лизинга (п. 2.2 договора № 20459).

В силу п. 2.5 договора № 20459 стоимость предмета лизинга в соответствии с договором поставки составляет 5 075 000 руб.

В соответствии с п. 3.1 договора № 20459 срок владения и пользования предметом лизинга (срок лизинга) установлен до 30.11.2023.

Между ООО «Альфамобиль» (лизингодатель) и ООО «Башактивконтракт» (лизингополучатель) также был оформлен договор лизинга № 20465-УФА-20-АМ-Л от 23.10.2020 (далее также – договор № 20465, т. 1 л.д. 20-22), согласно условиям п. 21 которого лизингодатель обязуется приобрести у определенного лизингополучателем поставщика в собственность предмет лизинга, предоставить его лизингополучателю во временное владение и пользование за плату, на срок и на условиях, указанных в договоре лизинга и общих условиях.

Предметом лизинга является специализированный прицеп-самосвал 878531, причем как все указанное имущество в целом, так и отдельные вещи, включая их принадлежности и составные части согласно приложению № 1 к договору лизинга (п. 2.2 договора № 20465).

В силу п. 2.5 договора № 20465 стоимость предмета лизинга в соответствии с договором поставки составляет 1 650 000 руб.

В соответствии с п. 3.1 договора № 20465 срок владения и пользования предметом лизинга (срок лизинга) установлен до 30.10.2023.

29.03.2022 между ООО «Башактивконтракт» (сторона 1) и ООО «Агропромышленное предприятие имени Калинина» (сторона 2) подписано соглашение об уступке прав и переводе долга по договорам финансовой аренды (лизинга) № 20459, № 20465 от 23.10.2020 (далее также – соглашение, т. 1 л.д. 27-28), согласно условиям п. 1 которого сторона 1 передает стороне 2 свои права и переводит обязанности по договорам финансовой аренды (лизинга) № 20459-УФА-20-АМ-Л от 23.10.2020, № 20465-УФА-20-АМ-Л от 23.10.2020 с момента подписания соглашения.

В силу п. 2 соглашения права и обязанности по договорам переходят от стороны 1 к стороне 2 с согласия ООО «Альфамобиль», являющегося лизингодателем по договорам.

На основании п. 3 соглашения на момент подписания соглашения сторона 1 оплатила лизингодателю лизинговые платежи в размере 4 813 965 руб. 04 коп., из них: 3 656 865 руб. 84 коп. выплачены по договору № 20459-УФА-20-АМ-Л от 23.10.2020; 1 157 099 руб. 20 коп. выплачены по договору № 20465-УФА-20-АМ-Л от 23.10.2020.

Сторона 2 перечисляет на расчетный счет стороны 1 в течение 3 банковских дней с момента подписания соглашения денежные средства в размере 800 000 руб.; в течение 7 банковских дней после заключения договора цессии между лизингодателем ООО «Альфамобиль» и ООО «Агропромышленное предприятие имени Калинина» - денежные средства в размере 3 500 000 руб.

ООО «Башактивконтракт» направило в адрес ООО «Агропромышленное предприятие имени Калинина» письмо № 1/3 от 29.03.2022 с просьбой перечислить денежные средства в размере 4 300 000 руб., подлежащие перечислению в пользу ООО «Башактивконтракт», на расчетный счет ООО «Флагман» в счет погашения обязательств по соглашению об уступке прав и переводе долга от 29.03.2022 (т. 1 л.д. 35).

ООО «Агропромышленное предприятие имени Калинина» перечислило денежные средства в пользу ООО «Флагман» на общую сумму 4 300 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 1676 от 29.03.2022 на сумму 800 000 руб., № 2173 от 19.04.2022 на сумму 200 000 руб., № 2427 от 26.04.2022 на сумму 500 000 руб., № 2870 от 19.05.2022 на сумму 300 000 руб., № 2884 от 20.05.2022 на сумму 500 000 руб., № 2942 от 24.05.2022 на сумму 500 000 руб., № 3032 от 26.05.2022 на сумму 500 000 руб., № 323 от 07.06.2022 на сумму 1 000 000 руб. (т. 1 л.д. 36-43).

27.04.2022 между ООО «Башактивконтракт» (сторона 1), ООО Агропромышленное предприятие имени Калинина (сторона 2) и ООО «Альфамобиль» (лизингодатель) подписан договор о замене стороны в обязательстве № 20465-УФА-20-АМ-Ц, согласно условиям которого сторона 1 передает с согласия лизингодателя, а сторона 2 принимает все права и обязанности лизингополучателя по договору внутреннего лизинга № 20465-УФА-20-АМ-Л от 23.10.2020, заключенному между стороной 1 и лизингодателем, в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту заключения договора, в том числе по уплате лизинговых платежей и выкупной цены, а также задолженности в рамках договора лизинга (т. 1 л.д. 29-31).

Также 27.04.2022 между ООО «Башактивконтракт» (сторона 1), ООО «Агропромышленное предприятие имени Калинина» (сторона 2) и ООО «Альфамобиль» (лизингодатель) подписан договор о замене стороны в обязательстве № 20459-УФА-20-АМ-Ц от, согласно условиям которого сторона 1 передает с согласия лизингодателя, а сторона 2 принимает все права и обязанности лизингополучателя по договору внутреннего лизинга № 20459-УФА-20-АМ-Л от 23.10.2020, заключенному между стороной 1 и лизингодателем, в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту заключения договора, в том числе по уплате лизинговых платежей и выкупной цены, а также задолженности в рамках договора лизинга (т. 1 л.д. 32-34).

14.12.2021 в Арбитражный суд Республики Башкортостан поступило заявление о признании ООО «Башактивконтракт» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.11.2022 по делу № А07-35212/2021 в отношении ООО «Башактивконтракт» введена процедура – наблюдение.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.03.2023 по делу № А07-35212/2021 ООО «Башактивконтракт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО2 (далее – ФИО2).

В связи с отсутствием у конкурсного управляющего ООО «Башактивконтракт» документов, подтверждающих наличие договорных отношений между ООО «Башактивконтракт» и ООО «Флагман», факт выполнения работ, их объем и стоимость, а также принятия их результата заказчиком, в связи с чем отсутствуют и основания для возникновения обязательств по их оплате, ООО «Башактивконтракт» направило в адрес ООО «Флагман» претензию от 04.04.2024 с просьбой возвратить денежные средства в размере 4 300 000 руб. (л.д. 46-47, 48).

Оставление ООО «Флагман» требований указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО «Башактивконтракт» в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что доказательствами, представленными в материалы дела, подтверждается тот факт, что ООО «Флагман» в период до заключения соглашения об уступке перечисляло денежные средства в счет исполнения обязательств за ООО «Башактивконтракт», в том числе перед ООО «Альфамобиль», в связи с чем получение им денежных средств в счет погашения обязательств по соглашению об уступке прав и переводе долга не противоречит действующему законодательству, не нарушает эквивалент встречного предоставления. Суд отклонил возражения истца о недопустимости проведения зачета, сославшись на то, что спорные платежи имели место до введения процедуры наблюдения в отношении ООО «Башактивконтракт».

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы истца, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По иску о взыскании неосновательного обогащения подлежат установлению следующие обстоятельства: приобретение или сбережение имущества за счет другого лица; приобретение или сбережение имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований, а также отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В силу правовой позиции, сформированной Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в постановлении Президиума № 11524/12 от 29.01.2013, по иску конкурсного управляющего о возврате перечисленных денежных средств при отсутствии встречного предоставления распределение бремени доказывания должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

В тоже время, заявляя требование о взыскании неосновательного обогащения на основании платежных документов, в которых в качестве назначения платежа указаны конкретные сделки, документы-основания возникновения между сторонами правоотношений, конкурсный управляющий должника должен представить суду, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно или излишне.

Конкурсный управляющий должен обосновать существенность своих сомнений, свидетельствующих о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения, а также об «ошибочности» перечисленных денежных средств, о злоупотреблении правом со стороны участников судебного разбирательства, в том числе в целях создания предпосылок вывода имущества в интересах заинтересованных лиц в преддверии банкротства.

В рассматриваемом случае ООО «Башактивконтракт» было заявлено требование о взыскании с ООО «Флагман» неосновательного обогащения в размере 4 300 000 руб., полученного в рамках исполнения соглашения об уступке прав и переводе долга по договорам финансовой аренды (лизинга) № 20459, № 20465 от 23.10.2020, мотивированное тем, что у конкурсного управляющего ООО «Башактивконтракт» отсутствуют документы, подтверждающих наличие встречного предоставления на указанную сумму.

Вместе с тем, из материалов дела усматривается, что получение ООО «Флагман» спорной суммы в размере 4 300 000 руб. было обусловлено волеизъявлением самого ООО «Башактивконтракт», которое направило в адрес ООО «Агропромышленное предприятие имени Калинина» письмо № 1/3 от 29.03.2022 с просьбой перечислить денежные средства в размере 4 300 000 руб., подлежащие перечислению в пользу ООО «Башактивконтракт», на расчетный счет ООО «Флагман» в счет погашения обязательств по соглашению об уступке прав и переводе долга от 29.03.2022 (т. 1 л.д. 35).

Из материалов дела также следует, что посредством перечисления денежных средств в размере 4 300 000 руб. ООО «Башактивконтракт» возместило ООО «Флагман» понесенные им расходы за истца и оплатило товар, полученный от ответчика.

В отзыве на исковое заявление ООО «Флагман» указало, что в связи с блокировкой расчётных счетов ООО «Башактивконтракт» расчёты истца с контрагентами по гражданско-правовым договорам проводились за счёт средств ООО «Флагман». ООО «Флагман» понесло затраты в сумме 5 081 969 руб. 71 коп., из них лизинговые платежи по договорам финансовой аренды (лизинга) № 20459, № 20465 от 23.10.2020 – 1 903 365 руб. 50 коп., ремонт автомобиля (предмета лизинга) – 65 611 руб., поставка продукции на сумму 3 122 993 руб. 21 коп.

Ответчиком были представлены платежные поручения, из которых следует, что ООО «Флагман» в период с 17.06.2021 по 19.04.2022 перечисляло денежные средства в адрес ООО «Альфамобиль» с назначениями платежа «оплата по договору лизинга за ООО Башактивконтракт», «лизинговый платеж за ООО Башактивконтракт», «оплата пени по договору лизинга за ООО Башактивконтракт», «Доп. услуги за предоставление согласия ЛД на перевод долга на третье лицо»; в адрес ООО «Автолидер-Север» - с назначением платежа «платеж за БашАктивКонтракт по счету» (т. 1 л.д. 68-97).

Согласно акту № ТО-3009 от 19.11.2021, квитанции к приходному кассовому ордеру от 19.11.2021 № 163 ООО «Флагман» понесло расходы на ремонт автомобиля КАМАЗ 65115, гос. номер А486 ХТ (л.д. 98).

Кроме того, ООО «Флагман» представило в материалы дела универсальные передаточные документы № 8 от 30.05.2022, № 9 от 06.06.2022, № 10 от 17.06.2022, согласно которым ООО «Флагман» в адрес ООО Башактивконтракт», поставило товар (мясо кур) на общую сумму 3 122 993 руб. 21 коп.

Гражданское законодательство исходит из презумпции допустимости исполнения обязательства по указанию кредитора третьему лицу (статья 312 ГК РФ), что само по себе закону не противоречит и является надлежащим исполнением обязательства.

В силу статьи 312 ГК РФ, если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий непредъявления такого требования.

Поэтому, исполнение обязательства, которое по условиям договора может быть исполнено в пользу кредитора, может быть произведено в пользу третьего лица по указанию кредитора (переадресация исполнения).

На основании пункта 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

Согласно пункту 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Положения статьи 410 ГК РФ допускают, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В отзыве на исковое заявление ООО «Флагман» сослалось на то, что после передачи лизингового транспорта по цессии третьему лицу ООО «БашАктивКонтракт» возместило затраты перед ООО «Флагман» в размере 4 300 000 руб., что на сегодняшний день задолженность ООО «БашАктивКонтракт» перед ООО «Флагман» составляет 781 969,71 руб.

То есть по существу ООО «Флагман» заявило о состоявшемся зачете 4 300 000 руб. в счет оплаты исполненных ответчиком за истца или для истца обязательств.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что директор ООО «Флагман» ФИО1, непосредственно принимавший участие в судебном заседании суда первой инстанции, за период рассмотрения искового заявления судом первой инстанции не представил доказательств направления истцу самостоятельного заявления о зачете требований, признаны судебной коллегией несостоятельными.

Статья 410 ГК РФ не устанавливает конкретных требований к заявлению о зачете, в связи с чем суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что в условиях аффилированности ООО «БашАктивКонтракт» и ООО «Флагман», осуществления ФИО1 полномочий единоличного исполнительного органа одновременно в двух указанных организациях, фактически стороны своими конклюдентными действиями произвели зачет встречных однородных требований, ФИО1 сам себе не направлял заявлений о зачете, поскольку в условиях совместного хозяйствования ООО «БашАктивКонтракт» и ООО «Флагман» осуществление зачета предполагалось.

Доводы апеллянта о том, что поскольку в отношении истца возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), последовательно введены процедуры наблюдения и конкурсного производства, то с учетом специального правового регулирования зачет встречных требований сторон, возникших из нескольких договоров, приведет к нарушению очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов, а потому является недопустимым, отклонены апелляционным судом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В абзаце 7 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве установлен запрет на прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 данного Закона очередность удовлетворения требований кредиторов. С учетом смысла названной нормы запрет осуществления зачета после возбуждения производства по делу о признании несостоятельным (банкротом) должника (ответчика), влекущий за собой нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов, распространяется и на зачет, который производится по решению суда в порядке абзаца 2 пункта 5 статьи 170 АПК РФ.

В пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» разъяснено, что зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

В соответствии с пунктом 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пункте 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Вместе с тем, апелляционный суд отмечает, что сделки, нарушающие запрет на прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования при нарушении очередности удовлетворения требований кредиторов (абзац 7 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве), являются оспоримыми (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009 № 129).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.12.2023 № 307-ЭС21-20702(4), законодательством о банкротстве не установлен тотальный запрет на проведение зачета в процедуре конкурсного производства. Согласно абзацу третьему пункта 8 статьи 142 Закона о банкротстве зачет требования банкрота, в отношении которого открыта процедура конкурсного производства, против встречного требования к нему другого лица допускается, если при этом не нарушаются предусмотренные законодательством о несостоятельности принципы очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов банкрота.

Таким образом, само по себе возбуждение в отношении истца дела о несостоятельности (банкротстве) не исключает возможности произведения им зачета встречных однородных требований. Такая сделка является оспоримой, и арбитражный управляющий или конкурсные кредиторы сохраняют возможность оспаривания ее в деле о несостоятельности (банкротстве), если полагают, что такая сделка повлекла или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Доказательства того, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «БашАктивКонтракт» были оспорены сделки по перечислению ООО «Флагман» 4 300 000 руб. или по произведению зачета с ООО «Флагман» в счет погашения встречных обязательств ООО «БашАктивКонтракт», апеллянт в материалы дела не представил.

В силу изложенного указанные сделки в настоящее время признаются действующими, а ООО «Флагман» - не получившим неосновательного обогащения на вышеуказанную сумму, поскольку 4 300 000 руб. были получены ответчиком в счет погашения конкретных денежных обязательств.

Довод апеллянта о том, что ООО «Флагман» произведены перечисления за ООО «Башактивконтракт» по договорам лизинга № 20465-УФА-20-АМ-Л от 23.10.2020, № 20459-УФА-20-АМ-Л от 23.10.2020 на общую сумму 1 821 978 руб. 13 коп., а не 1 903 365 руб. 50 коп.; что из представленных платежных поручений от 02.07.2021 на сумму 50 038 руб. 80 коп., от 16.02.2022 на сумму 27 258 руб. 57 коп., от 28.02.2022 на сумму 4 000 руб. не следует, что ООО «Флагман» произведена оплата в счет погашения обязательств, возникших из договора лизинга, а также, что платежи осуществлены в счет обязательств ООО «Башактивконтракт» перед третьими лицами, отклонен апелляционным судом поскольку сумма встречного предоставления ответчика истцу во всяком случае превышает 4 300 000 руб.

Довод апеллянта о том, что сведения о реальности поставки от ООО «Флагман» в адрес ООО «Башактивконтракт» продукции, сведения об отражении данных хозяйственных операций в налоговом и бухгалтерском учете в материалах дела представлены не были, признан судебной коллегией несостоятельным.

Судом апелляционной инстанции определением от 05.03.2025 ООО «Флагман» было предложено представить доказательства, подтверждающие реальность правоотношений с истцом по поставке ему мяса кур по универсальным передаточным документам № 8 от 30.05.2022, № 9 от 06.06.2022, № 10 от 17.06.2022 (доказательства приобретения и оплаты товара ответчиком, доказательства наличия у ответчика мест хранения товара, доказательства наличия заявок истца, переписки с ним относительно поставки товара, доказательства доставки (перевозки) товара до истца); книгу продаж за 2-3 квартал 2022 г. с отметкой о ее принятии налоговым органом.

Во исполнение определения суда, ООО «Флагман» в материалы дела представлены договор купли-продажи продукции № 531/02 от 11.02.2022, заключенный между ООО «Уфимская мясоторговая компания» и ООО «Флагман», УПД на приобретённый товар на сумму 4 924 446 руб. 80 коп., платёжные поручения на сумму 4 924 446 руб. 80 коп.

В свою очередь, ООО «Башактивконтракт» представило в апелляционный суд сведения, согласно которым 16.01.2025 (после вынесения обжалуемого судебного акта по настоящему делу) конкурсный управляющий ООО «Башактивконтракт» обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительными УПД № 8 от 30.05.2022 на сумму 1 848 372 руб. 26 коп., № 9 от 06.06.2022 на сумму 1 158 170 руб. 91 коп., № 10 от 17.06.2022 на сумму 106 450 руб. 04 коп. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Флагман» в конкурсную массу ООО «Башактиконтракт» необоснованно полученных денежных средств в размере 3 112 993 руб. 21 коп.

С учетом изложенного, в отсутствие судебного акта, признавшего поставку товара по указанным УПД недействительной сделкой, суд первой инстанции пришел к обоснованному и верному выводу об отсутствии правовых и фактических оснований для признания ООО «Флагман» необоснованно получившим от ООО «Башактиконтракт» спорной суммы денежных средств.

Апелляционная коллегия пришла к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы ООО «Башактивконтракт» не была уплачена государственная пошлина за ее рассмотрение, с ООО «Башактивконтракт» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30 000 руб.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.12.2024 по делу № А07-15164/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Башактивконтракт» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Башактивконтракт» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.С. Жернаков

Судьи:

Н.В. Зорина

Т.В. Курносова