АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
16 августа 2023 года
Дело №
А44-5113/2022
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Дмитриева В.В., Пряхиной Ю.В.,
при участии индивидуального предпринимателя ФИО1 и его представителя ФИО2 (доверенность от 12.06.2023),
рассмотрев 16.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Новгородской области от 02.12.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2023 по делу № А44-5113/2022,
установил:
ОГРНИП <***>, ИНН <***>, обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО3, ОГРНИП <***>, ИНН <***>, о взыскании 5 070 088 руб. убытков.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.08.2022 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Новгородской области.
Определением Арбитражного суда Новгородской области от 01.11.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг», адрес: 117342, Москва, ул. Миклухо-Маклая, д. 40, комн. 50, пом. 2/1, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Лизинговая компания).
При рассмотрении дела в Арбитражном суде Новгородской области ФИО1 уточнил исковые требования, просил взыскать с ФИО3 3 570 088 руб. убытков. Уточнение исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судом принято.
Решением суда от 02.12.2022 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением апелляционного суда от 13.04.2023 решение суда от 02.12.2022 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новгородской области.
Податель жалобы утверждает, что суды проигнорировали доказательства, подтверждающие рыночную стоимость автомобиля, представленные им в суде первой инстанции.
Суды, по мнению заявителя, практически не применили принцип возмездности сделки сторон, чем нарушили пункт 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).
В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы.
Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия иных представителей сторон, извещенных надлежащим образом о месте и времени слушания дела.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Судами установлено и из материалов дела следует, что 11.06.2021 Лизинговая компания (лизингодатель) и предприниматель ФИО1 (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-48817-21 (далее – Договор), согласно которому лизингодатель обязался приобрести и передать лизингополучателю во владение и пользование транспортное средство – автомобиль «Volkswagen TOUAREG», описание которого приведено в спецификации предмета лизинга (приложение 1), с обязательным последующим выкупом предмета лизинга предпринимателем.
В силу пункта 2.1 Договора (приложение 1 к договору в редакции дополнительного соглашения от 31.08.2021 № ДЛ-48817-21-ДС-2) цена Договора равна общей сумме платежей, подлежащих уплате лизингополучателем лизингодателю, и составляет 8 292 339,07 руб.
Последний лизинговый платеж в размере 121 000 руб. подлежит уплате в срок до 16.08.2026 и включает в себя выкупную цену по окончании срока лизинга.
На основании пункта 2.2 Договора в общую сумму платежей включены текущие расходы лизингодателя, связанные с исполнением Договора, доходы лизингодателя.
По условиям Договора лизингополучатель обязался уплачивать платежи по Договору в размере и сроки, предусмотренные графиком лизинговых платежей.
Во исполнение Договора Лизинговая компания на основании договора купли-продажи № ДКП-48817-21/1 приобрела за 5 665 990 руб. предмет лизинга – автомобиль «Volkswagen TOUAREG», 2021 года выпуска, VIN <***>.
Автомобиль передан ФИО1 в лизинг по акту приема-передачи от 01.09.2021 № 1842.
Впоследствии, 22.02.2022, Лизинговая компания, ФИО1 (прежний лизингополучатель) и ФИО3 (новый лизингополучатель) заключили соглашение о перемене лица в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-48817-21 (далее – Соглашение), в соответствии с пунктом 1 которого с согласия лизингодателя прежний лизингополучатель передает, а новый лизингополучатель принимает на себя все права и обязанности, предусмотренные Договором.
Пунктом 2 Соглашения предусмотрено, что обязанности, передаваемые прежним лизингополучателем, переходят к новому лизингополучателю в полном объеме, в том числе обязанность уплаты лизинговых платежей и выкупной цены, обязанность уплаты неустоек за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, предусмотренных Договором.
Прежним лизингополучателем на дату заключения Соглашения в соответствии с приложением 2 к Договору уплачены лизинговые платежи в размере 1 681 213,20 руб., в том числе налог на добавленную стоимость (далее - НДС) 20%.
В пункте 4 Соглашения стороны договорились, что остаток незачтенного аванса, внесенного прежним лизингополучателем, полностью засчитывается в счет стоимости лизинга до передачи новому лизингополучателю всех прав и обязанностей по Договору.
Как следует из пункта 5 Соглашения, на дату его заключения остаток лизинговых платежей по Договору составлял 6 611 125,87 руб., в том числе НДС 20%, включая выкупную цену предмета лизинга.
Взаиморасчеты за передачу прав по Договору между новым лизингополучателем и прежним лизингополучателем регулируются условиями отдельного соглашения, подписываемого между ними без участия лизингодателя (пункт 7 Соглашения).
На основании пункта 8 Соглашения при его заключении прежний лизингополучатель передал, а новый лизингополучатель принял предмет лизинга, а также оригинал Договора и иные относящиеся к Договору и предмету лизинга документы.
ФИО1, ссылаясь на то, что после передачи прав по Договору между ним и ФИО3 не заключено соглашение о взаиморасчетах, предусмотренное пунктом 7 Соглашения, и какая-либо компенсация за передачу прав ему не передана, обратился в арбитражный суд с иском о взыскании убытков в сумме 3 570 088 руб.
Размер убытков определен истцом исходя из рыночной стоимости автомобиля и уплаченных ФИО1 по Договору сумм за минусом остатка лизинговых платежей (8 500 000 руб. + 1 681 213 руб. - 6 611 125 руб.).
Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, пришел к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств наличия совокупности обстоятельств, подтверждающих возникновение на стороне ФИО1 убытков в результате неправомерных деяний ФИО3, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.
Суд апелляционной инстанции повторно исследовал обстоятельства дела, поддержал позицию суда первой инстанции и решение суда оставил без изменения.
Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.
Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон № 164-ФЗ) договор лизинга - договор, в соответствии с которым арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование. Договором лизинга может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется лизингодателем.
На основании пункта 1 статьи 18 Закона № 164-ФЗ лизингодатель может уступить третьему лицу полностью или частично свои права по договору лизинга.
Согласно пункту 1 статьи 28 Закона № 164-ФЗ установлено, что под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
В силу пункта 3 статьи 28 Закона № 164-ФЗ обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга.
Согласно статьям 15, 393 ГК РФ, а также разъяснениям, изложенным в пунктах 1, 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 ГК РФ). Если иное не предусмотрено законом или договором, убытки подлежат возмещению в полном размере: в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (статья 15, пункт 2 статьи 393 ГК РФ). Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Согласно пункту 5 Постановления № 7 по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.
Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено только при установлении совокупности всех элементов ответственности, таких как наличие убытков, противоправное поведение ответчика (вина ответчика, неисполнение им своих обязательств), причинно-следственная связь между неисполнением или ненадлежащем исполнением обязательств и понесенными убытками и непосредственно размер убытков. Отсутствие хотя бы одного из указанных условий, необходимых для применения ответственности в виде взыскания убытков, влечет отказ в удовлетворении иска.
Исходя из вышеизложенного, суды верно установили, что внесенные ФИО1 лизинговые платежи представляют собой возврат полученного им от Лизинговой компании финансирования и плату за пользование финансированием (арендную плату), то есть погашение его долга.
В силу Договора ФИО1, являясь лизингополучателем, до передачи прав по договору новому лизингополучателю обязан платить лизинговые платежи за пользование автомобилем и данная плата не может считаться для него убытками.
Таким образом, довод заявителя о том, что суды не учли фактически внесенные ФИО1 в качестве лизинговых платежей денежные средства в сумме 1 600 000 руб., правомерно признан несостоятельным. Указанные денежные средства не являются убытками ФИО1, а представляют собой плату за пользование имуществом.
Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов о том, что поскольку внесение лизинговых платежей в период действия договора ФИО1 обязан производить в соответствии с условиями Договора, то между осуществлением лизинговых платежей и уклонением ФИО3 от внесения компенсации за передачу прав отсутствует причинно-следственная связь.
Согласно пункту 7 Соглашения взаиморасчеты за передачу прав по договору лизинга между новым лизингополучателем и прежним лизингополучателем регулируются условиями отдельного соглашения, подписываемого между новым лизингополучателем и прежним лизингополучателем без участия лизингодателя.
Суды верно отметили, что в данном пункте не указано, на каких условиях должно быть заключено соглашение, отсутствует обязанность ответчика по выплате истцу каких-либо сумм.
Помимо прочего, в гражданских отношениях действует презумпция возмездности договора: договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 ГК РФ).
В силу пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что отсутствие в договоре, на основании которого производится уступка, условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария.
Судами установлено, что ФИО1, передав ФИО3 предмет лизинга при заключении Соглашения, утратил право на приобретение в собственность предмета лизинга, но при этом освободил себя от имущественной обязанности по возврату оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием.
Таким образом, кассационный суд считает верными выводы судов о том, что указанное обстоятельство свидетельствует о взаимном удовлетворении имущественных интересов сторон при заключении соглашения и позволяет рассматривать данную сделку как возмездную.
В связи с этим суды пришли к обоснованному выводу о том, что ФИО1 не доказал наличие убытков, противоправное поведение ФИО3 и причинно-следственную связь между поведением последнего и наступившими убытками, а также его вину.
Оценка представленных в материалы дела доказательств дана судами первой и апелляционной инстанций в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.
При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы предпринимателя ФИО1
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Новгородской области от 02.12.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2023 по делу № А44-5113/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения.
Председательствующий
Н.Н. Малышева
Судьи
В.В. Дмитриев
Ю.В. Пряхина