Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

17 июня 2025 года Дело № А56-117340/2024

Резолютивная часть решения объявлена 02 июня 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 17 июня 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сюриной Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Алексеевой Д.С.,

истец: Публичное акционерное общество «Совкомбанк» (адрес: 156000, <...>, ОГРН <***>)

ответчики: 1) ФИО1;

2) ФИО2

о взыскании денежных средств в порядке привлечения к субсидиарной ответственности,

при участии:

от истца: ФИО3 по доверенности от 25.11.2024;

от ответчика: не явились, извещены,

установил:

Публичное акционерное общество «Совкомбанк» обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик 1) и ФИО2 (далее – ответчик 2) о взыскании 8 310 318 руб. 82 коп. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Форвард» (ИНН <***>), вытекающим из договора об открытии кредитной линии с лимитом задолженности №1077046 от 01.07.2021.

Определением от 05.11.2024 дело А44-6099/2024 передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В судебное заседание 19.03.2025 явился представитель истца, поддержал заявленное ранее ходатайство об истребовании сведений по счетам общества с ограниченной ответственностью «Форвард» (ИНН <***>) из кредитных учреждений.

Согласно части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

Суд находит подлежащим удовлетворению ходатайство истца об истребовании документов, так как считает, что данные доказательства имеют существенное значение для рассмотрения дела.

В судебное заседание 02.06.2025 явился представитель истца, поддержал заявленные требования.

Ответчики отзыв на иск не представили.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, своих представителей не направили, дело рассматривается в соответствии с пунктом 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в их отсутствие.

В соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

Между ПУБЛИЧНЫМ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «СОВКОМБАНК» (ПАО «СОВКОМБАНК») (далее - Кредитор, Банк) и ООО «ФОРВАРД» (ИНН: <***>) (далее - Заёмщик, Клиент) был заключён Договор об открытии кредитной линии с лимитом задолженности № 1077046 от 01.07.2021 (далее - Договор), в соответствии с которым Кредитор открыл Заемщику кредитную линию с лимитом задолженности с суммой лимита: 4 950 000, 00 руб. (п. 1.1.1. Договора) в порядке и на условиях Договора.

Договор заключен посредством его подписания электронными подписями сторон с использованием электронного сервиса, размещённого в сети Интернет по адресу: www.fintender.ru.

Обязательство по возврату кредита и уплаты процентов за пользование кредитом в срок Заёмщиком не исполнено.

В силу ненадлежащего исполнения обязательств заемщиком ПАО «Совкомбанк» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору об открытии кредитной линии № 1077046 от 01.07.2021.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2022 года по делу № А40-61715/22 взыскана задолженность с ООО «ФОРВАРД» в пользу публичного акционерного общества "Совкомбанк" (ОГРН <***>, ИНН <***>) основной долг в размере 4 948 076 руб. 35 коп. (Четыре миллиона девятьсот сорок восемь тысяч семьдесят шесть рублей 35 копеек), проценты на основной долг начисленные с 01.10.2021г. по 11.10.2021г. по ставке 12% годовых в размере 17 901 руб. 37 коп. (Семнадцать тысяч девятьсот один рубль 37 копеек), проценты на просроченный основной долг начисленные с 12.10.2021г. по 22.02.2021г. по ставке 24% годовых в размере 435 972 руб. 98 коп. (Четыреста тридцать пять тысяч девятьсот семьдесят два рубля 98 копеек), проценты начисленные с 23.02.2022г. по день фактического исполнения обязательства на сумму задолженности по просроченному основному долгу 5 в размере 4 948 076 руб. 35 коп. (Четыре миллиона девятьсот сорок восемь тысяч семьдесят шесть рублей 35 копеек) по ставке 24% годовых, пени на просроченный основной долг в размере 1 326 084 руб. 46 коп. (Один миллион триста двадцать шесть тысяч восемьдесят четыре рубля 46 копеек) за период с 12.10.2021г. по 22.02.2022г., пени начисленные на сумму задолженности по основному долгу в размере 4 948 076 руб. 35 коп. (Четыре миллиона девятьсот сорок восемь тысяч семьдесят шесть рублей 35 копеек) с 23.02.2022г. по день фактического исполнения обязательства по ставке 0,2% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, пени на просроченные проценты за пользование основным долгом начисленные за период с 30.10.2021г. по 22.02.2022г. в размере 4 153 руб. 12коп.. (Четыре тысячи сто пятьдесят три рубля 12копеек), пени начисленные на сумму задолженности по процентам за пользование долгом в размере 17 901 руб. 37 коп. (Семнадцать тысяч девятьсот один рубль 37 копеек) с 23.02.2022г. по день фактического исполнения обязательства по ставке 0,2% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, пени на просроченные проценты за пользование просроченным основным долгом начисленные за период с 30.10.2021г. по 22.02.2022г. в размере 46 824 руб. 80 коп. (Сорок шесть тысяч восемьсот двадцать четыре рубля 80 копеек), государственную пошлину в размере 56 895 руб. 00 коп. (Пятьдесят шесть тысяч восемьсот девяносто пять рублей 00 копеек).

На основании выданного исполнительного листа судебным приставом-исполнителем по Василеостровскому РОСП в отношении Общества возбуждено исполнительное производство № 181988/22/78001-ИП от 22.08.2022, которое 30.11.2022 г. окончено в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 46 Федерального закона от 02.10.2007 №229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (невозможно установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях, за исключением случаев, когда настоящим Федеральным законом предусмотрен розыск должника или его имущества).

В связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений об Обществе, в отношении которых внесена запись о недостоверности, регистрирующим органом принято решение о прекращении названного юридического лица и 24.07.2023 в ЕГРЮЛ была внесена запись об его исключении.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ответчик ФИО2 являлся единственным участником Общества, а ответчик ФИО1 – генеральным директором до момента исключения из ЕГРЮЛ.

На момент исключения Общества из ЕГРЮЛ у него имелась подтвержденная вступившими в законную силу судебным актом и неисполненная в процессе исполнительного производства задолженность перед Истцом всего в размере: 8 310 318,82 руб.

По мнению Банка, действия Ответчиков являются недобросовестными и неразумными, повлекшими исключение Общества из ЕГРЮЛ, что в свою очередь причинило убытки Банку, в связи с чем Банк обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинноследственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц. Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой.

Требуется, чтобы неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в отношении действий (бездействия) директора.

Основываясь на ранее выработанных представлениях о природе предпринимательской деятельности (статья 2 ГК РФ), Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал в своих решениях, что для субъектов предпринимательской деятельности существует вероятность наступления отрицательных последствий в результате необеспечения должной осмотрительности при ее организации и осуществлении, неблагоприятной конъюнктуры рынка либо из-за неисполнения обязательств со стороны контрагентов, что пагубно сказывается как на положении конкретных участников экономических отношений, так и на экономике страны в целом.

С учетом этого федеральный законодатель вправе принимать меры, направленные на минимизацию негативных последствий такого рода явлений, в частности последствий неплатежеспособности отдельных субъектов предпринимательской деятельности (определения от 02.07.2013 № 1047-О, от 06.10.2021 № 2126-О и др.). Распространенность случаев уклонения от ликвидации имеющих долги обществ с ограниченной ответственностью с последующим исключением указанных обществ из ЕГРЮЛ в административном порядке побудила федерального законодателя в пункте 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ предусмотреть компенсирующий негативные последствия прекращения общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Таким образом, привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Вместе с тем в пункте 3.2 Постановления от 21.05.2021 № 20-П Конституционный Суд Российской Федерации указал, что при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено.

Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору (особенно когда им выступает физическое лицо - потребитель) требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

По смыслу положения статьи 3 Закона № 14-ФЗ, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.

При этом Конституционный Суд Российской Федерации отдельно отметил, что в случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, не предоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Истец как добросовестный участник гражданских правоотношений, обратился в суд за защитой своих нарушенных прав, получив решение суда, исполнительный лист, обратился в службу судебных приставов для исполнения решения суда.

Указанных действий истца оказалось недостаточно, так как ответчики, как лица, определяющие модель поведения подконтрольного общества, не оплатили задолженность и не предприняли мер для предотвращения исключения юридического лица из ЕГРЮЛ в административном порядке.

Такая модель поведения не может считаться добросовестной и разумной, поскольку законом предусмотрены механизмы по ликвидации обществ, в том числе через процедуру банкротства, тем более при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами.

Обязанность же предоставить доказательства, объясняющие причины исключения общества из ЕГРЮЛ и доказательства правомочности своего поведения лежит на ответчиках, который также должны пояснить, какие действия им предпринимались и обосновать причины такого поведения.

В настоящем деле ответчики заняли пассивную позицию по защите своих прав, не явились в судебные заседания и не представили никаких пояснений по существу заявленных требований, тем самым не исполнил обязанность по предоставлению доказательств отсутствия вины.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

По существу заявленных требований каких-либо возражений ответчиком не представлено, доказательств, свидетельствующих о добросовестности ФИО1 и ФИО4 при осуществлении деятельности по руководству Обществом и отсутствии их вины в причинении истцу убытков, в материалах дела отсутствуют.

Фактически доведение ответчиком Общества до состояния, когда оно не отвечает признакам действующего юридического лица, может свидетельствовать о намерении прекратить его деятельность в обход установленной законодательством процедуре ликвидации (банкротства) в ущерб интересам кредиторов, в том числе истца.

В ином случае, если юридическое лицо было намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации с погашением имеющейся задолженности.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что исковые требования подтверждены совокупностью доказательств, свидетельствующих о неразумном поведении ответчиков, и последними не оспорены и подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на Ответчиков в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать солидарно с ФИО1 и ФИО2 в пользу публичного акционерного общества «Совкомбанк» (ОГРН <***>) 8 310 318 руб. 82 коп. задолженности в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Форвард» (ИНН <***>), а также 274 310 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Сюрина Ю.С.