100046/2023-366716(2)

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

г. Новосибирск Дело № А45-19629/2023 14 декабря 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 декабря 2023 года Решение в полном объеме изготовлено 14 декабря 2023 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Мартыновой М.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусевой И.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Новосибирск

к обществу с ограниченной ответственностью «Агат» (630073, Новосибирск город, Геодезическая улица, дом 4/1, этаж -2, помещение 18, ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников Общества,

при участии представителя:

ответчика: ФИО2, доверенность от 17.05.2022, паспорт;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агат» (далее – ООО «Агат», ответчик) о признании недействительным решения по четвертому вопросу повестки дня «Одобрение ранее заключенной Обществом сделки по продаже Обществом 16037/156104 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, расположенный по

адресу: г. Новосибирск, ул. Покрышкина, д.6, площадью 3222+/20 кв.м., кадастровый номер земельного участка: 54:35:064240:387 (копия Договора купли-продажи доли земельного участка от 07.10.2020 г., удостоверенного Кордой Ларисой Борисовной, нотариусом нотариального округа города Новосибирска, зарегистрировано в реестре: № 54/45-н/54- 2020-3-796, прилагается к настоящему протоколу)» внеочередного общего собрания участников ООО «Агат» (ИНН 5404295246,ОГРН 1065404106151), состоявшегося 11 мая 2023г., оформленного протоколом:

- одобрить ранее заключенную Обществом сделку по продаже Обществом 16037/156104 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, расположенный по адресу: <...>, площадью 3222+/-20 кв.м., кадастровый номер земельного участка: 54:35:064240:387 на условиях, определенных в договоре купли-продажи доли земельного участка от 07.10.2020 г., удостоверенном ФИО3, нотариусом нотариального округа города Новосибирска, зарегистрировано в реестре: № 54/45-н/54- 2020-3-796.

Признании недействительным решение по пятому вопросу повестки дня «Одобрение ранее заключенной Обществом сделки по продаже Обществом 16037/156104 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, расположенный по адресу: <...>, площадью 3222+/-20 кв.м., кадастровый номер земельного участка: 54:35:064240:388 (копия договора купли-продажи доли земельного участка от 07.10.2020 г., удостоверенного ФИО3, нотариусом нотариального округа города Новосибирска, зарегистрировано в реестре: № 54/45-н/54-2020-3-797, прилагается к настоящему протоколу)» внеочередного общего собрания участников ООО «Агат» (ИНН <***>,ОГРН <***>), состоявшегося 11 мая 2023г., оформленного протоколом:

- одобрить ранее заключенную Обществом сделку по продаже Обществом 16037/156104 долей в праве общей долевой собственности на

земельный участок, расположенный по адресу: г. Новосибирск, ул. Покрышкина, д.6, площадью 3222+/-20 кв.м., кадастровый номер земельного участка: 54:35:064240:388 на условиях, определенных в Договоре купли-продажи доли земельного участка от 07.10.2020 г., удостоверенном Кордой Ларисой Борисовной, нотариусом нотариального округа города Новосибирска, зарегистрировано в реестре: № 54/45-н/54- 2020-3-797.

Признании недействительным решения по шестому вопросу повестки дня «Принятие решения об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества» внеочередного общего собрания участников ООО «Агат» (ИНН <***>,ОГРН <***>), состоявшегося 11 мая 2023г., оформленного протоколом:

- увеличить уставной капитал общества с 48 275,00 руб. (Сорок восемь тысяч двести семьдесят пять рублей 00 копеек) до 60 048 275,00 руб. (Шестьдесят миллионов сорок восемь тысяч двести семьдесят пять рублей 00 копеек) за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества с общей стоимостью дополнительных вкладов в размере 60 000 000,00 руб. (Шестьдесят миллионов рублей 00 копеек)

- определить, что каждый участник Общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональный размеру доли этого участника в уставном капитале Общества. Размеры дополнительных вкладов участников пропорционально размерам их долей в уставном капитале общества составляют:

ФИО4 - 9 000 000,00 руб. (Девять миллионов рублей 00 копеек);

ФИО5 - 21 000 000,00 руб. (Двадцать один миллионов рублей 00 копеек);

Овчинников Вячеслав Викторович - 10 200 000,00 руб. (Десять миллионов двести тысяч рублей 00 копеек);

ФИО6 - 9 900 000,00 руб. (Девять миллионов девятьсот тысяч рублей 00 копеек);

ФИО7 - 9 900 000,00 руб. (Девять миллионов девятьсот тысяч рублей 00 копеек);

- установить единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли: один к одному.

- определить, что дополнительные вклады участники Общества вносят в срок до 11 июля 2023 года (включительно).

- определить, что внесение вклада в уставный капитал Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. Установить, что участники, намеренные внести денежный вклад в уставный капитал Общества (если их вклад составляет более чем двадцать тысяч рублей), в целях определения стоимости этого имущества обязуются самостоятельно и за счет собственных средств привлечь независимого оценщика и предоставить Обществу соответствующий отчет (заключение) в срок до 11 июля 2023 года (включительно).

- установить, что после внесения дополнительных вкладов номинальная стоимость доли каждого участника увеличивается на сумму, равную стоимости внесенного им дополнительного вклада.

Признании недействительным решения по седьмому вопросу «Созыв внеочередного общего собрания участников Общества в связи с необходимостью утвердить итоги внесения дополнительных вкладов участниками Общества и внести в Устав Общества изменения, связанные с увеличением размера уставного капитала Общества» повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО «Агат» (ИНН <***>,

ОГРН 1065404106151), состоявшегося 11 мая 2023 г.., оформленного протоколом:

Созвать внеочередное общее собрание участников Общества в связи с необходимостью утвердить итоги внесения дополнительных вкладов участниками Общества и внести в Устав Общества изменения, связанные с увеличением размера уставного капитала Общества.

Ответчик в отзыве на иск и дополнении к нему просил в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на то, что принятие оспариваемых решений не нарушает права участника общества.

Рассмотрев исковое заявление, выслушав доводы ответчика, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником ООО «Агат» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с долей участия в уставном капитале общества в размере 17%, номинальная стоимость доли в рублях составляет 8206,88 руб.

Согласно выписке из ЕГЮРЛ также участниками ООО «Агат» являются: ФИО5 (ИНН <***>), размер доли в процентах-35%, номинальная стоимость доли (в рублях)-16896 руб.

- ФИО6 (ИНН <***>), размер доли в процентах-16,5%, номинальная стоимость доли (в рублях)-7965,37 руб.

- ФИО7 (ИНН <***>), размер доли в процентах) -16,5%, номинальная стоимость доли (в рублях)-7965,37 руб.

- ФИО4 (ИНН <***>), размер доли в процентах-15%, номинальная стоимость доли (в рублях)-7241,38 руб.

На состоявшемся 11.05.2023 внеочередном общем собрании участников ООО «Агат» (ИНН<***>) на котором присутствовали все участники, оформленного протоколом, были приняты следующие решения:

1) По четвертому вопросу повестки дня – Одобрить ранее заключенную Обществом сделку по продаже Обществом 16037/156104 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, расположенный по

адресу: г. Новосибирск, ул. Покрышкина, д.6, площадью 3222+/20 кв.м., кадастровый номер земельного участка: 54:35:064240:387 на условиях, определенных в Договоре купли-продажи доли земельного участка от 07.10.2020 г., удостоверенном Кордой Ларисой Борисовной, нотариусом нотариального округа города Новосибирска, зарегистрировано в реестре: № 54/45-н/54-2020-3-796.

2) По пятому вопросу повестки дня - Одобрить ранее заключенную Обществом сделку по продаже Обществом 16037/156104 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, расположенный по адресу: <...>, площадью 3222+/-20 кв.м., кадастровый номер земельного участка: 54:35:064240:388 на условиях, определенных в Договоре купли-продажи доли земельного участка от 07.10.2020 г., удостоверенном ФИО3, нотариусом нотариального округа города Новосибирска, зарегистрировано в реестре: № 54/45-н/54-2020-3-797.

3) По шестому вопросу повестки дня

- Увеличить уставной капитал общества с 48 275,00 руб. (Сорок восемь тысяч двести семьдесят пять рублей 00 копеек) до 60 048 275,00 руб. (Шестьдесят миллионов сорок восемь тысяч двести семьдесят пять рублей 00 копеек) за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества с общей стоимостью дополнительных вкладов в размере 60 000 000,00 руб. (Шестьдесят миллионов рублей 00 копеек)

- Определить, что каждый участник Общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональный размеру доли этого участника в уставном капитале Общества. Размеры дополнительных вкладов участников пропорционально размерам их долей в уставном капитале общества составляют:

ФИО4-9 000 000,00 руб. (Девять миллионов рублей 00 копеек);

Павлов Валерий Викторович -21 000 000,00 руб. (Двадцать один миллионов рублей 00 копеек);

ФИО1 - 10 200 000,00 руб. (Десять миллионов двести тысяч рублей 00 копеек);

ФИО6 -9 900 000,00 руб. (Девять миллионов девятьсот тысяч рублей 00 копеек);

ФИО7 -9 900 000,00 руб. (Девять миллионов девятьсот тысяч рублей 00 копеек);

- Установить единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли: один к одному.

- Определить, что дополнительные вклады участники Общества вносят в срок до 11 июля 2023 года (включительно).

- Определить, что внесение вклада в уставный капитал Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. Установить, что участники, намеренные внести денежный вклад в уставный капитал Общества (если их вклад составляет более чем двадцать тысяч рублей), в целях определения стоимости этого имущества обязуются самостоятельно и за счет собственных средств привлечь независимого оценщика и предоставить Обществу соответствующий отчет (заключение) в срок до 11 июля 2023 года (включительно).

- Установить, что после внесения дополнительных вкладов номинальная стоимость доли каждого участника увеличивается на сумму, равную стоимости внесенного им дополнительного вклада.

По указанным выше вопросам голосовали «за»: 68% голосов, «против» -32% голосов, «воздержалось» - 0% голосов. По вопросам № 4, № 5, № 6 повестки дня истец проголосовал «против».

4) По седьмому вопросу было принято следующее решение: созвать внеочередное общее собрание участников Общества в связи с

необходимостью утвердить итоги внесения дополнительных вкладов участниками Общества и внести в Устав Общества изменения , связанные с увеличением размера уставного капитала Общества, не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов.

По 7 вопросу повестки дня голосовали «За» -68% голосов, «против»32% голосов, «воздержались» - 0% голосов. По данному вопросу истец проголосовал против.

Истец считает, что уставный капитал ООО «Агат» не может быть увеличен на величину фактически внесенных вкладов иными участниками общества с одновременным уменьшением номинальной стоимости доли, принадлежавшей участнику, отказавшемуся от внесения вклада; принятие решений об одобрении сделок по продаже недвижимого имущества, совершенных с заинтересованностью и приведших к убыткам ООО «Агат», влечет негативные последствия как для истца так и для Общества.

В соответствии с п. 12 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 г. решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов может быть признано недействительным в случае, если его принятие не обусловлено интересами общества, например необходимостью привлечения значительного объема денежных средств для осуществления деятельности общества, и приведет к уменьшению доли участников общества, несогласных с таким увеличением уставного капитала.

Согласно п. 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019г решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или

имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки).

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 февраля 2014 года № 3-П изложена позиция о том, что уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Истец считает, что принятие участниками общества решения об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участников, является незаконным, поскольку принято в отсутствие необходимости увеличения уставного капитала общества и направлено на уменьшение доли ФИО1 с 17% до 0,01641376%, что ущемляет его права как участника общества.

Согласно бухгалтерской отчетности общества убытки общества в 2020 году составили 29 032 тыс. руб., дивиденды от продажи имущества не распределялись между участниками общества.

На внеочередном общем собрании 11.05.2023 не представлено доказательств необходимости привлечения значительного объема денежных средств в строительство недвижимого имущества, кроме того, не представлено доказательств, подтверждающих о строительстве какого именно имущества идет речь и о какой именно прибыли идет речь. Также не представлено доказательств недостаточности собственных средств ООО «Агат» для реализации целей деятельности общества.

Таким образом, уменьшение в уставном капитале ООО «Агат» доли Овчинникова В.В. не может быть признано допустимым с точки зрения конституционно значимых принципов сохранения баланса интересов сторон и недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц, поскольку принятие решения не обусловлено интересами общества, действия руководителя привели к наличию у общества убытков, в связи с чем он как участник общества ставит вопрос о привлечении значительного объема денежных средств, что приведет к уменьшению доли участников, несогласных с таким увеличением.

Поскольку по указанному основанию решение по вопросу № 6 повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО «Агат» 11.05.2023 является незаконным, то и решение по вопросу № 7 повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО «Агат» 11.05.2023 истец просит признать также незаконным.

Кроме того, истец ссылается на то, что в нарушение пункта 4 статьи 181.2 ГК РФ в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «Агат», проведенного 14.11.2022 по 6,7 вопросу повестки дня не указаны сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол. Так, указанный протокол по 6,7 вопросу содержит только информацию о том, что голосовали: «за»68%, «против» -32%, «воздержались »-0%.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным (пункт 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Согласно положениям статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно статье 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с п.п.3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной

ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в постановлении Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с пунктом 2 статьи 43 Закона и пунктом 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества. Если решение общего собрания участников общества обжалуется по

мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона).

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Федеральным законом и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 32 названного Закона высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Из протокола общего собрания следует, что истец принимал участие в принятии решений и голосовал против оспариваемых решений.

В силу статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. К компетенции общего собрания участников общества относится в том числе, принятие решения об увеличении размера уставного капитала.

В соответствии со статьей 17 Закона об обществах увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.

Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, факт принятия

решения единственным участником общества об увеличении уставного капитала должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

В соответствии с п.5.2 Устава ООО «Агат» увеличение или уменьшение уставного капитала Общества осуществляется в соответствии с действующим законодательством на дату принятия решения об увеличении (уменьшении уставного капитала) общества.

Факт принятия решения общего собрания от 11.05.2023 года подтвержден путем нотариального удостоверения, доказательства представлены ответчиком в материалы дела.

Согласно п. 1 ст. 19 Закона об обществах общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.

Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех

участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

Аналогичные требования содержатся в п. 3.7.2 Устава ООО «Агат», утверждённого 09.11.2020.

Решение по вопросу 6 повестки дня собрания: «Принятие решения об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества» было принято участниками общества на собрании большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества («за» проголосовало 68% из 100%). Также решением участников определено, что каждый участник общества вправе

внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества; установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли: один к одному.

Таким образом, принятие решения не предполагало уменьшения доли истца в уставном капитале общества, принятие данного решения не предполагало изменение соотношения долей в уставном капитале кого-либо из участников общества.

Общество пояснило, что занимается сдачей имущества в аренду, участвует в строительстве объектов с целью получения дохода от сдачи в аренду имущества.

Увеличение уставного капитала, как следует из протокола общего собрания необходимо для увеличения доходности общества и внесения инвестиционного вклада в строительство недвижимого имущества для последующей сдачи его в аренду и получения прибыли, в связи с чем предложено всем участникам внести дополнительный вклад в уставный капитал общества.

Относительно довода истца о том, что в нарушение пункта 4 статьи 181.2 ГК РФ в протоколе внеочередного общего собрания ООО «Агат», проведенного 11.05.2023 по 6 и 7 вопросам повестки дня не указаны сведения о лицах, голосовавших против принятия решения, то из пп. 5 п. 4 ст. 181.2 ГК РФ следует, что в протоколе должны быть указаны сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших, внести запись об этом в протокол.

Следовательно, правомерны доводы общества о том, что сведения о лицах, голосовавших против принятия такого решения, вносятся в протокол только в случае, если такие лица потребовали внести запись об этом.

Поскольку при проведении общего собрания участников Овчинников В.В. не заявил соответствующего требования, то в протоколе такая информация отсутствует. Истцом не представлено в материалы дела доказательств того, что результаты голосования были отражены неправильно, в том числе, результат его собственного голосования. Таким образом, процедура принятия решения обществом не нарушена. Как следует из пункта 2 статьи

19 Закона об обществах общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. Согласно принятому решению по вопросу 7 повестки дня собрания: созыв внеочередного Общего собрания участников Общества в связи с необходимостью утвердить итоги внесения дополнительных вкладов участниками Общества и внести в Устав Общества изменения, связанные с увеличением размера уставного капитала Общества», 11.05.2023 было проведено собрание участников общества, в том числе с участием истца. Согласно решению об увеличении уставного капитала общества, принятому участниками 20.10.2023 на внеочередном общем собрании (Протокол ВОСУ от 20.10.2023), дополнительные вклады не были внесены всеми участниками, в связи с чем предложено признать увеличении уставного капитала общества несостоявшимся. Большинством голосов участником общества было принято решение признать увеличение уставного капитала общества на основании решения, принятого участниками 11.05.2023 на внеочередном общем собрании, несостоявшимся.

Из искового заявления и фактических обстоятельств дела не усматривается каких-либо нарушений прав и законных интересов истца, собрание участников проверено строго в соответствии с уставом общества и действующим законодательством РФ. Доказательства, подтверждающие нарушение прав и законных интересов Овчинникова В.В. как участника ООО «Агат», истцом в материалы дела не представлены. Таким образом, основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.

В целях обеспечения единообразного понимания и применения судами и арбитражными судами Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" было принято совместное постановление пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года N 90/14, в пункте 10 которого, в частности, разъяснялось, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками общества (третьими лицами) влечет признание увеличения уставного капитала общества несостоявшимся; при фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов вклады в этом случае подлежат возврату им в разумный срок. Ссылаясь на это постановление, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 4 марта 2008 года N 13554/07 указал, что его пункт 10 распространяется на увеличение уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов как всеми участниками общества с ограниченной ответственностью, так и отдельными его участниками (третьими лицами).

Согласно Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью" решения общего собрания участников общества, касающиеся изменения его устава, в том числе в части изменения размера уставного капитала общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена данным Федеральным законом или уставом общества (подпункт 2 пункта 2 статьи 33 и пункт 8 статьи 37). При этом из

системного толкования положений его статьи 19 следует, что увеличение уставного капитала общества на основании пункта 1 данной статьи признается несостоявшимся в случае несоблюдения сроков, установленных лишь для принятия общим собранием участников общества решения об утверждении итогов увеличения уставного капитала.

Одновременно в названном Федеральном законе предусмотрены достаточные гарантии прав участников общества с ограниченной ответственностью, не согласных с увеличением уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками: такие участники вправе как внести дополнительный вклад наравне с остальными участниками вне зависимости от позиции, занятой ими ранее при голосовании, так и сохранить свою долю участия в обществе, которая уменьшится пропорционально увеличению долей остальных участников; кроме того, допускается закрепление в уставе общества положений, в силу которых принятие решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения всеми его участниками дополнительных вкладов может быть принято только единогласно (пункт 1 статьи 19); наконец, в случае принятия решения об увеличении уставного капитала общества общество обязано приобрести по требованию его участника, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику (абзац второй пункта 2 статьи 23).

Поскольку объем корпоративных прав участника общества в результате принятия такого решения не изменяется, увеличение уставного капитала признано несостоявшимся, то основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Кроме того, одобрение сделки после ее совершения не противоречит действующему законодательству РФ. Истцом не представлено в материалы дела доказательств, свидетельствующих о нарушении процедуры проведения собрания. На собрании присутствовали все (100%) участников

лично, решения по одобрению спорных сделок приняты

участниками большинством голосов.

При указанных обстоятельствах исковые требования ФИО1 не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Судья М.И. Мартынова