АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-2088/25

Екатеринбург

18 августа 2025 г.

Дело № А76-26062/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 августа 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Морозова Д.Н., Кочетовой О.Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 (далее также – ответчик) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.10.2024 по делу № А76-26062/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Представитель ФИО2 (далее также – истец) к участию в судебном заседании не допущен в связи с истечением срока действия доверенности.

ФИО2 02.08.2024 обратилась в Калининский районный суд г. Челябинска с исковым заявлением к ФИО1, в котором просила взыскать в порядке субсидиарной ответственности задолженность в размере 208 899 руб. 39 коп.

Определением Калининского районного суда г. Челябинска от 18.12.2023 гражданское дело № 2-6704/2023 по иску ФИО2 к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств передано по подсудности в Курчатовский районный суд г. Челябинска.

Решением Курчатовского районного суда г. Челябинска от 02.02.2024 по делу № 2-1630/2024 исковые требования ФИО2 к ФИО1 удовлетворены. ФИО1 привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «СтройИнвест» (далее – общество «Строительная компания «СтройИнвест»). С ФИО1 в пользу ФИО2 взыскана задолженность в размере 208 899 руб. 39 коп.

Апелляционным определением Челябинского областного суда от 11.07.2024 № 11-8909/2024 решение Курчатовского районного суда г. Челябинска от 02.02.2024 по делу № 2-1630/2024 отменено. Гражданское дело по иску ФИО2 к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам общества, взыскании денежных средств передано в Арбитражный суд Челябинской области для рассмотрения по существу.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.08.2024 исковое заявление принято к производству.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.10.2024 исковые требования удовлетворены, с ФИО1 в пользу ФИО2 в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Строительная компания «СтройИнвест» взысканы убытки, установленные решением Калининского районного суда г. Челябинска от 02.10.2017 по делу № 2-3150/2017, в размере 208 899 руб. 39 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2025 решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.10.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда от 24.10.2024 и постановление суда от 21.02.2025 отменить, в удовлетворении иска ФИО2 отказать.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что ФИО2 не предоставила доказательств, подтверждающих, что именно его действия привели к неплатежеспособности общества «Строительная компания «СтройИнвест». Кассатор также отмечает, что в материалах дела отсутствуют факты вывода активов, сокрытия имущества общества, нарушения принципа обособленности имущества юридического лица или уклонения от погашения долга при наличии средств.

Кроме того, ФИО1 ссылается на отсутствии причинно-следственной связи между его поведением и убытками истца, подчеркивая, что суды не установили, какие именно его действия стали причиной невозможности общества исполнить обязательства. Кассатор указывает, что ФИО2 как кредитор имела возможность своевременно оспорить в 2020 году исключение общества «Строительная компания «СтройИнвест» из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица, что позволило бы защитить ее интересы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 27.10.2006 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области № 17 по Челябинской области зарегистрировала в Едином государственном реестре юридических лиц общество «Строительная компания «СтройИнвест» за основным государственным регистрационным номером 1067447054597. Директором и единственным участником общества являлся ФИО1

ФИО2 обратилась в суд с иском к обществу «Строительная компания «СтройИнвест», ФИО1 о взыскании с общества «Строительная компания «СтройИнвест» денежных средств в размере 200 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.05.2015 по 17.07.2017 в размере 40 712 руб. 57 коп., взыскании с ФИО1 денежных средств в размере 250 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.05.2015 по 17.07.2017 в размере 50 890 руб. 68 коп., взыскании с общества «Строительная компания «СтройИнвест»а, ФИО1 судебных расходов на уплату государственной пошлины в размере 10 077 руб. 99 коп., расходов на отправку телеграммы в размере 389 руб. 90 коп.

Решением Калининского районного суда г. Челябинска от 02.10.2017 по делу № 2-3150/2017 исковые требования удовлетворены частично. С общества «Строительная компания «СтройИнвест» в пользу ФИО2 взысканы денежные средства в размере 200 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 4236 руб. 99 коп., компенсация судебных расходов на оплату телеграммы в размере 173 руб. 29 коп., расходы на уплату государственной пошлины в размере 4479 руб. 11 коп. С ФИО1 в пользу ФИО2 взысканы денежные средства в размере 250 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 5296 руб. 24 коп., компенсация судебных расходов на оплату телеграммы в размере 216 руб. 61 коп., расходы на уплату государственной пошлины в размере 5598 руб. 78 коп.

Апелляционным определением Челябинского областного суда от 20.09.2018 № 11-11460/2018 решение Калининского районного суда г. Челябинска от 02.10.2017 по делу № 2-3150/2017 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 – без удовлетворения.

Обществом «Строительная компания «СтройИнвест» данное решение не исполнено, 10.11.2017 выдан исполнительный лист серии ФС № 022012900.

Постановлением Межрайонным специализированным отделением судебных приставов г. Челябинска по исполнению актов судов и иных органов в отношении должников-юридических лиц Главного управления Федеральной службы судебных приставов по Челябинской области возбуждено исполнительное производство № 263642/22/74020-ИП.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области 08.07.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за № 2207400601967 о предстоящем исключении общества «Строительная компания «СтройИнвест» из реестра в связи с наличием в Едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Затем, 05.11.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за № 2207400977980 о прекращении деятельности юридического лица в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц ввиду наличия в Едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Постановлением Межрайонного специализированного отделения судебных приставов г. Челябинска по исполнению актов судов и иных органов в отношении должников - юридических лиц Главного управления Федеральной службы судебных приставов по Челябинской области от 29.12.2022 исполнительное производство № 263642/22/74020-ИП окончено.

Ссылаясь на прекращение обществом «Строительная компания «СтройИнвест» хозяйственной деятельности и невозможность истребования долга, ФИО2 обратилась в суд с настоящим иском о взыскании убытков к бывшему директору и учредителю общества как к лицу, ответственному за действия общества.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из доказанности совокупности условий для привлечения к субсидиарной ответственности.

При этом суды руководствовались следующим.

Как следует из пунктов 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности. В то же время правовая форма юридического лица (корпорации) не должна использоваться его участниками и иными контролирующими лицами для причинения вреда независимым участникам оборота (пункт 1 статьи 10 и статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

Следовательно, если неспособность удовлетворить требования кредитора подконтрольного юридического лица спровоцирована реализацией воли контролирующих это юридическое лицо лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности, то участники корпорации и иные контролирующие лица в исключительных случаях могут быть привлечены к имущественной ответственности перед кредиторами данного юридического лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве)), в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве.

Исключение общества с ограниченной ответственностью из реестра как недействующего в связи с тем, что в Единый государственный реестр юридических лиц имеются сведения, в отношении которых внесена запись об их недостоверности (подпункт «б» пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»), не препятствует привлечению контролирующего лица этого общества к ответственности за вред, причиненный кредиторам, хотя и не является прямым основанием наступления этой ответственности (пункт 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671).

Субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества может быть возложена на контролировавших его лиц, если неисполнение обязательств таким обществом обусловлено их недобросовестными или неразумными действиями (пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Доказывание того, что погашение требований кредиторов стало невозможным в результате действий контролирующих лиц, упрощено законодателем для истцов посредством введения опровержимых презумпций (пункт 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), при подтверждении которых предполагается наличие вины ответчика в том, что имущества должника недостаточно для удовлетворения требований кредиторов. Так, в частности, отсутствие у юридического лица документов, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью, закон связывает с тем, что контролирующее должника лицо привело его своими неправомерными действиями в состояние невозможности полного погашения требований кредиторов должника, причинило тем самым им вред и во избежание собственной ответственности скрывает следы содеянного. В силу этого и в соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующие должника лица за такое поведение несут ответственность перед кредиторами должника (определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2024 № 303-ЭС23-26138, от 30.01.2020 № 305-ЭС18-14622(4,5,6)).

Презумпция сокрытия следов содеянного применима также в ситуации, когда иск о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности подается кредитором вне дела о банкротстве - в случае исключения юридического лица из реестра как недействующего («брошенный бизнес»). Иное создавало бы неравенство в правах кредиторов в зависимости от поведения контролирующих лиц и приводило бы к получению необоснованного преимущества такими лицами только в силу того, что они избежали процедуры банкротства контролируемых лиц (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2024 № 305-ЭС23-29091).

Кроме того, закон не только дает право каждому свободно использовать свои способности и имущество для предпринимательской деятельности, в том числе через объединение и участие в хозяйственных обществах (статья 2, часть 1 статьи 30, часть 1 статьи 34 Конституции Российской Федерации, статьи 50.1, 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 11, 13 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), но и обязывает впоследствии ликвидировать созданное юридическое лицо в установленном порядке, гарантирующем, помимо прочего, соблюдение прав кредиторов этого юридического лица (статьи 61 - 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Во всяком случае, правопорядок не поощряет «брошенный бизнес», а добросовестный участник хозяйственного общества, решивший прекратить осуществление предпринимательской деятельности через юридическое лицо, должен следовать принципу «закончил бизнес - убери за собой».

При рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела, имея в виду, что кредитор, как правило, не имеет доступа к информации о хозяйственной деятельности должника, а контролирующие должника лица, напротив, обладают таким доступом и могут его ограничить по своему усмотрению.

Суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника документов, от дачи объяснений либо их явной неполноте и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П).

Кредиторам, требующим привлечения к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, не предоставляющего документы хозяйственного общества, необходимо и достаточно доказать состав признаков, входящих в соответствующую презумпцию: наличие и размер непогашенных требований к должнику; статус контролирующего должника лица; его обязанность по хранению документов хозяйственного общества; отсутствие или искажение этих документов. Привлекаемое к субсидиарной ответственности лицо может опровергнуть презумпцию и доказать иное, представив свои документы и объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность и чем вызвана несостоятельность должника, каковы причины непредставления документов, насколько они уважительны и т.п. (пункт 10 статьи 61.11, пункт 4 статьи 61.16 Закона о банкротстве, пункт 56 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

Как усматривается из материалов дела, ФИО1 являлся единственным участником и директором общества «Строительная компания «СтройИнвест», исключенного впоследствии из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица - 05.11.2020. Данное исключение произошло на основании внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц 08.07.2020 записи о недостоверности сведений об адресе места нахождения юридического лица, которая сохранялась более шести месяцев, что является основанием для административной ликвидации в соответствии с пунктом 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Вместе с тем ответчиком, обладавшим всей полнотой контроля над обществом, не были предприняты надлежащие и разумные меры для исполнения вступившего в законную силу решения Калининского районного суда г. Челябинска от 02.10.2017 о взыскании с общества денежных средств в пользу ФИО2

ФИО1 не обеспечил продолжение обществом хозяйственной деятельности, не принял мер по исправлению недостоверных сведений в Едином государственном реестре юридических лиц об адресе, не инициировал процедуру добровольной ликвидации или банкротства общества с соблюдением прав кредиторов, в том числе истца, и не оспорил действия регистрирующего органа по исключению общества из реестра. Такое бездействие привело к тому, что общество, лишенное возможности нормально функционировать и распоряжаться имуществом, стало неспособным исполнить свои обязательства перед истцом.

Причинно-следственная связь между бездействием ФИО1 и причинением убытков ФИО2 установлена судами обоснованно. Исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц повлекло невозможность исполнения судебного акта в рамках исполнительного производства (прекращено 29.12.2022 в связи с отсутствием юридического лица) и лишило истца возможности предъявить свои требования в ходе ликвидационной процедуры, включая включение в ликвидационный баланс. Действия/бездействие ФИО1 не соответствовали обычным условиям гражданского оборота и требованиям добросовестности и разумности, возложенным на контролирующее лицо.

Бремя доказывания добросовестности и разумности своего поведения, а также отсутствия причинной связи между своими действиями и невозможностью общества исполнить обязательства лежало на ФИО1 Ответчик не представил суду доказательств, опровергающих выводы о его виновном поведении, не подтвердил принятие каких-либо мер для исполнения обязательств перед истцом или наличия объективных препятствий для надлежащего прекращения деятельности общества. Имеющиеся в материалах дела отзыв на иск, апелляционная и кассационная жалоба ФИО1 не содержат сведений о деятельности общества, о причинах ее прекращения.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что истец сам не воспользовался возможностью оспорить исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц, не может служить основанием для освобождения ответчика от ответственности, так как выбор способа защиты нарушенного права принадлежит кредитору. Обращение истца с требованием о субсидиарной ответственности является правомерным и самостоятельным способом защиты.

Таким образом, выводы судов соответствуют представленным в материалы настоящего дела доказательствам, нормам права, регулирующим рассматриваемые правоотношения.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.10.2024 по делу № А76-26062/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.А. Артемьева

Судьи Д.Н. Морозов

О.Г. Кочетова