ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10 октября 2025 года

Дело №

А33-982/2020к12

г. Красноярск

Резолютивная часть постановления объявлена «01» октября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен «10» октября 2025 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Хабибулиной Ю.В.,

судей: Радзиховской В.В., Чубаровой Е.Д.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Таракановой О.М.,

при участии:

от заявителя жалобы - конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Аквилон электросети» ФИО1: ФИО2, представителя по доверенности, паспорт,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Аквилон электросети» ФИО1

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от 03 апреля 2025 года по делу № А33-982/2020к12,

установил:

в рамках дела о банкротстве ООО «Аквилон электросети» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – должник, ООО «Аквилон электросети») 07.12.2021 в Арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО1 о признании сделки недействительной. С учётом принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения, конкурсный управляющий просил:

1) Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ника» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее - ООО «Ника») денежные средства в сумме 130 000 рублей, оплаченных 28.06.2017 ООО «Аквилон электросети» в пользу ООО «УК Калининский» за ООО «Ника».

2) Признать недействительной сделку по отчуждению 18.04.2017 года обществом с ограниченной ответственностью «Аквилон электросети» в пользу общества с ограниченной ответственностью «НИКА» здания (кадастровый номер: 24:50:0100007:1340. Назначение объекта недвижимости: нежилое, площадь: 84,8 кв.м., расположенное по адресу: <...> и земельного участка, кадастровый номер 24:50:0100007:1150. Виды разрешенного использования объекта недвижимости: в целях эксплуатации нежилых зданий и сооружения-железнодорожного проездного пути, площадь: 193 +/- 5), расположенного по адресу: <...> и применить последствия недействительности сделки;

3) Признать недействительными сделками:

- договор аренды № 1/04 от 21.04.2017 года, в соответствии с которым должнику передана трансформаторная подстанция № 477 с оборудованием и кабельными линиями (КЛ), кадастровый номер: 24:50:0100108:23 площадью 57, 3 кв.м., расположенная по адресу: <...>, размер арендой платы – 30 000 рублей в месяц (п. 5.2 договора);

- договор аренды № 24 от 01.10.2017 года, в соответствии с которым должнику передана трансформаторная подстанция № 5118 и № 5140 с оборудованием и кабельными линиями (КЛ), имеющие соответственно кадастровые номера: 24:50:0400131:3611 и 24:50:0400131:3613, площадь 44, 9 кв.м. и 28, 4 кв.м., расположенные по адресу: <...> размер арендой платы – 30 000 рублей в месяц (п. 4.2 договора);

- договор аренды № 23 от 16.10.2017 года, в соответствии с которым должнику передана трансформаторная подстанция № 4024 с оборудованием и кабельными линиями (КЛ), кадастровый номер: 24:50:0200019:578, площадью 59,5 кв.м., расположенная по адресу: <...>, а также кабельные линии, расположенные по адресу: ул. Калинина, 8г, размер арендой платы – 30 000 рублей в месяц (п. 4.2 договора);

- договор аренды № 22 от 13.10.2017 года, в соответствии с которым должнику передана трансформаторная подстанция № 51 с оборудованием, кадастровый номер: 24:50:0100007:1340, площадью 84,8 кв.м., расположенная по адресу: <...> размер арендой платы – 30 000 рублей в месяц (п. 4.2 договора);

- договор аренды № 29 от 16.10.2017 года, в соответствии с которым должнику передана ЛЭП 10 кВ (линейный объект), расположенная по адресу: г. Красноярск, от П/СТ № 170 «Центр» до ТП-6006, от П/СТ № 170 «Центр» до ТП-6007 в районе малоэтажной застройки «Слобода Весны», протяженностью 6192 м, кадастровый номер 24:50:0000000:193479, размер арендой платы – 300 000 рублей в месяц (п. 4.2 договора).

4) В качестве последствий недействительности сделок истребовать в собственность должника у ответчика следующие объекты недвижимости:

- трансформаторная подстанция № 477 с оборудованием и кабельными линиями (КЛ), кадастровый номер: 24:50:0100108:23 площадью 57,3 кв.м., расположенная по адресу: <...>.

- трансформаторные подстанции № 5118 и № 5140 с оборудованием и кабельными линиями (КЛ), имеющие соответственно кадастровые номера: 24:50:0400131:3611 и 24:50:0400131:3613, площадь 44,9 кв.м. и 28,4 кв.м., расположенные по адресу: <...>

- трансформаторная подстанция № 4024 с оборудованием и кабельными линиями (КЛ), кадастровый номер: 24:50:0200019:578, площадью 59,5 кв.м., расположенная по адресу: <...>, а также кабельные линии, расположенные по адресу: ул. Калинина, 8г.

- ЛЭП 10 кВ (линейный объект), расположенный по адресу: г. Красноярск, от П/СТ № 170 «Центр» до ТП-6006, от П/СТ № 170 «Центр» до ТП-6007 в районе малоэтажной застройки «Слобода Весны», протяженностью 6192 м, кадастровый номер 24:50:0000000:193479.

5) В качестве последствий недействительности сделок взыскать с ООО «Ника» денежные средства, перечисленные ООО «Аквилон электросети» ООО «Ника» по договорам аренды в сумме 12 405 000 рублей.

Определением от 20.11.2023 выделено в отдельное производство заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделки по отчуждению здания (кадастровый номер 24:50:0000000:195561), расположенного по адресу: <...> состоящей из договоров купли - продажи между ООО «Аквилон электросети» и ООО «Экстра» от 16.11.2018, а также между ООО «Экстра» и ООО «Ника» от 15.01 2019 и применении последствий их недействительности, выделенному делу присвоен номер А33-982-23/2020.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 03.04.2025 по делу № А33-982/2020к12 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Аквилон электросети» ФИО1 о признании сделок недействительными отказано. Определено выплатить эксперту – обществу с ограниченной ответственностью «Межрегиональный центр оценки «ОПТИМА» вознаграждение в размере 120 000 рублей за счет денежных средств, перечисленных обществом с ограниченной ответственностью «Аквилон электросети» на депозитный счет Арбитражного суда Красноярского края по платежному поручению № 8 от 25.01.2024 в сумме 120 000 руб. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Аквилон электросети» в доходы федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины. Определено после вступления в законную силу настоящего определения отменить обеспечительные меры, принятые определением от 01.08.2022.

Не согласившись с данным судебным актом, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Аквилон электросети» ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, удовлетворить заявленные требования конкурсного управляющего.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что в рамках оспариваемых сделок в период нахождения в состоянии неплатежеспособности должник произвёл отчуждение здания трансформаторной подстанции и земельного участка в пользу ответчика, после чего указанные объекты были переданы ответчиком обратно должнику по договору аренды, отмечая при этом, что расчеты по договору купли-продажи были произведены с отсрочкой (сумму в размере 2 232 387,10 рублей стороны зачли в счет задолженности по заключенному договору аренды). При этом апеллянт указывает, что должник и ответчик являются заинтересованными по отношению друг к другу и относятся к одной группе лиц. Как указывает апеллянт, должник осуществлял выплаты по данным договорам аренды, прекратив при этом обязательные платежи в пользу независимых кредиторов (ПАО «Россети», ПАО «Россети Сибирь»). По мнению управляющего, указанное позволило должнику и ответчику создать схему ведения бизнеса «Центр убытков» (Должник) – «Центр прибыли» (Ответчик), при которой ООО «Аквилон электросети» взяло на себя все убытки (путем прекращения исполнения обязательств перед независимыми кредиторами), а ООО «НИКА» получало чистую прибыль. Заявитель апелляционной жалобы, критически относясь к выводу суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, указывает на заинтересованность ответчика по отношению к должнику, отмечает, что должник передал ответчику недвижимое имущество в собственность, после чего сразу же вернул его в аренду, а ответчик, в свою очередь, оплатил стоимость этого имущества арендными платежами, полученными за его использование. Эти действия не только привели к утрате недвижимого имущества, но и создали обязательства перед ООО «НИКА», которые бы не возникли, если бы должник не продал данное имущество. Заявитель апелляционной жалобы указывает, что договор аренды № 29 от 16.10.2017 года, в соответствии с которым должнику передана ЛЭП, предусматривает размер арендной платы, в 3,5 раза превышающий рыночный. Также управляющий ссылается на ответ Министерства тарифной политики Красноярского края о том, что арендные платежи в пользу ООО «НИКА» не были включены в тариф должника – сетевой организации по передаче электрической энергии. Исходя из указанных обстоятельств, апеллянт полагает, что действия по заключению договоров аренды, установление в нем произвольной цены без утверждения ее органом тарифного регулирования направлены на причинение вреда кредиторам. Также, по мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции не дал оценки доводам конкурсного управляющего о том, что имущество по передаче в аренду должнику объектов электросетевого хозяйства фактически прикрывало сделку по передаче данного имущества в уставный капитал должника. Конкурсный управляющий полагает, что в рассматриваемом случае имело место капиталозамещающее финансирование должника со стороны его контролирующих лиц, осуществленное не путем внесения имущества в уставный капитал общества, а путем передачи по договору аренды с целью невозможность обращения на него взыскания и получения арендной платы внутри группы лиц. Исходя из того, что часть платежей на сумму 190 000 рублей была совершена после 18.11.2019, апеллянт указывает, что суд первой инстанции не дал оценки платежам, недействительным на основании пункта 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 – ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 24.06.2025 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 11.08.2025.

Таким образом, лица, участвующие в деле, и не явившиеся в судебное заседание, извещены о дате и времени судебного заседания надлежащим образом в порядке главы 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьями 158, 184, 185, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебное разбирательство откладывалось.

В судебном заседании представитель заявителя жалобы изложил доводы апелляционной жалобы, просил отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При повторном рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.

18.04.2017 ООО «Аквилон электросети» в пользу ООО «НИКА» было отчуждено здание (кадастровый номер 24:50:0100007:1340. Назначение объекта недвижимости: Нежилое, площадь 84, 8 кв.м.), расположенное по адресу: <...> и земельный участок (кадастровый номер 24:50:0100007:1150). Указанные объекты недвижимости были проданы ООО «НИКА» по договору купли-продажи недвижимого имущества от 03.04.2017.

Согласно пункту 3.1 вышеуказанного договора общая стоимость двух объектов составила 4 518 000 руб., из них 4 218 000 руб. - стоимость трансформаторной подстанции РП-51, 300 000 руб. - стоимость земельного участка.

Как установлено судом, в качестве оплаты по вышеуказанному договору на расчетный счет должника, открытый в ООО «Экспобанк» поступили:

- денежные средства в размере 1 000 000 руб., 29.03.2018;

- денежные средства в размере 300 000руб., 16.04.2018;

- денежные средства в размере 900 000 руб., 06.02.2019;

- денежные средства в размере 85 612,90 руб., 06.02.2019;

При этом оплата в размере 1 662 387,10 руб., и 570 000 руб., была зачтена по соглашениям о взаимозачете.

02.04.2018 и 01.01.2018 ООО «Аквилон электросети» и ООО «Ника» были подписаны акты взаимозачета.

Так, согласно пункту 5 акта от 01.01.2018, после проведения зачета долг ООО «НИКА» перед ООО «АЭС» за земельный участок, РП-51 по адресу: <...> составляет 2 855 612 руб.

В силу пункта 6 акта от 01.01.2018, после проведения зачета долг ООО «Аквилон электросети» перед ООО «НИКА» по договору аренды №1/04 от 21.04.2017 УПД 0000-000073 от 29.12.2017 на сумму 100 000 руб., договору аренды имущества №2 от 18.04.2017 УПД 0000- 000075 от 01.10.2017 на сумму 815 000 руб., договору аренды имущества №22 от 13.10.2017 УПД 0000-000076 от 29.12.2017 на сумму 242 387,10 руб., договору аренды имущества №23 от 16.10.2017 УПД 0000-000074 от 29.12.2017 на сумму 75 000 руб., договору аренды №3 от 20.04.2017 УПД 0000-000078 от 01.10.2017 на сумму 268 333,33 руб., договору аренды №25 от 15.11.2017 УПД 0000-000079 от 29.12.2017 на сумму 30 666,67 руб., общая сумма 1 662 387,10 руб., считается погашенным.

Согласно пункту 5 акта от 02.04.2018, после проведения зачета долг ООО «НИКА» перед ООО «Аквилон электросети» за указанный земельный участок составляет 1 285 612 руб.

В соответствии с пунктом 6 Акта от 02.04.2018, после проведения зачета долг ООО «Аквилон электросети» перед ООО «НИКА» по договору аренды №1/04 от 21.04.2017 УПД 0000-000013 от 01.04.2018 на сумму 30 000 руб., договору аренды имущества №22 от 13.10.2017 УПД 0000- 000012 от 01.04.2018 на сумму 150 000 руб., договору аренды имущества №23 от 16.10.2017 УПД 0000-000015 от 01.04.2018 на сумму 30 000 руб., договору аренды имущества №24 от 01.10.2017 УПД 0000-000014 от 01.04.2018 на сумму 60 000 руб., договору аренды №29 от 13.12.2017 УПД 0000-000016 от 01.04.2018 на сумму 300 000 руб., общая сумма 570 000 руб., считается погашенным.

Кроме того. между ООО «НИКА» (арендодатель) и ООО «Аквилон электросети» (арендатор) были заключены следующие договоры аренды:

- договор аренды № 1/04 от 21.04.2017 года, в соответствии с которым ООО «Аквилон электросети» передана трансформаторная подстанция № 477 с оборудованием и кабельными линиями (КЛ), кадастровый номер: 24:50:0100108:23 площадью 57,3 кв.м., расположенная по адресу: <...>.., размер арендой платы – 30 000 рублей в месяц (п. 5.2 договора);

- договор аренды № 24 от 01.10.2017 года, в соответствии с которым ООО «Аквилон электросети» передана трансформаторная подстанция № 5118 и № 5140 с оборудованием и кабельными линиями (КЛ), имеющие соответственно кадастровые номера: 24:50:0400131:3611 и 24:50:0400131:3613, площадь 44,9 кв.м. и 28,4 кв.м., расположенные по адресу: <...> размер арендой платы – 30 000 рублей в месяц (п. 4.2 договора);

- договор аренды № 23 от 16.10.2017 года, в соответствии с которым ООО «Аквилон электросети» передана трансформаторная подстанция № 4024 с оборудованием и кабельными линиями (КЛ), кадастровый номер: 24:50:0200019:578, площадью 59,5 кв.м., расположенная по адресу: <...>, а также кабельные линии, расположенные по адресу: ул. Калинина, 8г, размер арендой платы – 30 000 рублей в месяц (п. 4.2 договора);

- договор аренды № 22 от 13.10.2017 года, в соответствии с которым ООО «Аквилон электросети» передана трансформаторная подстанция № 51 с оборудованием, кадастровый номер: 24:50:0100007:1340, площадью 84,8 кв.м., расположенная по адресу: <...> размер арендой платы – 30 000 рублей в месяц (п. 4.2 договора);

- договор аренды № 29 от 16.10.2017 года, в соответствии с которым ООО «Аквилон электросети» передана ЛЭП 10 кВ (линейный объект), расположенная по адресу: г. Красноярск, от П/СТ № 170 «Центр» до ТП-6006, от П/СТ № 170 «Центр» до ТП-6007 в районе малоэтажной застройки «Слобода Весны», протяженностью 6192 м, кадастровый номер 24:50:0000000:193479, размер арендой платы – 300 000 рублей в месяц (п. 4.2 договора).

Также судом установлено, что 28.06.2017 ООО «Аквилон электросети» в пользу ООО «УК Калининский» за ООО «Ника» были перечислены денежные средства в размере 130 000 рублей.

Как следует из выписки о движении денежных средств по счету ООО «Аквилон электросети», открытому в АКБ «Экспобанк», основанием для перечисления 28.06.2017 денежных средств в ООО «УК Калиниский» являлся договор купли – продажи имущества между ООО «Ника» и ООО «УК Калиниский».

С учётом пояснений ООО «Ника» судом установлено, что последнее полностью возвратило ООО «Аквилон электросети» денежные средства, перечисленные последним в ООО «УК Калининский» за ООО «Ника» в размере 130 000 руб.:

- денежные средства в размере 10 000 руб., поступили на расчетный счет 25.02.2019 (№3041 в выписке ООО «Экспобанк»);

- денежные средства в размере 30 000 руб., поступили на расчетный счет 22.03.2019 (№3202 в выписке ООО «Экспобанк»);

- денежные средства в размере 90 000 руб., поступили на расчетный счет 23.10.2019 (№414 в выписке ПАО «Росбанк»).

14.01.2020 публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Сибири» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании ООО «Аквилон электросети» несостоятельным (банкротом).

Определением от 18.05.2020 заявление принято к производству суда.

Определением от 21.12.2020 заявление публичного акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Сибири» признано обоснованным и в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должником утвержден ФИО1.

Решением от 26.05.2021 общество с ограниченной ответственностью «Аквилон электросети» признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должником утвержден ФИО1.

Как был указано ранее, 07.12.2021 в Арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО1 о признании сделок недействительными, в котором он, с учётом уточнений, просил признать недействительными указанные выше сделки по отчуждению должником недвижимого имущества, оплате аренды и совершению перечислений за ООО «Ника», а также применить последствия их недействительности.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, пришёл к выводу о недоказанности заявителем совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной, и, соответственно, отсутствии оснований для применения последствий её недействительности.

На основании пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 – ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с частью 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве в рамках дела о банкротстве подлежат оспариванию как сделки самого должника, так и сделки, совершенные третьими лицами за счет должника.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Согласно части 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

При этом с заявлением об оспаривании сделок должника в порядке главы III.1 Закона о банкротстве в силу положений статей 61.9, 129 Закона о банкротстве может обратиться, в том числе, конкурсный управляющий должника.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, в раках настоящего обособленного спора с требованием о признании сделки недействительной обратился конкурсный управляющий, то есть уполномоченное лицо.

Как разъяснено в пункте 9 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Исходя из того, что заявление о признании должника банкротом было принято к производству Арбитражным судом Красноярского края определением от 18.05.2020. Оспариваемые сделки совершены в период с апреля 2017 по 2019 гг., основания недействительности оспариваемой сделки, как совершённой в пределах трёхлетнего срока подозрительности, подлежат рассмотрению применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Как установлено в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При этом цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Вопреки доводам апеллянта, дав оценку фактическим обстоятельствам оспариваемых конкурсным управляющим сделок, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания их недействительными.

Так, оспариваемая управляющим сделка по перечислению 28.06.2017 ООО «Аквилон электросети» в пользу ООО «УК Калининский» за ООО «Ника» денежных средств в размере 130 000 рублей не причинила какого-либо вреда имущественному положения должника и интересам кредиторов, поскольку ООО «Ника» возвратило должнику денежные средства полном объеме.

Как был указано ранее, соответствующая сумма была полностью возвращена должнику ответчиком.

Судом первой инстанции отмечено, что ООО «Ника» ссылалось на отсутствие с ООО «Аквилон электросети» заключенного договора займа, однако сами платежи обозначались как «возврат денежных средств по займу», в связи с чем ООО «Ника» в назначении платежей при перечислении должнику денежных средств,указывала подобное назначение, иные заемные отношения с должником у ООО «Ника» отсутствовали.

Доводы апеллянта относительно экономической необоснованности размеров платежей, совершенных должником по договорам аренды, заключенным ООО «Аквилон электросети» с ООО «Ника», отклоняются судом апелляционной инстанции как необоснованные.

Оспариваемыми договорам аренды были установлены следующие размеры оплаты:

- договор аренды № 1/04 от 21.04.2017 года, в соответствии с которым ООО «Аквилон электросети» передана трансформаторная подстанция № 477 с оборудованием и кабельными линиями (КЛ), кадастровый номер: 24:50:0100108:23 площадью 57,3 кв.м, расположенная по адресу: <...>., размер арендой платы – 30 000 рублей в месяц (п. 5.2 договора);

- договор аренды № 24 от 01.10.2017 года, в соответствии с которым ООО «Аквилон электросети» передана трансформаторная подстанция № 5118 и № 5140 с оборудованием и кабельными линиями (КЛ), имеющие соответственно кадастровые номера: 24:50:0400131:3611 и 24:50:0400131:3613, площадь 44,9 кв.м и 28,4 кв.м., расположенные по адресу: <...> размер арендой платы – 30 000 рублей в месяц (п. 4.2 договора);

- договор аренды № 23 от 16.10.2017 года, в соответствии с которым ООО «Аквилон электросети» передана трансформаторная подстанция № 4024 с оборудованием и кабельными линиями (КЛ), кадастровый номер: 24:50:0200019:578, площадью 59,5 кв.м, расположенная по адресу: <...>., а также кабельные линии, расположенные по адресу: ул. Калинина, 8г, размер арендой платы – 30 000 рублей в месяц (п. 4.2 договора);

- договор аренды № 22 от 13.10.2017 года, в соответствии с которым ООО «Аквилон электросети» передана трансформаторная подстанция № 51 с оборудованием, кадастровый номер: 24:50:0100007:1340, площадью 84,8 кв.м, расположенная по адресу: <...> размер арендой платы – 30 000 рублей в месяц (п. 4.2 договора);

- договор аренды № 29 от 16.10.2017 года, в соответствии с которым ООО «Аквилон электросети» передана ЛЭП 10 кВ (линейный объект), расположенный по адресу: г. Красноярск, от П/СТ № 170 «Центр» до ТП-6006, от П/СТ № 170 «Центр» до ТП-6007 в районе малоэтажной застройки «Слобода Весны», протяженностью 6 192 м, кадастровый номер 24:50:0000000:193479, размер арендой платы – 300 000 рублей в месяц (п. 4.2 договора).

Как следует из материалов дела, определением от 20.03.2024 судом первой инстанции была назначена судебная оценочная экспертиза.

По результатам проведения экспертизы в материалы дела ООО «Межрегиональный центр оценки «ОПТИМА» было представлено заключение эксперта № 51Э-2024 от 31.10.2024.

Как установлено судом, квалификация эксперта подтверждена представленными в материалы дела документами, эксперт надлежащим образом предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. При проведении экспертизы эксперт руководствовался соответствующими нормативными документами, методическими и специализированными источниками. В распоряжении эксперта находились материалы арбитражного дела, необходимые для исследования. Определение экспертом методов проведения исследования относится к исключительной компетенции экспертов. Заключение эксперта содержит ответы на поставленные судом вопросы, которые понятны, непротиворечивы, следуют из проведенного исследования, подтверждены фактическими данными, в связи с чем, у суда отсутствуют основания сомневаться в полноте, обоснованности и объективности выводов судебных экспертиз.

На основании проведенных исследований и расчетов, эксперт пришел к выводу, что рыночная величина арендной платы за право пользование объектами электросетевого хозяйства на дату заключению ООО «Аквилон электросети» договор аренды с ООО «Ника», с учетом округления составляет:

- трансформаторная подстанция №477 с оборудованием и кабельными линиями (КЛ), кадастровый номер 24:50:0100108:23, площадью 57,3 кв.м, расположенная по адресу: <...>, (договор аренды №1/04 от 21.04.2017) составляет 46 300 руб.;

- трансформаторная подстанция №5118 с оборудованием и кабельными линиями (КЛ), кадастровый номер 24:50:0400131:3611, площадью 44,9 кв.м., расположенные по адресу: <...> (договор аренды №24 от 01.10.2017) составляет 37 900 руб.;

- трансформаторная подстанция №5140 с оборудованием и кабельными линиями (КЛ), кадастровый номер24:50:0400131:3613, площадью 28,4 кв.м., расположенная по адресу: <...> И (договор аренды №24 от 01.10.2017) составляет 44 900 руб.;

- трансформаторная подстанция №4024 с оборудованием и кабельными линиями (КЛ), кадастровый номер: 24:50:0200019:578, площадью 59,5 кв.м., расположенная по адресу: <...>, а также кабельные линии (договор аренды №23 от 16.10.2017) составляет 77 900 руб.;

- трансформаторная подстанция №51 с оборудованием, кадастровый номер: 54:50:0100007:1340, площадью 84,8 кв.м., расположенная по адресу: <...> (договор аренды №22 от 13.10.2017) составляет 51 900 руб.;

- ЛЭП 10 кВ (линейный объект), расположенный по адресу: г. Красноярск, от П/СТ №170 «Центр» до ТП-6006, от П/СТ №170 «Центр» до ТП-6007 в районе малоэтажной застройки «Слобода Весны», протяженностью 6192 м. кадастровый номер: 24:50:0000000:193479 (договор аренды №29 от 16.10.2017) составляет 86 200 руб.

Таким образом, стоимость аренды объектов, установленная по перечисленным договорам между должником и ответчиком, составляла в месяц 420 000 руб., в то время по заключению эксперта рыночная стоимость договоров аренды составляет всего 345 100 руб.

Как было указано ранее, здание с кадастровым номером 24:50:0100007:1340 и земельный участок с кадастровым номером 24:50:0100007:1150 были отчуждены должником в пользу ООО «НИКА» по договору купли-продажи за 4 518 000 руб.

При этом судом установлено, что денежные средства в размере 2 285 612,90 руб., поступили на расчетный счет должника открытый в ООО «Экспобанк», а оплата в размере 1 662 387,10 руб., и 570 000 руб., зачтена по соглашениям о взаимозачете.

В материалы дела представлены соответствующие акты взаимозачета от 02.04.2018 и 01.01.2018 заключенные между ООО «Аквилон электросети» и ООО «Ника».

Кроме того, судом учитывается, что в материалы дела представлены акты оказанных услуг к оспариваемым договорам аренды:

1. По договору аренды №1/04 от 21.04.2017 представлены: акт №26 от 30.09.2018 на сумму 90 000 руб., акт № 18 от 30.06.2018 на сумму 90 000 руб., акт №13 от 01.04.2018 на сумму 90 000 руб., акт №22 от 31.07.2019 на сумму 30 000 руб., акт № 46 от 31.10.2019 на сумму 30 000 руб., акт №30 от 31.08.2019 на сумму 30 000 руб., акт №38 от 30.09.2019 на сумму 30 000 на сумму 250 000 руб., акт №10 от 30.06.2019 на сумму 90 000 руб.

2. По договору аренды №22 от 13.10.2017 представлены: акт №24 от 30.09.2018 на сумму 450 000 руб., акт №17 от 30.06.2018 на сумму 450 000 руб., акт № 12 от 01.04.2018 на сумму 450 000 руб., акт № 76 от 29.12.2017 на сумму 242 387,10 руб., акт №6 от 31.03.2019 на сумму 324 193,55 руб., акт №12 от 30.06.2019 на сумму 450 000 руб.

3. По договору аренды №23 от 16.10.2017: - акт №22 от 30.09.2018 на сумму 90 000 руб., акт № 20 от 30.06.2018 на сумму 90 000 руб., акт №15 от 01.04.2018 на сумму 90 000 руб., акт №44 от 31.10.2019 на сумму 30 000 руб., акт №29 от 31.08.2019 на сумму 30 000 руб., акт №19 от 31.07.2019 на сумму 30 000 руб., акт №36 от 30.09.2019 на сумму 30 000 руб., акт №74 от 29.12.2017 на сумму 75 483,87 руб., акт № 14 от 30.06.2019 на сумму 90 000 руб.

4. По договору аренды № 24 от 01.10.2017: - акт № 25 от 30.09.2018 на сумму 180 000 руб., акт №19 от 30.06.2018 на сумму 180 000 руб., акт №14 от 01.04.2018 на сумму 180 000 руб., акт №42 от 31.10.2018 на сумму 60 000 руб., акт № 18 от 31.07.2019 на сумму 60 000 руб., акт №27 от 31.08.2019 на сумму 60 000 руб., акт №34 от 30.09.2018 на сумму 60 000 руб., акт №77 от 29.12.2017 на сумму 131 000 руб., акт №13 от 30.06.2019 на сумму 180 000 руб.

Исходя из вышеуказанного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что совершение оспариваемых в рамках настоящего обособленного спора сделок характеризовалось равноценностью встречного предоставления и отсутствием негативных последствий в виде причинения вреда имущественному положению должника.

Между тем, одним из обязательных признаков недействительности подозрительной сделки является причинение вреда кредиторам должника. В силу принципа состязательности сторон судебного спора (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и правовых норм, регулирующих доказывание обстоятельств дела (статьи 65, 66 АПК РФ) факт причинения вреда должен доказываться лицом, оспаривавшим сделку. Его процессуальный оппонент несет бремя опровержения этих обстоятельств.

В рассматриваемом случае, доказательств того, что оспариваемые сделки являются неэквивалентными, то есть такими сделками, условия которых существенно отличаются в худшую для должника сторону от тех же условий при совершении аналогичных сделок при сравнимых обстоятельствах, в материалы дела не представлено.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г. (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023) в отсутствие у сделки признаков причинения вреда имущественным правам кредиторов иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеют правового значения. При отсутствии у спорной сделки признаков вреда, вопросы аффилированности сторон, осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника и иные составные элементы подозрительности не имеют правового значения.

Поскольку один из обязательных элементов, свидетельствующих о недействительности сделки на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим не доказан, то в настоящем случае указанных обстоятельств достаточно для отказа в удовлетворении заявленных требований о признании сделки недействительной.

В результате совершения оспариваемых сделок не произошло уменьшение стоимости имущества должника.

Фактические обстоятельства совершения оспариваемых сделок не свидетельствуют о наличии у сторон каких-либо противоправных целей.

Доводы апеллянта относительно мнимости и притворности оспариваемых договоров аренды не подтверждаются материалами дела.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма права применяется в случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, то есть тогда, когда при заключении сделки подлинная воля сторон не направлена на создание правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства, контроля за ним и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Таким образом, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, является порочность воли каждой из ее сторон.

При этом судом установлено, что основные виды деятельности должника связаны с арендуемыми объектами недвижимости, а посредством использования арендованного имущества в соответствии с его производственным назначением должник осуществлял свою хозяйственную деятельность и извлекал доход.

Доказательств наличия порока воли сторон сделок в материалы дела апеллянтом не представлено, обстоятельств, свидетельствующих о наличии у оспариваемых сделок признаков, предусмотренных положениями статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Доводы конкурсного управляющего относительно заключения оспариваемых сделок аффилированными лицами был обоснованно отклонен судом первой инстанции с указанием на то, что сама по себе аффилированность сторон сделок, исполнявшихся обеими сторонами, не свидетельствует об их недействительности. Действующее законодательство не содержит запрета на заключение договоров между аффилированными лицами, следовательно, сам факт аффилированности кредитора и должника с учетом конкретных обстоятельств рассмотренного спора не свидетельствует о наличии противоправных целей заключения сделок.

В связи с тем, что судом отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной, отсутствуют основания и для удовлетворения заявления о применении последствий недействительности сделки.

В апелляционной жалобе заявителем не приведено доводов и доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства и выводы суда первой инстанции.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 03 апреля 2025 года по делу № А33-982/2020к12 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий

Ю.В. Хабибулина

Судьи:

В.В. Радзиховская

Е.Д. Чубарова