АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, <...>
E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru
https://tatarstan.arbitr.ru
https://my.arbitr.ru
тел. <***>
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Казань Дело № А65-8695/2025
Дата принятия решения – 25 декабря 2025 года.
Дата объявления резолютивной части – 11 декабря 2025 года.
Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Осиповой Г.Ф., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания помощником судьи Голицыным Б.Б.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
истцов:
Сельскохозяйственного потребительского кооператива "Балдамай", г.Казань, (ОГРН:
<***>, ИНН: <***>) в лице членов кооператива:
- ФИО1, г.Набережные Челны, (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),
- ФИО2, Республика Татарстан, г.Казань (ИНН <***>); - Сельскохозяйственного потребительского кооператива "Черемшан", Республика Татарстан,
Черемшанский район, с.Черемшан, (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)
к ответчику:
- Сельскохозяйственному сбытовому перерабатывающему потребительскому кооперативу "Исток",
Дрожжановский район, село Новое Дрожжаное (ОГРН: <***>, ИНН: <***>);
с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные
требования относительно предмета спора:
- ФИО3, г.Казань,
- ФИО4, г.Казань - председатель СПОК «Балдамай»,
- Ассоциации фермеров, крестьянских подворий и сельскохозяйственных потребительских
кооперативов Республики Татарстан, г.Казань (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)
- ГКФХ ФИО5 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>), - Глава КФХ - ИП ФИО6 (ОГРНИП: <***>, ИНН:
162304113875),
- Глава КФХ - ИП ФИО7 (ОГРНИП: <***>, ИНН:
162300031702),
- Перерабатывающий-сбытовой сельскохозяйственный потребительский кооператив «Умырзая»,
Республика Татарстан, М.Р-Н Сабинский, пгт.Богатые Сабы (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), - Сельскохозяйственный потребительский перерабатывающий кооператив «КАЙМАК»,
Республика Татарстан, р-н Сабинский, пгт.Богатые Сабы (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)
- Сельскохозяйственный потребительский снабженческий, перерабатывающий и сбытовой
кооператив «МУСАБАЙ», Республика Татарстан, р-н.Тукаевский, д.Новый Мусабай (ОГРН:
1171690092815, ИНН: <***>),
- Сельскохозяйственный потребительский снабженческий и сбытовой кооператив «Восток»,
Республика Татарстан, м.р-н. Нурлатский, г.Нурлат (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),
- Снабженческо-сбытовой перерабатывающий сельскохозяйственный потребительский кооператив
«Восток», Республика Татарстан, р-н.Мензелинский, с.Тулубаево (ОГРН: <***>, ИНН:
1628009952),
- Сельскохозяйственный снабженческо-сбытовой перерабатывающий потребительский
кооператив «Куюк», Республика Татарстан, р-н.Сабинский, д.Куюк (ОГРН: <***>, ИНН:
1635010719),
- Сельскохозяйственный потребительский снабженческий сбытовой кооператив «ФАИЗА»,
Республика Татарстан, р-н.Муслюмовский, с.Муслюмово (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),
свидетель ФИО8 (в судебном заседании 13.10.2025),
о восстановлении срока исковой давности для обращения с настоящими исковыми требованиями, о признании недействительным договора поставки № 2 от 29.07.2022,
с участием:
от истцов – представитель СПОК «Черемшан» ФИО9 по доверенности от 16.12.2024, СПК
«Балдамай» ФИО9 по доверенности от 27.01.2025,
от истцов (ФИО1, ФИО2) – не явились, извещены,
от ответчика – представитель ФИО10 по доверенности от 10.11.2025,
от третьих лиц (ФИО3) – представитель ФИО11 по доверенности от 27.05.2025, от третьего лица (ФИО4) – представитель ФИО9 по доверенности от 16.12.2024,
иные третьи лица – не явились, извещены,
УСТАНОВИЛ:
Истец - ФИО2, Республика Татарстан, г.Казань (ИНН <***>) – член Сельскохозяйственного потребительского кооператива «Балдамай», Республика Татарстан, г.Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчикам – Сельскохозяйственный сбытовой перерабатывающий потребительский кооператив "Исток", Дрожжановский район, село Новое Дрожжаное (ОГРН: <***>, ИНН: <***>); Сельскохозяйственный потребительский кооператив "Балдамай", г.Казань, (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о восстановлении срока исковой давности для обращения с настоящими исковыми требованиями, о признании недействительным договора поставки № 2 от 29.07.2022, заключенного между ответчиками.
Определением суда от 17.06.2025 по делу № А65-514/2025 в порядке статьи 130 АПК РФ объединены в одно производство дела № А65-514/2025 и № А65-8695/2025.
Суд определил считать истцом по делу – Сельскохозяйственный потребительский кооператив "Балдамай" в лице членов кооператива: ФИО1, ФИО2, Сельскохозяйственного потребительского кооператива "Черемшан".
К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены члены кооператива: ФИО3 (бывший исполнительный директор кооператива), ФИО4 (председатель СПОК «Балдамай»), Ассоциация фермеров, крестьянских подворий и сельскохозяйственных потребительских кооперативов Республики Татарстан, ГКФХ ФИО5, Глава КФХ - ИП ФИО6, Глава КФХ - ИП ФИО7, Перерабатывающий-сбытовой сельскохозяйственный потребительский кооператив «Умырзая», СХППК «КАЙМАК», СХПСПСК «МУСАБАЙ», СХПССК «Восток», - ССПСХПК «Восток», СХССППК «Куюк», СХПССК «ФАИЗА».
Все стороны судебного разбирательства извещены надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания в порядке ст.123 АПК РФ.
Представитель истцов (МСПОК «Балдамай» и СХПК «Черемшан») исковые требования поддерживает, просит восстановить пропущенный срок на подачу иска. Так, инициатор иска ФИО2 стал членом кооператива «Балдамай» лишь в августе 2024 года и для него срок исковой давности не является пропущенным. Исполнительный директор кооператива ФИО3 без одобрения оспариваемой сделки членами кооператива не имела права подписывать оспариваемый договор поставки от имени СПОК «Балдамай», таким правом обладал лишь председатель Правления ФИО4, о чем ответчик должен был знать. Представитель истцом пояснил, что 10.04.2025 было проведено собрание членов Кооператива «Балдамай», на котором одним из вопросов ставился вопрос одобрения договора поставки № 2 от 29.07.2022, члены кооператива по данному вопросу проголосовали «ПРОТИВ». Истец также пояснил, что ФИО3 приобрела продукцию у ответчика
по цене 420 руб. за 1 кг., а впоследствии произвела отчуждение иной организации по цене ниже закупочной (350 руб. за 1 кг.), тем самым нанеся убыток кооперативу «Балдамай».
Ответчик 08.04.2025 посредством системы «Мой Арбитр» представил отзыв, в котором указал на пропуск истцом срока исковой давности пропущенный срок восстановлению не подлежит и просит отказать в удовлетворении иска, пояснив подачу настоящего иска уклонением от исполнения вступившего в законную силу решения суда по делу № А65-10436/2023, что сделка совершена сторонами в процессе обычной хозяйственной деятельности и не подлежала одобрению участниками Общества.
Третье лицо, ФИО3 считает иск необоснованным, истцами пропущен срок исковой давности на оспаривание сделки, представила пояснения по делу, указав, что с иском об оспаривании участники кооператива обратились лишь после принятия решения по делу № А65-10436/2023 о взыскании долга с истца в пользу ответчика за поставленный товар по оспариваемой сделке и после предъявления иска ответчика к членам кооператива Балдамай о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам данного кооператива в целях избежать ответственности. На момент заключения оспариваемой сделки руководителем являлся ФИО4, совершение какой-либо сделки без его ведома было невозможно.
В судебном заседании 13.10.2025 по ходатайству стороны истца в качестве свидетеля опрошен в качестве свидетеля по делу - ФИО8 (бывший руководитель ООО «Исток»), предупрежденный о последствиях за отказ от дачи показаний и за дачу заведомо ложных показаний согласно ст.ст.307, 108 УК РФ.
В частности, свидетель ФИО8 подтвердил, что по состоянию на 29.07.2022 являлся руководителем СХСППК «Исток» (председателем кооператива), который также являлся членом кооператива «Балдамай». С июля 2024 года в СХСППК «Исток» не работает. На вопрос суда свидетель также пояснил, что кооператив «Исток» начал производить продукцию (сливочное масло), в целях сбыта которого обратились к ФИО4, предложившему организовать кооператив «Балдамай» для помощи в организации реализации продукции кооператива «Исток». При заключении договора вместе с исполнительным директором СХСППК «Исток» ФИО12 приехали в офис СПОК «Балдамай». При заключении договора поставки присутствовала лишь ФИО3, которую воспринимали как руководителя СПОК «Балдамай», сомнения по поводу отсутствия полномочий на заключение сделки не имелось, поскольку при организации кооператива «Балдамай» ФИО4 указал на ФИО3 как доверенное лицо, с которым необходимо взаимодействовать по всем вопросам. Стоимость в 420 руб. за 1 кг. продукции предложила сама ФИО3 Предложенная цена продажи продукции была для кооператива «Исток» оптимальной, но ниже себестоимости, однако кооператив «Исток» все-таки принял решение подписать договор поставки с кооперативом «Балдамай». Свидетель не знает, был ли осведомлен о согласованной цене в 420 руб. по договору поставки председатель СПОК «Балдамай» ФИО4 С председателем кооператива «Балдамай» ФИО4 кооператив «Исток» взаимодействовал лишь по вопросу организации кооператива «Балдамай».
Показания свидетеля ФИО8 в полном объеме содержатся на аудиозаписи судебного заседания от 13.10.2025 (аудиозапись с 13 минуты 30 секунды).
Суд в порядке ст.156 АПК РФ определил провести судебное заседание без участия третьих лиц.
Как следует из материалов дела, Сельскохозяйственный потребительский кооператив «Балдамай» (далее – кооператив), Республика Татарстан, г.Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрирован в качестве юридического лица 30.04.2021.
06.06.2022 состоялось собрание членов кооператива, на котором, в том числе, на должность исполнительного директора СПОК «Балдамай» была избрана ФИО3, на должность председателя кооператива - ФИО4.
До 06.06.2022 должность «исполнительный директор» в кооперативе отсутствовала.
Решением членов кооператива 28.11.2022 ФИО3 уволена с должности исполнительного директора на основании ее заявления и на указанную должность назначен ФИО13
В обоснование заявленного иска истец указал, что между ответчиком (поставщик) и истцом - СПОК «Балдамай» (покупатель) в лице его исполнительного директора ФИО3 подписан договор поставки сливочного масла № 2 от 29.07.2022.
Во исполнение условий заключенного договора поставки ответчик по универсальным передаточным документам передал истцу товар на сумму 4 200 000 руб. Ответчиком произведена частичная оплата товара в размере 3 153 985 руб. 50 коп.
Вступившим в законную силу решением суда от 10.07.2023 по делу № А65-10436/2023 со СПОК «Балдамай» в пользу СХСППК «Исток» взыскано 1 046 014 руб. 50 коп. долга, 287 653 руб. 99 коп. пени за период с 02.10.2022 по 03.07.2023 с продолжением начисления пени с 04.07.2023 по день фактической оплаты, а также 23 460 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине.
Инициаторы иска – члены кооператива ФИО2 (стал членом кооператива в августе 2024 года) и ФИО1 указали, что узнали о наличии вышеуказанной оспариваемой сделки лишь при рассмотрении дела № А65-25618/2024 по иску СХСППК «Исток» к членам кооператива «Балдамай» о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам СПОК «Балдамай» и взыскании 1 046 014 руб. 50 коп. задолженности (указанный долг взыскан с кооператива «Балдамай» в пользу кооператива «Исток» по делу № А65-10436/2023).
В обоснование возражений против доводов ответчика о пропуске срока исковой давности истец указал на следующие обстоятельства:
• Заключение оспариваемой сделки осуществлено кооперативом «Балдамай» в лице исполнительного директора ФИО3, действовавшей с превышение полномочий, в отсутствие факта одобрения сделки со стороны членов кооператива, в нарушение Устава кооператива и Закона о сельхозкооперации. Основные причины для отклонения изложены в возражении ФИО14 от 14.04.2025 на отзыв ответчика ССППК «Исток» "на исковое заявление", предоставленные для рассмотрения в судебном заседании 16.04.2025;
• Инициатор иска - ФИО2 стал членом кооператива только в августе 2024 года, соответственно, физически не мог знать о совершенной оспариваемой сделке.
• Истец указал, что организационно-правовой формой истца и ответчика является сельскохозяйственный кооператив, соответственно, в силу положений Устава кооперативов необходимо было одобрение сделки Общим собранием членов кооператива, чего сторонами сделано не было, данное обстоятельство также не соотносится в требованиями Закона о сельхозкооперации.
• ФИО14 в одобрении сделки не участвовала ввиду того, что исполнительный директор кооператива ФИО3, в чьи обязанности входила организация собрания по вопросу одобрения оспариваемой сделки с членами кооператива, превысила свои полномочия и решение о ее заключении приняла единолично.
• В АС РТ по иску ответчика рассматривается дело № А65-25618/2024, где в качестве субсидиарных ответчиков привлечены все члены кооператива СПОК «Балдамай», в том числе ФИО14 и ФИО2, по погашению задолженности по названной сделки - поставки сливочного масла по договору № 2 от 29.07.2022 (ФИО14 как действующий член Кооператива, а ФИО2 как ставший членом кооператива в августе 2024 года (после совершения оспариваемой сделки).
• Инициаторы иска ФИО1, ФИО2 СПОК «Чеоемшан» не были осведомлены о наличии оспариваемой сделки, поскольку исполнительный директор СПОК «Балдамай» ФИО3 не проводила собрания членов кооператива в 2022-2023г.г.
• Решение АС РТ по судебному делу № А65-10436/2023 не имеет преюдициального значения для разрешения настоящего дела, поскольку по названному делу правомерность/законность совершенной сделки не исследовалась, а истцы в судебных заседаниях не участвовали, соответствующие доводы и встречный иск не подавали.
• В рамках судебного дела А65-514/2025 до объединения дел в одно производство СПОК «Балдамай» представило заявление о признании исковых требований
• В преамбуле заключенного договора о поставки сливочного масла ФИО3 и ФИО8 ссылались, что действуют на основании Уставов кооперативов СПОК «Балдамай» и «Исток», согласно п.6.1.1 которых СПОК «Балдамай» и п. 16.1 ССППК «Исток» указано о необходимости одобрения сделки на Общих собраниях членов обоих Кооперативов.
Таким образом, истцы считают срок исковой давности не пропущенным и просят признать оспоримую сделку недействительной в силу статьи 166, пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ
Исследовав материалы дела, заслушав доводы сторон и третьих лиц, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований исходя из следующего.
Согласно пункту 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе связанным с признанием недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок по искам участников юридического лица.
Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации (пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).
В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце первом пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).
Согласно части 1 статьи 166 ГК РФ, пункту 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
В соответствии с положениями пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с частью 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.
Согласно статье 38 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации":
1. Кооператив и его члены могут при необходимости заключать договоры, обязывающие членов кооператива в течение определенного периода, не превышающего 10 лет, продавать исключительно кооперативу или создаваемым им филиалам всю производимую ими сельскохозяйственную продукцию или ее часть.
2. В договоре могут быть предусмотрены условия об ответственности сторон за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору.
3. Сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива (за исключением случаев, предусмотренных абзацем третьим настоящего пункта), от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.
(в ред. Федерального закона от 02.12.2019 N 417-ФЗ)
Сделки кооператива по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств кооператива совершаются в соответствии с пунктом 3 статьи 20 настоящего Федерального закона.
Уставом кооператива могут быть предусмотрены полномочия председателя кооператива по принятию решений о совершении сделок, не выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности кооператива и не связанных с владением, пользованием и распоряжением земельными участками и основными средствами кооператива. При этом уставом кооператива может устанавливаться предельная стоимость указанных сделок, которая не может превышать 10 процентов от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива. (абзац введен Федеральным законом от 02.12.2019 N 417-ФЗ) (п. 3 в ред. Федерального закона от 03.11.2006 N 183-ФЗ)
4. Сделка кооператива, второй стороной в которой выступают председатель кооператива или исполнительный директор кооператива, члены правления кооператива или наблюдательного совета кооператива, их супруги и ближайшие родственники либо владельцы пая, размер которого составляет более чем 10 процентов от паевого фонда кооператива, считается сделкой, в которой присутствует конфликт интересов. Такой сделкой признается и сделка, в которой не менее чем 10 процентов членов кооператива или не менее чем 20 процентов ассоциированных членов кооператива по их заявлениям в письменной форме усматривают имущественный интерес указанных лиц, не совпадающий с законными имущественными интересами кооператива. (п. 4 введен Федеральным законом от 11.06.2003 N 73-ФЗ)
5. Лица, указанные в пункте 4 настоящей статьи, обязаны довести до сведения общего собрания членов кооператива и ревизионного союза, членом которого является данный кооператив, информацию о: юридических лицах, 10 и более процентами голосующих акций (долей, паев) которых они владеют отдельно либо в совокупности со своим аффилированным лицом или своими аффилированными лицами; юридических лицах, в состав органов управления которых они входят, и крестьянских (фермерских) хозяйствах, членами или главами которых они являются; совершаемых или предполагаемых сделках, о которых им известно и в которых они могут быть заинтересованными лицами. (п. 5 введен Федеральным законом от 11.06.2003 N 73-ФЗ)
6. Решения о совершении сделок кооператива, в которых присутствует конфликт интересов, принимаются на совместном заседании правления кооператива и наблюдательного совета кооператива единогласно и утверждаются общим собранием членов кооператива большинством не менее чем две трети голосов. (п. 6 введен Федеральным законом от 11.06.2003 N 73-ФЗ)
7. Сделка, в которой присутствует конфликт интересов, может быть совершена при условии соблюдения установленного кооперативом порядка определения рыночной стоимости имущества, являющегося предметом такой сделки, и при условии оглашения на общем собрании членов кооператива заключения ревизионного союза, членом которого является кооператив, о соответствии указанной сделки закону и интересам кооператива, членов кооператива и ассоциированных членов кооператива. (п. 7 введен Федеральным законом от 11.06.2003 N 73-ФЗ; в ред. Федеральных законов от 03.11.2006 N 183-ФЗ).
8. Сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.
Срок исковой давности по требованию о признании сделки кооператива недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;
- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней (п. 8 введен Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ).
Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением
предусмотренного Законом N 14-ФЗ порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ) с учетом особенностей, установленных Законом N 14-ФЗ.
Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта. Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.
Согласно пункту 18 названного Постановления в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.
Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества.
Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.
В соответствии с пунктом 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.
В абзаце 1 пункта 4 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) даны следующие разъяснения, что при оценке соблюдения правил совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью необходимо исходить из того, что в решении о согласии на совершение (одобрении) сделки (статья 157.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), по общему правилу, должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки.
Исходя из положений пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснений, изложенных в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется
заинтересованность", срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год и исчисляется с момента, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник хозяйственного общества.
В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно п. 8 ст. 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена. Срок исковой давности по требованию о признании сделки кооператива недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
В абзаце 3 п. 8 ст. 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных названным Законом требований к ней.
Истцы, ссылаясь на Устав кооператива «Балдамай», бухгалтерский баланс кооператива по состоянию на 31.12.2021, 31.12.2022, условия оспариваемого договора, указывают на то, что при заключении оспариваемого договора требовалось одобрение общего собрания и исполнительный директор ФИО3 при подписании договора поставки № 2 от 29.07.2022 действовала с превышением своих полномочий, поскольку такая сделка должна была подписываться председателем кооператива ФИО4
Вместе с тем, принимая во внимание пункт 8 статьи 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в п.6 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28, под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.
Сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, если (п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»): совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению вида деятельности общества либо существенному изменению ее масштабов деятельности общества, включая изменение региона деятельности или рынков сбыта.
Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности.
Так, обычной хозяйственной деятельностью для кооператива «Балдамай» согласно сведениям из ЕГРЮЛ является смешанное сельское хозяйство (код по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности 01.50), а также дополнительным видом деятельности является торговля оптовая молочными продуктами, яйцами т пищевыми маслами и жирами (код по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности 46.33).
По оспариваемому договору кооператив «Балдамай» приобрел товар – сливочное масло.
Принимая во внимание виды деятельности кооператива «Балдамай», суд приходит к выводу, что данная сделка направлена на осуществление дополнительного вида деятельности заявленного кооперативом, соответственно, совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности кооператива.
Кроме того, судом приняты во внимание пояснения свидетеля ФИО8 который пояснил, в частности, что как председатель кооператива «Исток» в целях сбыта сливочного масла обратились к ФИО4, предложившему организовать кооператив «Балдамай» для помощи в организации реализации продукции кооператива «Исток». При заключении договора поставки присутствовала лишь ФИО3, которую воспринимали как руководителя СПОК «Балдамай», сомнения по поводу отсутствия полномочий на заключение сделки не имелось, поскольку при организации кооператива «Балдамай» ФИО4 указал на ФИО3 как доверенное лицо, с которым необходимо взаимодействовать по всем вопросам. Стоимость в 420 руб. за 1 кг. продукции предложила сама ФИО3 Предложенная цена продажи продукции была для кооператива «Исток» оптимальной, но ниже себестоимости, однако кооператив «Исток» все-таки принял решение подписать договор поставки с кооперативом «Балдамай». Свидетель не знает, был ли осведомлен о согласованной цене в 420 руб. по договору поставки председатель СПОК «Балдамай» ФИО4
Изложенные свидетелем фактические обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что председатель кооператива «Балдамай» ФИО4 предложил оказать помощь кооперативу «Исток» в реализации произведенной последним продукции. Однако оспариваемой сделкой никакие убытки истцу – кооперативу «Балдамай» не причинены. Напротив, кооператив «Балдамай» получил товар, но не расплатился за него перед кооперативом «Исток».
Суд полагает, что кооператив «Балдамай» действует неразумно, поскольку настоящий иск об оспаривании сделки подан практически спустя 2 года после принятия решения по делу № А65-10436/2023 о взыскании долга с кооператива «Балдамай» в пользу кооператива «Исток» в связи с неисполнением обязательств по оспариваемой сделке.
Принимая решение об отказе в удовлетворении иска, судом также принято во внимание отсутствие доказательств того, что бывший исполнительный директор кооператива «Балдамай» ФИО15 являлась по отношению к председателю кооператива «Исток» ФИО16 аффилированным лицом либо действовал в сговоре с ответчиком.
Из изложенного следует, что действия истцов свидетельствуют о попытке переложить негативные последствия осуществленного им неправильного выбора менеджера на ответчика, что не согласуется с принципом добросовестности (статьи 1 и 20 ГК РФ).
В указанной части суд отмечает, что, являясь субъектом предпринимательской деятельности, кооператив действует в хозяйственном обороте на рисковых началах. К его деятельности применим повышенный стандарт поведения в гражданских правоотношениях (пункт 3 статьи 401 ГК РФ) и стандарт ожидаемого добросовестного поведения при ведении деятельности предпринимателями (статья 10 ГК РФ) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2016 N 308-ЭС14-1400).
Осуществление предпринимательской деятельности на свой риск подразумевает в числе прочего и то, что возможные экономические потери не могут перекладываться на контрагентов. Вступая в коммерческие отношения, субъект самостоятельно принимает экономически значимые решения и, как правило, действует в ситуации неочевидности.
В связи с этим субъективные просчеты истца, как равноправного участника спорных правоотношений, направленных на создание, изменение или прекращение гражданско-правовых отношений, допущенные при определении стоимости товара, производителя спорного товара, дальнейшей реализации или использования товара, относятся к его рискам, которые не могут перекладываться на иных участников гражданского оборота и не могут служить основанием для признания договора, заключенного сторонами на основе принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ), недействительным, поскольку указанное относится к тем коммерческим рискам, за которые отвечает каждая из сторон по договору (статья 2 ГК РФ).
Действия членов кооператива и непосредственно кооператива «Балдамай», представившего заявление о признании иска, которое в рассматриваемом деле не имеет правового значения согласно статье 49 АПК РФ, по оспариванию договора следует рассматривать в данном случае как создание искусственной предпосылки по необоснованному "избавлению от неугодных сделок", что является
недопустимым и не может быть поддержано со стороны суда посредством удовлетворения заявленного иска.
Указанное подтверждается тем, что члены кооператива и непосредственно кооператив «Балдамай» с иском об оспаривании договора обратились в арбитражный суд только после того, как в рамках дела № А65-10436/2023 судом принято решение о взыскании долга с кооператива «Балдамай» по оспариваемой сделке в пользу ответчика – кооператива «Исток».
Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Кроме того, истцами не представлены доказательства того, что оспариваемым договором причинены убытки участнику общества, равно как и самому обществу.
Судом также учтено отсутствие в материалах дела доказательств прекращения деятельности общества в результате совершения оспариваемой сделки либо факта отчуждения основных средств, повлекшее невозможность дальнейшего продолжения деятельности общества.
Кроме того, из пояснений истца кооператива «Балдамай» следует, что кооперативу причинены убытки последующими действиями ФИО3, реализовавшей товар (сливочное масло) по стоимости, ниже стоимости приобретения. Однако в данном случае, кооператив не лишен возможности реализовать судебную защиту в порядке, предусмотренном действующим законодательством, если кооператив полагает нарушенным свои права в связи с возникшими убытками.
Судом также принимаются во внимание доводы ответчика о пропуске срока исковой давности согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснений, изложенных в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год и исчисляется с момента, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник хозяйственного общества.
В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В соответствии с абзацем 3 пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.
Согласно пункту 15 Постановления № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).
Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).
В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Отклоняя доводы истцов о том, что обстоятельства подписания оспариваемой сделки от 29.07.2022 им стали известны только в ходе рассмотрения дела № А65-25618/2025, суд указывает, что подобное пассивное поведение членов кооператива «Балдамай» ФИО1 и кооператива «Черемшан» на протяжении более двух не соответствует общим принципам корпоративного участия и управления в обществе (кооперативе).
Тогда как, действующее законодательство предполагает активную позицию участника Общества (члена кооператива) в отношении деятельности общества (кооператива), то есть в определенный момент времени участник (член кооператива) может не располагать информацией о деятельности и сделках общества (кооператива), однако реальную возможность узнать об этом он имеет и может реализовать.
Согласно пункту 1 статьи 39 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" кооператив обязан вести бухгалтерский учет, составлять бухгалтерскую (финансовую) отчетность в соответствии с законодательством Российской Федерации, правильно вести протоколы общих собраний членов кооператива, заседаний правления кооператива и заседаний наблюдательного совета кооператива, реестр членов кооператива и ассоциированных членов кооператива, членские книжки. Член кооператива или ассоциированный член кооператива вправе ознакомиться с документацией и бухгалтерской (финансовой) отчетностью кооператива в порядке, определенном наблюдательным советом кооператива.
Так, члены кооператива не были лишены возможности знакомиться с документами кооператива, либо заявить о необходимости проведения собрания кооператива, если бы проявляли заинтересованность в получении информации о хозяйственной деятельности кооператива «Балдамай» (в частности, о заключенных сделках), в том числе за 2022 год (год совершения оспариваемой сделки). При этом, с 2022 года председателем кооператива является ФИО4, исполнительным директором ФИО13 Однако в материалы дела не представлены доказательства обращения к указанным руководителям кооператива «Балдамай» о предоставлении информации о хозяйственной деятельности кооператива, членами которого являются инициаторы иска.
В части требований инициатора иска – ФИО2, получившего статус члена кооператива «Балдамай» в августе 2024 года отмечено, что на момент заключения оспариваемой сделки 29.07.2022 мнение данного лица не могло учитываться, в случае поведения собрания по вопросу об одобрении сделки кооператива. Доводы ФИО2 при подаче настоящего иска, при наличии совокупности иных доказательств по делу, не могут являться основанием для признания сделки недействительной.
Согласно пункту 8 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" срок исковой давности по требованию о признании сделки кооператива недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Учитывая вышеизложенные обстоятельства в совокупности, суд не находит правовые основания для удовлетворения исковых требований.
Согласно ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на истцов.
Руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд,
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.
Судья Г.Ф. Осипова