АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ РЕШЕНИЕ
29 апреля 2025 года Дело № А33-30414/2024
Красноярск
Резолютивная часть решения вынесена в судебном заседании 29 апреля 2025 года. В полном объёме решение изготовлено 29 апреля 2025 года.
Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Григорьева Н.М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску публичного акционерного общества «ФЕДЕРАЛЬНАЯ ГИДРОГЕНЕРИРУЮЩАЯ КОМПАНИЯ – РУСГИДРО» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
к акционерному обществу «ВТБ-Регистратор» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
о признании права собственности на обыкновенные акции и возложении обязанности зачислить их на казначейский лицевой счет эмитента в реестре акционеров,
в присутствии:
от истца: ФИО1, представителя по доверенности № 9199 от 23.01.2024 (посредством сервиса «Онлайн-заседания» информационной системы «Картотека арбитражных дел»),
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Борисенко А.В.,
установил:
публичное акционерное общество «ФЕДЕРАЛЬНАЯ ГИДРОГЕНЕРИРУЮЩАЯ КОМПАНИЯ – РУСГИДРО» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к акционерному обществу «ВТБ-Регистратор» (далее – ответчик) о признании права собственности на обыкновенные акции (номер государственной регистрации выпуска 1-01-55038-Е), находящиеся на счетах следующих лиц:
№
Фамилия, имя, отчество
Номер счета
Количество обыкновенных
акций
1
ФИО2
1040943
209 822
2
ФИО3
67350
211 379
3
ФИО4
305644
211 652
4
ФИО5
64639
211 379
5
ФИО6
51560
213 619
6
ФИО7
500673
215 297
7
ФИО8
2896657
222 735
Код доступа к материалам дела -
8
ФИО9
16902
224 578
9
ФИО10
8842
224 578
10
ФИО11
71717
227 650
11
ФИО12
68135
227 650
12
ФИО13
65271
227 650
13
ФИО14
504535
231 873
14
ФИО15
117361
236 603
15
ФИО16
1823033
237 440
16
ФИО17
3009797
241 722
17
ФИО18
68036
243 915
18
ФИО19
1018774
245 341
19
ФИО20
455423
245 826
20
ФИО21
414321
252 293
21
ФИО22
49044
246 886
22
ФИО23
442223
247 424
23
ФИО24
1514145
255 258
24
ФИО25
1062509
258 116
25
ФИО26
635792
259 096
26
ФИО27
1410427
259 513
27
ФИО28
491428
264 697
28
ФИО29
52790
267 379
29
ФИО30
15151
269 483
30
ФИО31
494596
270 698
31
ФИО32
833637
271 090
32
ФИО33
1064414
272 423
33
ФИО34
447008
274 290
34
ФИО35
36413
274 418
35
ФИО36
374947
274 674
36
ФИО37
1028393
279 277
37
ФИО38
68895
281 092
38
ФИО39
63847
281 092
39
ФИО40
55421
290 222
40
ФИО41
1496491
305 246
41
ФИО42
419981
322 163
42
ФИО43
65750
325 216
43
ФИО44
494943
339 965
44
ФИО45
73176
341 537
45
ФИО46
58367
348 267
46
ФИО47
433172
349 697
47
ФИО48
71907
357 728
48
ФИО49
63607
357 728
49
ФИО50
501317
361 976
50
ФИО51
61833
363 906
51
ФИО52
1427140
389 269
52
ФИО53
53483
401 069
53
ФИО54
52063
401 069
54
ФИО55
413711
409 112
55
ФИО56
68911
422 781
56
ФИО57
2905250
425 430
57
ФИО58
1046957
440 486
58
ФИО59
58995
464 356
59
ФИО60 Рамзи Нурлыгаян
58466
464 356
60
ФИО61
52139
467 913
61
ФИО62
1410542
472 228
62
ФИО63
47428
473 626
63
ФИО64
416136
480 691
64
ФИО65
13511
561 444
65
ФИО66
1059505
562 114
66
ФИО67
56320
580 445
67
ФИО68
51602
587 453
68
ФИО69
239926
634 889
69
ФИО70
59506
638 489
70
ФИО71
57781
638 489
71
ФИО72
51552
640 858
72
ФИО73
50547
640 858
73
ФИО74
73002
650 426
74
ФИО75
51966
668 448
75
ФИО76
11598
673 733
76
ФИО77
51198
694 263
77
ФИО78
55637
754 578
78
ФИО79
1514756
765 775
79
ФИО80
52204
778 313
80
ФИО81
1410609
787 046
81
ФИО82
1409650
787 543
82
ФИО83
51693
801 072
83
ФИО84
51545
801 072
84
ФИО85
53749
802 137
85
ФИО86
52865
802 137
86
ФИО87
72798
835 470
87
ФИО88
12182
875 832
88
ФИО89
11804
875832
89
ФИО90
9386
920 763
90
ФИО91
52915
935 827
91
ФИО92
16522
965 668
92
ФИО93
51610
1 121 501
93
ФИО94
17611
1 122 862
94
ФИО95
57450
1 140 202
95
ФИО96
14436
1 145 315
96
ФИО97
56692
1 206 384
97
ФИО98
51578
1 281 716
98
ФИО99
52980
1 313 071
99
ФИО100
16852
1 504 634
100
ФИО101
51958
1 574 304
101
ФИО102
54374
1 580 450
102
ФИО103
53236
1 647 295
103
ФИО104
53475
1 815 304
обязав АО ВТБ Регистратор зачислить их на казначейский лицевой счет эмитента (ПАО
«РусГидро») в реестре акционеров.
Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 05.12.2023 возбуждено производство по делу № А33-34982/2023.
Определением от 29.09.2024 из дела № А33-34982/2023 в отдельное производство выделено требование публичного акционерного общества «ФЕДЕРАЛЬНАЯ ГИДРОГЕНЕРИРУЮЩАЯ КОМПАНИЯ – РУСГИДРО» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к акционерному обществу «ВТБ-Регистратор» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании права собственности на обыкновенные акции (номер государственной регистрации выпуска 1-01-55038-Е), находящиеся на счетах следующих лиц:
№
Фамилия, имя, отчество
Номер счета
Количество обыкновенных
акций
1
ФИО4
305644
211 652
2
ФИО5
64639
211 379
3
ФИО8
2896657
222 735
4
ФИО11
71717
227 650
5
ФИО13
65271
227 650
6
ФИО14
504535
231 873
7
ФИО18
68036
243 915
8
ФИО20
455423
245 826
9
ФИО21
414321
252 293
10
ФИО29
52790
267 379
11
ФИО34
447008
274 290
12
ФИО39
63847
281 092
13
ФИО41
1496491
305 246
14
ФИО42
419981
322 163
15
ФИО43
65750
325 216
16
ФИО44
494943
339 965
17
ФИО51
61833
363 906
18
ФИО54
52063
401 069
19
ФИО59
58995
464 356
20
ФИО61
52139
467 913
21
ФИО65
13511
561 444
22
ФИО67
56320
580 445
23
ФИО71
57781
638 489
24
ФИО79
1514756
765 775
25
ФИО80
52204
778 313
26
ФИО86
52865
802 137
27
ФИО87
72798
835 470
28
ФИО89
11804
875832
29
ФИО94
17611
1 122 862
30
ФИО96
14436
1 145 315
31
ФИО101
51958
1 574 304
32
ФИО103
53236
1 647 295
Выделенному делу присвоен № А33-30414/2024.
Судебное разбирательство по делу № А33-30414/2024 откладывалось на 29.04.2025.
Ответчик извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, для участия в судебное заседание не явился. Сведения о дате и месте слушания размещены в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 24.03.2025.
От истца в материалы дела поступило заявление об уточнении заявленных исковых требований, согласно которым истец просил признать за ПАО «РусГидро» право собственности на обыкновенные акции ПАО «РусГидро» (номер государственной регистрации выпуска 1-01-55038-Е), находящиеся на счетах следующих лиц:
№
Фамилия, имя, отчество
Номер счета
Количество обыкновенных
акций
1
ФИО4
305644
211 652
2
ФИО5
64639
211 379
3
ФИО18
68036
243 915
4
ФИО29
52790
267 379
5
ФИО39
63847
281 092
6
ФИО42
419981
322 163
7
ФИО43
65750
325 216
8
ФИО51
61833
363 906
9
ФИО54
52063
401 069
10
ФИО59
58995
464 356
11
ФИО61
52139
467 913
12
ФИО67
56320
580 445
13
ФИО79
1514756
765 775
14
ФИО80
52204
778 313
15
ФИО86
52865
802 137
16
ФИО101
51958
1 574 304
17
ФИО103
53236
1 647 295
обязав АО ВТБ Регистратор зачислить их на казначейский лицевой счет эмитента (ПАО
«РусГидро») в реестре акционеров Общества № 2.
В судебном заседании истец поддержал требования заявления об уточнении исковых требований.
Заявление об уточнении исковых требований принято судом, вместе с тем, суд расценил его как отказ от иска в части ряда требований, в указанной части производство по делу прекратил.
Истец исковые требования поддержал.
Процессуальных препятствий для рассмотрения спора по существу судом не установлено.
При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.
Публичное акционерное общество «Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.12.2004.
На основании договоров на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг от 10.04.2017 № 1010-238-31-2017, от 02.03.2023 № 1010-287-2023 обязанности по ведению реестра именных ценных бумаг (акций) истца с 17.04.2017 осуществляет акционерное общество «ВТБ Регистратор» (127015, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>).
ПАО «Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро» является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер 1-01-55038-Е.
В настоящее время в реестре акционеров ПАО «РусГидро» числятся перечисленные в уточнения к иску физические лица, в отношении которых отсутствуют актуальные данные.
Истец указывал, что на протяжении более 7 лет ни указанные акционеры, ни их возможные правопреемники, либо иные заинтересованные лица не участвовали в общих собраниях акционеров, не получали дивиденды, не интересовались судьбой акций, не обновляли анкеты зарегистрированного лица, не предъявляли претензий к ПАО «РусГидро» и АО «ВТБ Регистратор», нотариальные запросы в связи со смертью указанных акционеров эмитенту и реестродержателю не поступали.
Указанные сведения также подтверждаются справкой АО «ВТБ Регистратор» от 14.11.2023 № ЦО-11482-141123/5.
Вышеуказанные сведения также следуют из отзыва ответчика, представленного в суд до выделения требований в отдельное производство, при этом суд обращает внимание, что истец уточнил в ходе выделенного судебного спора круг физических лиц на основании представленных по запросам суда сведений.
Возражений на исковое заявление не поступало, ответчик в целом не возражал относительно удовлетворения заявленных исковых требований.
Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Исходя из положений пункта 1 статьи 65.1 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах, Закон № 208-ФЗ) следует, что акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество) уставный капитал которого разделен на определенное число акций.
Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг).
По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения.
Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.
Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.
Длительное сохранение такой ситуации нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.
В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствии со статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.
Неучастие в общих собраниях акционеров ПАО «РусГидро», неполучение дивидендов и необновление анкеты зарегистрированного лица свидетельствует о фактически добровольном выходе акционеров из корпорации.
Истец, как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распоряжаться указанными акциями, поскольку согласно п. 2 ст. 149.2 ГК РФ права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.
В силу статьи 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы; услуги, охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.
Согласно пункту 2 статьи 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. В соответствии со статьей 143 ГК РФ к ценным бумагам, в том числе, относится акция.
По смыслу части 3 статьи 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом
В соответствии с ч. 1 ст. 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался. Согласно статье 226 Кодекса движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном ч. 2 настоящей статьи.
Согласно части 2 статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации, брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.
В силу статьи 25 Закона об акционерных обществах все акции общества являются бездокументарными.
В ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» указаны случаи, при которых право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю:
1) в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя;
2) в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - с даты внесения приходной записи по счету депо приобретателя.
Таким образом, реестродержатель лишен права в одностороннем порядке исключить указанных акционеров из реестра владельцев ценных бумаг ПАО РусГидро с целью дальнейшего зачисления акций на казначейский счет организации.
Единственным допустимым способом обеспечения права истца как эмитента является признание права собственности на акции с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Законом об акционерных обществах.
Таким образом, последовательное (длительное) уклонение прежних акционеров от реализации своих прав и исполнения своих корпоративных обязательств явно свидетельствует об утраченном ими интересе к участию в корпоративной жизни ПАО «РусГидро».
Истец, являясь эмитентом, не вступил во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта права и порядка фиксации права. Владение именными бездокументарными ценными бумагами, ввиду их бездокументарности, реализуется через пользование правами, ими предоставляемыми:
согласно ст. 31 ФЗ «Об акционерных обществах» это - право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества. Учитывая статус эмитента, предусмотренные ст. 31 Закона об акционерных обществах права по акциям не могут быть фактически реализованы истцом.
Единственное право истца как эмитента в отношении собственных акций - это распоряжение ими через распределение между акционерами или погашение, в соответствии с Законом об акционерах обществах, что, в свою очередь, невозможно до момента зачисления акций на казначейский счет эмитента.
Данный вывод нашел свое отражение в судебной практике, в частности, в постановлениях Арбитражного суда Московского округа от 10.02.2021 по делу № А40- 3278/20-58-24, Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2016 по делу № А49-2517/2016, в решениях Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2021 по делу № А40- 3278/20-58-24, Арбитражного суда Московской области по делу № А41-56718/2017, Арбитражного суда Новосибирской области от 19.03.2019 по делу № А45-46102/2018.
В силу изложенного, обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные ПАО «РусГидро», номер государственной регистрации выпуска 1-01-55038-Е, в количестве 9 708 309 штук, числящиеся на лицевых счетах перечисленных в уточненном иске 17 граждан, являются бесхозяйным имуществом.
Пункт 7.3.3. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ от 02.10.1997 г. № 27 гласит: регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги по решению суда по предоставлении следующих документов: копия решения суда, вступившего в законную силу, заверенная судом, и исполнительный лист (передается регистратору).
Регистратор общества, в силу указанных норм права и при рассматриваемых обстоятельствах для завершения установленной процедуры на основании решения суда обязан зачислить на казначейский лицевой счёт эмитента перечисленные в настоящем решении обыкновенные акции.
Таким образом, руководствуясь вышеуказанными нормами права, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.
Вопрос о распределении государственной пошлины разрешен в деле № А33-34982/2023, в рамках выделенного производства государственная пошлина не уплачивалась, в связи с чем в рамках настоящего спора суд не разрешает вопрос о распределении государственной пошлины.
Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.
По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края
РЕШИЛ:
исковые требования удовлетворить.
Признать право собственности публичного акционерного общества «Федеральная гидрогенерирующая компания – РусГидро» (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Красноярск) на обыкновенные акции публичного акционерного общества «Федеральная гидрогенерирующая компания – РусГидро» (ИНН <***>, ОГРН <***>, г.
Красноярск) номер государственной регистрации выпуска 1-01-55038-Е, находящиеся на счетах следующих лиц:
№
Фамилия, имя, отчество
Номер счета
Количество обыкновенных
акций
1
ФИО4
305644
211 652
2
ФИО5
64639
211 379
3
ФИО18
68036
243 915
4
ФИО29
52790
267 379
5
ФИО39
63847
281 092
6
ФИО42
419981
322 163
7
ФИО43
65750
325 216
8
ФИО51
61833
363 906
9
ФИО54
52063
401 069
10
ФИО59
58995
464 356
11
ФИО61
52139
467 913
12
ФИО67
56320
580 445
13
ФИО79
1514756
765 775
14
ФИО80
52204
778 313
15
ФИО86
52865
802 137
16
ФИО101
51958
1 574 304
17
ФИО103
53236
1 647 295
Обязать акционерное общество ВТБ Регистратор (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Москва) в течение пяти рабочих дней с даты вступления настоящего решения в законную силу зачислить на казначейский лицевой счёт эмитента публичного акционерного общества «Федеральная гидрогенерирующая компания – РусГидро» (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Красноярск) в реестре акционеров Общества № 2 перечисленные в настоящем решении обыкновенные акции публичного акционерного общества «Федеральная гидрогенерирующая компания – РусГидро» (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Красноярск).
Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.
Судья Н.М. Григорьев