Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс <***>, 210-172

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-477/2025, Ф02-476/2025, Ф02-475/2025, Ф02-468/2025, Ф02-756/2025, Ф02-465/2025, Ф02-948/2025, Ф02-464/2025, Ф02-484/2025

город Иркутск

16 мая 2025 года

Дело № А33-4262/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 мая 2025 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Парской Н.Н.,

судей: Варламова Е.А., Двалидзе Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Талземе Л.И.,

при участии в открытом судебном заседании в помещении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа представителей общества с ограниченной ответственностью «ТопЭнергоАудит» ФИО1 (доверенность от 25.02.2025), Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» ФИО2 (доверенность от 19.02.2024) и ФИО3 (доверенность от 22.02.2024), а также путем использования системы веб-конференции представителей общества с ограниченной ответственностью «Центрум» ФИО4 (доверенность от 04.08.2017), общества с ограниченной ответственностью «СМТ-Логистик» ФИО5 (доверенность от 20.12.2024), ФИО6 – ФИО7 (доверенность от 30.12.2024), общества с ограниченной ответственностью «Триумф» ФИО8 (доверенность от 16.01.2025), общества с ограниченной ответственностью «Випстайл» ФИО9 (доверенность от 14.01.2025), общества с ограниченной ответственностью «Ювеста» ФИО10 (доверенность от 26.12.2024), общества с ограниченной ответственностью «Строймаг» ФИО11 (доверенность от 14.01.2025),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО12, общества с ограниченной ответственностью «ТопЭнергоАудит», ФИО6, общества с ограниченной ответственностью «Центрум», общества с ограниченной ответственностью «СМТ-Логистик», общества с ограниченной ответственностью «Триумф», общества с ограниченной ответственностью «Випстайл», общества с ограниченной ответственностью «Строймаг», общества с ограниченной ответственностью «Ювеста» на определение Арбитражного суда Красноярского края от 26 января 2024 года по делу № А33-4262/2017, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 09 декабря 2024 года по тому же делу,

установил:

решением Арбитражного суда Красноярского края от 20 апреля 2017 года акционерный коммерческий банк «Енисей» (публичное акционерное общество) (ИНН <***>, далее – должник, Банк) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; полномочия конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов» (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании сделок должника недействительными и о применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 24 сентября 2019 года, оставленным без изменения постановлениями Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2020 года, Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23 июня 2020 года, в удовлетворении требований отказано.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 04 марта 2021 года определение суда первой инстанции от 24 сентября 2019 года, постановления апелляционного суда от 27 февраля 2020 года и суда округа от 23 июня 2020 года отменены. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, публичное акционерное общество «Пятовское карьероуправление» (далее – ПАО «ПК»), коммерческий банк «Нефтяной альянс» (далее – КБ «Нефтяной альянс»), ФИО19, ФИО20, ФИО6.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 26 января 2024 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 09 декабря 2024 года заявленные требования удовлетворены. Признаны недействительными следующие договоры: от 02.02.2017 № 1/ РЦп-ЛОГ, заключенный между должником и обществом с ограниченной ответственностью «СМТ-Логистик» (далее – ООО «СМТ-Логистик»), применены последствия недействительности сделки в виде восстановления должнику прав требования по закладным и правам требования, перечисленным в Приложении № 1 к договору; от 02.02.2017 № 1/ РЦп-ВИП, заключенный между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Випстайл» (далее – ООО «Випстайл»), применены последствия недействительности в виде восстановления должнику прав требования по закладным и правам требования, перечисленным в Приложении № 1 к договору; от 02.02.2017 № 1/ РЦп-ЮВЕ, заключенный между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Ювеста» (далее – ООО «Ювеста»); от 15.09.2017 № 2/РЦп-ТЭА, заключенный между ООО «Ювеста» и обществом с ограниченной ответственностью «ТопЭнергоАудит» (далее – ООО «ТЭА»), применены последствия недействительности в виде восстановления должника в правах требованиях кредиторской задолженности физических лиц, уступленных по договорам № 1/ РЦп-ЮВЕ, № 2/РЦп-ТЭА; от 02.02.2017 № 1/ РЦп-РУМ, заключенный между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Центрум» (далее – ООО «Центрум»); от 15.09.2017 № 1/РЦп-ТЭА, заключенный между ООО «Центрум» и ООО «ТЭА», применены последствия недействительности в виде восстановления должника в правах требованиях, уступленных по закладным и правам требования по договорам № 1/ РЦп-РУМ, № 1/РЦп-ТЭА; заключенные между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Триумф» (далее – ООО «Триумф»), договоры уступки прав требования (цессии) от 30.01.2017 № 03/2017/ДУ, от 30.01.2017 № 04/2017/ДУ, от 30.01.2017 № 13/2017/ДУ, от 30.01.2017 № 14/2017/ДУ, от 30.01.2017 № 15/2017/ДУ, от 30.01.2017 № 23/ДКПЗ/ДУ, от 30.01.2017 № 24/2017/ДУ, от 30.01.2017 № 25/2017/ДУ, от 30.01.2017 № 26/2017/ДУ от 02.02.2017 № 26/2017/ДУ/1 и договоры купли-продажи закладных от 30.01.2017 № 06/ДКПЗ/17, от 30.01.2017 № 10/ДКПЗ/17, от 30.01.2017 № 11/ДКПЗ/17, от 30.01.2017 № 12/ДКПЗ/17, от 02.02.2017 № 96//ДКПЗ/17, применены последствия недействительности в виде: восстановления должнику прав требования по правам требования, перечисленным в Приложении №1 к договорам уступки № 03/2017/ДУ, № 04/2017/ДУ, № 13/2017/ДУ, № 14/2017/ДУ, № 15/2017/ДУ, № 24/2017/ДУ, № 25/2017/ДУ, № 26/2017/ДУ; восстановления должнику прав требования по закладной по договорам купли-продажи № 06/ДКПЗ/17, № 10/ДКПЗ/17, № 11/ДКПЗ/17, № 12/ДКПЗ/17, № 23/ДКПЗ/ДУ, № 96//ДКПЗ/17. Суд обязал ООО «СМТ-Логистик», ООО «Випстайл», OOO «Ювеста», OOO «ТЭА», OOO «Центрум», OOO «Триумф» передать управляющему должника документацию и закладные по договорам: № 1/РЦп-ЛОГ, № 1/ РЦп-ВИП, № 1/ РЦп-ЮВЕ, № 2/РЦп-ТЭА, № 1/ РЦп-РУМ, № 1/РЦп-ТЭА, № 03/2017/ДУ, № 04/2017/ДУ, № 06/ДКПЗ/17, № 10/ДКПЗ/17, № 11/ДКПЗ/17, № 12/ДКПЗ/17, № 13/2017/ДУ, № 14/2017/ДУ, № 15/2017/ДУ, № 23/ДКПЗ/ДУ, № 24/2017/ДУ, № 25/2017/ДУ, № 26/2017/ДУ, № 96//ДКПЗ/17, № 26/2017/ДУ/1.

Не согласившись с принятыми судебными актами, OOO «ТЭА», OOO «Центрум», ООО «СМТ-Логистик», ООО «Триумф», ООО «Випстайл», ООО «Строймаг», ООО «Ювеста» и ФИО6 обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами.

ООО «ТЭА» в своей кассационной жалобе просит обжалуемые судебные акты отменить в полном объеме, ссылаясь на неполное исследование судами представленных в материалы дела доказательств, в удовлетворении заявленных требований отказать в полном объеме.

В обоснование доводов кассационной жалобы ООО «ТЭА» указывает следующее: ООО «ТЭА» является действующей организацией, в полном объеме исполнившей финансовые обязательства по договорам № 1/РЦп-ТЭА, № 2/РЦп-ТЭА; исполнение по договорам является равноценным, тогда как суды, по мнению заявителя, необоснованно сравнили стоимость прав требований (встречного обеспечения) с фактом погашения векселей ПАО «ПК», а не со стоимостью векселей, полученных должником в счет исполнения по договорам; ООО «ТЭА» является добросовестным приобретателем спорных требований; риск непроведения оплаты по бухгалтерским документам должника несет сам должник; между должником и ООО «ТЭА» отсутствует аффилированность.

ООО «Центрум» в кассационной жалобе просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, на применение судами норм права, не подлежащих применению, направить дело на новое рассмотрение.

ООО «Центрум» полагает незаконными и необоснованными выводы судов о применении положений пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации; о наличии у ООО «Центрум» признаков технической организации; о неравноценности встречного предоставления, сделанный судами со ссылкой на отчет об оценке от 12.07.2019, признанный судами несоответствующим законодательству об оценочной деятельности; о ничтожности векселей по причине признания арбитражным судом ничтожной сделки по их выдаче; о кризисном финансовом состоянии ПАО «ПК»; о недоказанности факта передачи векселей ПАО «ПК» от менеджмента должника конкурсному управляющему; о ничтожности договора купли-продажи ценных бумаг (векселей) от 11.01.2017 № В/СМ-П-110117 между ПАО «ПК» и ООО «Строймаг», соглашения о зачете между последними, соглашения от 02.02.2017 № 0202/17-Е-СМ-РУМ; о недействительности сделки на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 189.4 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в силу признания ничтожным договора выпуска векселей; о применении односторонней реституции.

ООО «СМТ-Логистик» в кассационной жалобе просит обжалуемые судебные акты отменить, разрешить вопрос по существу, отказать конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных требований в отношении ООО «СМТ-Логистик» в полном объеме.

ООО «СМТ-Логистик» полагает необоснованными и несоответствующими обстоятельствам дела выводы судов об отсутствии возможности проверки полномочий ФИО6 на подписание оспариваемых сделок, об отсутствии у ПАО «ПК» по состоянию на 02.02.2017 лицензии на добычу полезных ископаемых и наличии по состоянию на 19.12.2016 признаков неплатежеспособности, неликвидности выданных векселей, недействительности аваля КБ «Нефтяной Альянс», о недоказанности ООО «СМТ-Логистик» реальности оплаты приобретенных прав по оспариваемому договору цессии. Заявитель также указывает на необоснованность выводов судов о том, что ответчики являются техническими компаниями, а договор залога (ничего не стоящих активов) не имеет значения для рассматриваемого спора и прикрывает спорные сделки.

ООО «Триумф» в кассационной жалобе просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований управляющего о признании договоров, заключенных между должником и ООО «Триумф» в период с 30.01.2017 по 02.02.2017 недействительными сделками и применении последствий их недействительности.

ООО «Триумф» в обоснование доводов жалобы указывает на то, что выводы судов о том, что на дату совершения спорных сделок (07.02.2017), лицензией ПАО «ПК» на добычу полезных ископаемых не обладало, что оспариваемые сделки прикрывают единую сделку по выводу активов, о включении кассатора в группу лиц с иными ответчиками, о наличии сомнений в действительности оборота векселей ПАО «ПК» по цепочке сделок через ООО «Строймаг», реальности их получения Банками, о неравноценности встречного предоставления по спорным сделкам должника с кассатором в период подозрительности не соответствует фактическим обстоятельствам дела, на неисследование и неустановление судами имеющих значение для дела обстоятельств, на нарушение правил судопроизводства в арбитражном суде апелляционной инстанции, в части необоснованного отказа в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств.

ООО «Строймаг» в кассационной жалобе и дополнении к ней просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

ООО «Строймаг» считает, что судами не исполнены указания Верховного Суда Российской Федерации, в частности не установлено наличие актива у должника – векселя иностранных компаний, не привлечен к участию в споре в качестве третьего лица ФИО21 (вступивший в законную силу судебные акт установил непередачу последним документов своему доверителю). Заявитель полагает, что выводы судов противоречат материалам дела, в частности вывод об отсутствии индоссаментов на векселях, действия лицензии на добычу полезных ископаемых, а также указывает на необоснованность отказа апелляционного суда в истребовании доказательств и приобщении новых. В дополнении к жалобе заявитель настаивает на том, что заключенное между Банком и ООО «Строймаг» соглашение о залоге от 02.02.17 наряду с другими доказательствами подтверждает возмездность для ООО «Строймаг» заключенных и исполненных договоров и реальность взаимоотношений сторон.

ООО «Випстайл» в своей кассационной жалобе просит обжалуемые судебные акты отменить в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам, неполное исследование материалов дела, направить дело на новое рассмотрение.

ООО «Випстайл» настаивает на том, что в материалы дела приведены доказательства экономической целесообразности заключения рамочного агентского соглашения и последующих действий сторон, их реальности и возмездности, что передача ценных бумаг от ООО «Строймаг» была заранее согласована сторонами в трехстороннем соглашении, на том, что признание судом недостоверным акта приема-передачи векселей от 07.02.2017 на сумму 2,4 миллиарда рублей ООО «Строймаг» должнику не относится к настоящему спору, а также на то, что ссылка на материалы иного дела (№ А23-8191/2017) не может являться доказательством по данному спору, на отсутствие в материалах дела доказательства наличия у ответчиков признаков «технических компаний» и их взаимосвязи друг с другом, на недопустимость сравнения стоимости банковских векселей по сделке с суммой приобретенных ООО «Строймаг» у кипрской компании банковских векселей.

ООО «Ювеста» в кассационной жалобе, просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, направить спор на новое рассмотрение.

ООО «Ювеста» указывает на исполнение им своих обязательств по договору в равнозначном размере и выражает несогласие выводу судов о техническом характере деятельности общества, ссылаясь на то, что оно является добросовестным приобретателем прав требования. Заявитель, ссылаясь на выводы, содержащиеся в экспертном заключении от 28.06.2023 и установленный факт наличия у ПАО «ПК» лицензии на добычу полезных ископаемых по состоянию на 07.02.2017, полагает безосновательным вывод судов об отсутствии у ПАО «ПК» возможности исполнить обязательства по вексельному долгу. Также ООО «Ювеста» полагает неверным вывод судов о том, что передача ответчиком ООО «Строймаг» во владение должника векселей ПАО «ПК» на общую сумму 2,4 миллиарда рублей фактически не производилась. По мнению ООО «Ювеста» судам надлежало выяснить наличие/отсутствие иностранных векселей, которыми были заменены векселя ПАО «ПК», являющихся предметом оспариваемой цепочки, в частности привлечь к участию в деле ФИО21, являющегося юрисконсультом Корпорации.

Кроме того ООО «Ювеста» полагает, что в случае признания платежа ООО «Строймаг» несовершенным, верными последствиями являлось взыскание с последнего денежных средств, которые он должен был перечислить банку и которые кассатор передал ООО «Строймаг» в качестве исполнения по договору цессии.

ФИО6 в своей кассационной жалобе просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ФИО6 полагает, что вывод о непредставлении суду первой инстанции возможности проверить полномочия ФИО6 на подписание оспариваемых сделок и актов приема-передачи векселей от 07.02.2017 не соответствует материалам дела, содержащим доказательства того, что он с декабря 2016 года являлся временно исполняющим обязанности председателя правления должника, обращая внимание на то, что конкурсным управляющим подано заявление о привлечении ФИО6 к субсидиарной ответственности, а также на наличие у судов возможности истребовать необходимые документы в Центральном Банке и Федеральной налоговой службе. Также ФИО6 настаивает на недоказанности скоординированности действий бывшего руководства Банка и ФИО22 и фактической аффилированности последнего и ФИО6, а также недоказанности вывода судов о намерении ООО «Строймаг» и ФИО22 способствовать безвозмездному выводу активов из Банка с целью причинения вреда кредиторам; считает, что в материалы дела приведены доказательства экономической целесообразности заключения рамочного агентского соглашения и последующих действий сторон, их реальности и возмездности. Кроме того, заявитель полагает, что конкурсный управляющий скрывает наличие у него ценных бумаг и игнорирует факт передачи представителю конкурсного управляющего ценных бумаг, что, по мнению ФИО6, свидетельствует о злоупотреблении управляющим правом.

Также в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой на определение от 26 января 2024 года и апелляционное постановление от 09 декабря 2024 года на основании статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратился ФИО12, ссылаясь на то, что обжалуемыми судебными актами затрагиваются его права и законные интересы, поскольку ими восстановлены права требования Банка к физическим лицам, в том числе к ФИО12

В обоснование довода о нарушении судами норм материального и процессуального права, ФИО12 указывает на то, что судебный акт в части обязания ООО «Випстайл» передать закладную неисполним, ввиду надлежащего исполнения ФИО12 обязательств по выплате ипотечного кредита в пользу ООО «Випстайл».

В отзыве на кассационные жалобы конкурсный управляющий выразил несогласие с содержащимися в них доводами, просил производство по кассационной жалобе ФИО12 прекратить, а в удовлетворении остальных кассационных жалоб отказать в полном объеме.

Заинтересованные в рассмотрении кассационных жалоб участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определения о принятии кассационных жалоб к производству и назначении судебного заседания выполнены в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлены лицам, участвующим в деле, посредством их размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

Рассмотрев доводы кассационной жалобы ФИО12, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвующие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным данным Кодексом.

В соответствии со статьей 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право обжаловать судебный акт в порядке кассационного производства имеют лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных названным Кодексом.

Круг лиц, участвующих в деле о банкротстве, и лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, указан в статьях 34 и 35 Закона о банкротстве.

Для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц.

Исходя из содержания обжалуемых судебных актов, с учетом предмета рассматриваемого спора (признание сделок недействительными и применение последствий недействительности сделок) ФИО12 не является участниками данного обособленного спора. Обжалуемые судебные акты не содержат каких-либо выводов о правах и законных интересах заявителя, не возлагают на него каких-либо обязанностей.

ФИО12 вправе представить конкурсному управляющему Банка доказательства исполнения своих обязательств по ипотечному кредиту, в целях исключения возможности повторного взыскания данной задолженности, обжалуемые судебные акты не препятствует указанному праву.

При таких обстоятельствах ФИО12 не может быть признан лицом, имеющим право в соответствии со статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжаловать определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 281 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае подачи кассационной жалобы лицом, не имеющим право на обжалование судебного акта в порядке кассационного производства, кассационная жалоба возвращается заявителю.

Если указанное обстоятельство будет установлено после принятия кассационной жалобы к производству, то производство по кассационной жалобе прекращается применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Таким образом, производство по кассационной жалобе ФИО12 подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационные жалобы ООО «ТЭА», ООО «Центрум», ООО «СМТ-Логистик», ООО «Триумф», ООО «Випстайл», ООО «Ювеста» и ФИО6 рассматриваются в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Участвующие в судебном заседании представители ФИО6, ООО «ТЭА», ООО «Центрум», ООО «СМТ-Логистик», ООО «Триумф», ООО «Випстайл», ООО «Строймаг», ООО «Ювеста» поддержали доводы, изложенные в своих кассационных жалобах, просили обжалуемые судебные акты отменить, выразили свое мнение относительно жалоб иных заявителей.

Представители конкурсного управляющего Банка просили прекратить производство по кассационной жалобе ФИО12 и возразили доводам кассационных жалоб иных заявителей.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами, 17.11.2016 между Банком (принципал) и ООО «Строймаг» (агент) заключено рамочное агентское соглашение, по условиям которого агент, в частности обязался подыскивать Банку покупателей его требований, вытекающих из заемных обязательств и (или) закладных.

Банк (продавец) 02.02.2017 заключил ряд договоров об уступке требований: с ООО «Випстайл» об уступке требований к 290 физическим лицам на 312 750 310 рублей 42 копейки; с ООО «Ювеста» об уступке требований к 138 физическим лицам на 264 678 352 рубля 42 копейки; с ООО «Центрум» об уступке требований к 143 физическим лицам на 188 836 501 рубль 35 копеек; с ООО «СМТ-Логистик» об уступке требований к 161 физическим лицам на 291 589 341 рубль 64 копейки.

В день заключения договоров об уступке требований 02.02.2017 подписаны соглашения, по условиям которых ООО «Строймаг» приняло на себя обязательства отвечать перед Банком за надлежащее исполнение покупателями обязательств по оплате полученных ими требований.

Кроме того в период с 30.01.2017 по 02.02.2017 Банк (продавец) заключил ряд договоров с ООО «Триумф»: восемь договоров уступки требований от 30.01.2017 (сумма передаваемых требований – 33 593 205 рублей 65 копеек, 32 037 904 рубля 27 копеек, 20 241 095 рублей 89 копеек, 6 883 832 рубля 89 копеек, 5 130 591 рубль 13 копеек, 4 968 055 рублей 93 копейки, 139 394 доллара США, 4 133 доллара США), договор уступки требований от 02.02.2017 (сумма требований 275 000 000 рублей), пять договоров купли-продажи закладных от 30.01.2017 (с суммой требований (без учета процентов) 23 619 223 рубля 85 копеек, 22 823 619 рублей 70 копеек, 7 352 941 рубль 15 копеек, 6 535 969 рублей 07 копеек, 826 878 рублей 18 копеек) договор купли-продажи закладной от 02.02.2017 (с суммой требований (без учета процентов): 450 424 100 рублей 36 копеек).

По соглашению от 02.02.2017 ООО «Строймаг» приняло на себя обязательства отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО «Триумф» обязательств по оплате приобретенных требований и закладных.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что договоры уступки требований и купли-продажи закладных, заключенные менее чем за 10 дней до отзыва лицензии у Банка и назначения временной администрации, совершены при неравноценном встречном предоставлении со стороны покупателей, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании этих сделок недействительными на основании статей 61.2, 189.40 Закона о банкротстве. Управляющий также просил признать недействительными договоры последующей уступки требований и купли-продажи закладных, заключенные 15.09.2017 обществами «Центрум» (продавец) и «ТЭА» (покупатель) и «Ювеста» (продавец) и «ТЭА» (покупатель).

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что спорные договоры являются единой сделкой, направленной на безвозмездный вывод ликвидных активов («кредитного портфеля») должника и установлена вся необходимая совокупность обстоятельств для признания прикрываемой сделки по выводу активов должника недействительной (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве), с чем согласился суд апелляционной инстанции.

Суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов судов первой и апелляционной инстанций, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В качестве доказательств оплаты по договорам цессии, стороны указывали на акт прима-передачи от 07.02.2017, в соответствии с которым должник принял от ООО «Строймаг» в оплату векселя номиналом 2,4 миллиарда рублей, выданные ПАО «ПК».

По результатам проведения судебной оценочной экспертизы в материалы дела представлено заключение эксперта № Э-38820/23 от 28.06.2023, согласно которому рыночная стоимость 12 векселей, выпущенных ПАО «ПК» по состоянию на 07.02.2017 составляет 1 840 011 600 рублей.

В силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2).

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4). Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (часть 5).

Вопреки доводам заявителей, приведенным в кассационных жалобах, со ссылками на выводы, содержащиеся в заключении эксперта № Э-38820/23, заключение эксперта является одним из доказательств, которое согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 4.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами (части 4 и 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации); суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 названной статьи.

После назначения судебной оценочной экспертизы, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Калужской области от 10 октября 2022 года по делу № А23-8191/2017 (дело о банкротстве «ПАО «ПК») признан доказанным факт того, что на дату выпуска ПАО «ПК» векселей, последнее не имело возможности исполнить обязательства по вексельному долгу в размере 2,4 миллиардов рублей, в связи с неплатежеспособностью, что также подтверждено заключением от 12.07.2019, выполненным независимым оценщиком на основе анализа бухгалтерской отчетности ПАО «ПК» за 2016-2017 года, в котором указано, что по итогам на 31.12.2016 ПАО «ПК» относится к четвертой (самой низкой) группе инвестиционной привлекательности; предприятие находится в финансовом кризисе, размер кредиторской задолженности велик, финансовая устойчивость практически полностью утеряна; само финансовое состояние признано кризисным, а векселя оценены как ликвидные из-за поручительства КБ «Нефтяной Альянс»; установлено, что ООО «Строймаг» не имело реальной финансовой возможности приобрести простые векселя «ПАО «ПК» по договору от 19.12.2016, которое в последующем было признано мнимой сделкой. Определением от 14 июня 2019 года по названному делу установлено, что после 29.03.2016 ПАО «ПК» было лишено возможности осуществлять основной вид деятельности, лицензия КЛЖ 06060 ТЭ на пользование недрами передана третьим лицам, денежные средства, имущество у должника отсутствуют, сведения о наличии дебиторской задолженности являются недостоверными. Согласно приказу Министерства природных ресурсов, экологии благоустройства Калужской области от 10.12.2015 лицензия КЛЖ 06060 ТЭ переоформлена на дочернее общество ПАО «ПК».

Договор от 07.02.2017 об авалировании векселей ПАО «ПК», заключенный между ООО «Строймаг» и КБ «Нефтяной альянс», являлся предметом исследования и оценки в рамках дела о банкротстве последнего № А40-50939/17 и признан недействительным постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 сентября 2021 года, как мнимая сделка, направленная на создание банковского обеспечения искусственной вексельной задолженности.

Довод ООО «Випстайл» о том, что ссылка на материалы иного дела (№ А23-8191/2017) не может являться доказательством, подлежит отклонению, как основанный на неверном толковании норм действующего законодательства с учетом положений части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судами отмечено, что заключение договора от 17.11.2016 привело к дополнительным обязательствам со стороны должника по оплате за агентские услуги при неполучении со стороны ответчиков соответствующего встречного предоставления за переданные активы (права требования) (предусмотрена отсрочка оплаты), в связи с чем сделан вывод о совершении оспариваемых сделок в противоречие принципам экономической целесообразности хозяйственной деятельности.

Исследовав выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, а также сведения из системы проверки бизнеса «СПАРК» в отношении обществ «Випстайл», «Ювеста», «Триумф», ООО «Центрум», ООО «СМТ-Логистик», судами установлен «технический характер» обществ, с учетом таких признаков как массовость регистрации, номинальность директоров и участников, смена директоров и участников без экономической на то причины, отсутствие выплаты участникам прибыли.

Кроме того, на основании документов, представленных в материалы дела, судами установлено, что расчетные счета обществ «Випстайл», «Ювеста», «Центрум» были открыты в близкие даты, у ответчиков были трудоустроены бывшие работники Банка, которым выплачивалась зарплата, при этом сотрудники были уволены 19.05.2017, а выплата обществами зарплаты производилась до их увольнения из Банка.

На основании изложенного суды, вопреки доводам заявителей жалоб об обратном, пришли к обоснованному выводу о согласованности действий ответчиков между собой и с сотрудниками Банка, о том, что цессионарии являются «техническими компаниями», взаимосвязанными друг с другом.

Оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, учитывая недоказанность экономической целесообразности заключения агентского соглашения, принимая во внимание, что заключение эксперта содержит выводы о кризисном финансовом состоянии ПАО «ПК» как на момент выпуска векселей, так и на дату совершения спорной сделки, в отсутствие доказательств, опровергающих вышеуказанные обстоятельства, учитывая, что действительность оборота векселей ПАО «ПК» по цепочке сделок через ООО «Строймаг» и реальность их получения Банком поставлена под сомнение, при непредставлении в материалы дела доказательств, подтверждающих погашение Банком задолженности перед ООО «Строймаг», доказательств инициирования последним мероприятий по взысканию задолженности с должника, доказательств экономического смысла заключения ООО «Строймаг» с ПАО «ПК» договора выпуска простых векселей от 19.12.2016, а также заключения с кипрской компанией одновременно тридцати трех договоров купли-продажи банковских векселей и договоров купли-продажи векселей обществ-ответчиков вместо прямой передачи векселей этих обществ в пользу Банка как средства платежа по спорным договорам купли-продажи, цессии, в отсутствие доказательств передачи Банку ценных бумаг иностранных компаний, документов, подтверждающих во исполнение каких обязательств произведена мена векселей (ПАО «ПК» и иностранных компаний), учитывая технический характер обществ-ответчиков, отсутствие доказательств оплаты при заключении последующих уступок, не обусловленных целью вступления в реальные гражданские правоотношения, суды пришли к обоснованному выводу о том, что спорные договоры являются единой сделкой, направленной на безвозмездный вывод ликвидных активов («кредитного портфеля») должника, и наличии всей необходимой совокупности обстоятельств для признания прикрываемой сделки по выводу активов должника недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод заявителей о необоснованном отказе апелляционного суда в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств и об истребовании дополнительных документов, отклоняется судом кассационной инстанции, как несостоятельный.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, действуя в рамках предоставленных ему полномочий, исходил из того, что ООО «Строймаг», конкурсный управляющий не обосновали невозможность представления дополнительных документов датированных 2017 годом в суд первой инстанции, а также из того, что ООО «Строймаг» не заявлял в суде первой инстанции об истребовании документов, указанных в ходатайстве от 27.07.2024.

Суд округа, рассматривая иные доводы, приведенные в кассационных жалобах, констатирует то, что они по смыслу аналогичны доводам, изложенным в апелляционных жалобах, и исходит из того, что эти доводы уже получили надлежащую оценку нижестоящими судами.

В частности апелляционным судом правомерно отклонен довод о наличии противоречий выводов суда первой инстанции о недействительности сделок, о неверном применении пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации с указанием на то, что для целей применения указанных положений прикрываемая сделка должна быть поименована в Гражданском кодексе Российской Федерации или в ином нормативно-правовом акте, поскольку применение положений пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не поставлено в непосредственную зависимость от установления правовой природы прикрываемой сделки. Как верно отмечено судом апелляционной инстанции, понятие «сделка по выводу активов» является устойчивой к применению правой конструкцией, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.08.2020 № 306-ЭС17-11031. Кроме того, в указанном определении также прямо указано на возможность признания прикрываемой сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иные доводы ответчиков опровергаются материалами дела и установленными по делу обстоятельствами.

Установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации к компетенции судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для иной оценки доказательств по делу у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного, суд округа считает, что суды в соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильно определили спорное правоотношение и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства. Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

При таких обстоятельствах Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителей.

Учитывая выводы о прекращении производства по кассационной жалобе ФИО12, уплаченная при ее подаче государственная пошлина подлежит возврату на основании статьи 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации меры по приостановлению исполнения определения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда, принятые определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 04 февраля 2025 года, подлежат отмене.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 104, 150, 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

производство по кассационной жалобе ФИО12 прекратить.

Определение Арбитражного суда Красноярского края от 26 января 2024 года по делу № А33-4262/2017, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 09 декабря 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО6, общества с ограниченной ответственностью «ТопЭнергоАудит», общества с ограниченной ответственностью «Центрум», общества с ограниченной ответственностью «СМТ-Логистик», общества с ограниченной ответственностью «Випстайл», общества с ограниченной ответственностью «Ювеста», общества с ограниченной ответственностью «Триумф», общества с ограниченной ответственностью «Строймаг» – без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения названных судебных актов, принятые определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 04 февраля 2025 года, отменить.

Возвратить представителю ФИО12 ФИО23 из федерального бюджета 20 000 рублей государственной пошлины, уплаченной при подаче кассационной жалобы по чеку от 09 января 2025 года.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

Н.Н. Парская

Е.А. Варламов

Н.В. Двалидзе