ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
проезд Соломенной сторожки, д. 12, г. Москва, ГСП-4, 127994
официальный сайт: http://www.9aas/arbitr.ru; e-mail:9aas.info@arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 09АП-29359/2025-ГК
город Москва Дело № А40-294822/24
13 августа 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 13 августа 2025 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мезриной Е.А.,
судей Елоева А.М., Савенкова О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабарыкиной М.М.,рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ИП ФИО1 на решение Арбитражного суда г. Москвы от 25.04.2025 по делу № А40-294822/24
по иску ИП ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>)
к ООО «Альфа Управляющая Компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
о признании договора цессии от 08.11.2024 недействительным,
при участии в судебном заседании представителей: от истца: ФИО2 по доверенности от 21.01.2025;
от ответчика: ФИО3 по доверенности от 09.11.2024
УСТАНОВИЛ:
ИП ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Альфа Управляющая Компания» о признании договора цессии от 08.11.2024 недействительным (ничтожным), применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования истца к АО «Полигон» по договору субаренды № А-П-3/2023 от 01.07.2023.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.04.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
Рассмотрев дело в порядке статей 266, 267, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, договор цессии от 08.11.2024 состоит из четырех не сшитых в единый документ листов, отдельные листы подписями не скреплены, подпись от его имени выполнена только на последнем листе, из содержания договора невозможно установить связь с содержанием других страниц, в том числе о предмете договора, условиях оплаты.
Условия цессии, содержащиеся на неподписанных листах, явно не выгодны для истца, предусматривают оплату за уступаемое право в размере 5 % (в 20 раз меньше) от номинального размера права требования.
Условиями договора предусмотрено, что оплата будет произведена от фактически взысканной денежной суммы, в связи с чем, по мнению истца, цессионарий получил право требования бесплатно.
В п. 4.3 спорного договора, на истца как цедента возложена ответственность за нарушение условий договора в размере 5 000 000 руб. при отсутствии какой-либо ответственности со стороны цессионария. Договор, заключенный на данных условиях, не имеет экономической целесообразности для истца, который лишается 95% процентов причитающихся ему денежных средств и принимает на себя условия об ответственности за возможные нарушения условий договора.
Ответчик по делу № А67-3882/2024 АО «Полигон» является действующим предприятием, с активами на 2023 год в размере 651 млн. рублей, и выручкой 1,4 млрд. что, как указывает истец, минимизирует риск неисполнения судебного решения и исключает обоснование условий цессии безнадежностью задолженности.
Ответчик не является профессиональным участником аналогичных правоотношений, из общедоступной бухгалтерской и финансовой отчетности (https://bo.nalog.ru/) ООО «Альфа УК» следует, что с момента своего создания общество не отчитывалось о получении выручки, т.е. фактически не ведет деятельность.
На недобросовестность ответчика, по мнению истца, также указывают отношения ответчика с юристом ФИО3, которая изначально привлечена истцом для ведения дела в суде по иску к АО «Полигон», а 09.11.2024 уполномочена ответчиком на ведение дела от его имени, что, по мнению истца, указывает на наличие между данными лицами договоренностей о совместных действиях в отношении прав истца. ФИО3 имела доступ к материалам дела, осведомлена о ходе судебного разбирательства, пользовалась доверием истца как его представитель, имела возможность через содействие истца приобщать к материалам дела дополнительные документы, давать объяснения, неоднократно представляла истцу на подпись различные документы.
Истец ссылается на то, что ответчик получил информацию о состоянии судебного дела от ФИО3 и, желая получить значительную финансовую выгоду, действуя совместно с ФИО3, используя доверие истца к представителю, осуществляют против воли истца действия по оформлению уступки прав по договору субаренды.
Об условиях договора цессии и о необходимости его заключения, ФИО3 истцу не сообщала, соответствующих поручений на заключение договора истец ФИО3 не выдавал. Переговоров с ответчиком и иными лицами о заключении такого договора истец не вел.
Истец указывает на ложность указанных в п. 1.8 договора сведений, поскольку первичные документы, подтверждающие уступаемое право, истцом ответчику не передавались.
Истец ссылается на то, что спорный договор формально содержит условие об оплате за уступленное право, но данное условие сформулировано таким образом, что ответчик оплачивает только незначительную часть (5%) и только из средств, которые он получит от реализации права, из чего, по мнению истца следует безвозмездный, по сути, характер заключенного договора, без предоставления встречного исполнения, в нарушение подп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ, а условия сделки свидетельствуют о ее притворности.
Таким образом, по мнению истца, спорный договор заключен с нарушением закона (прямого запрета на дарение) и является, по смыслу ст.ст. 166, 168 ГК РФ ничтожной сделкой.
Также истец указывает на то, что договор возможно квалифицировать как сделку, совершенную под влиянием обмана (ст. 179 ГК РФ) поскольку, ФИО3, пользовалась доверием истца, имела возможность подписывать у него документы, при этом, сотрудничает с ответчиком.
Истец также ссылается на незаключенность спорного договора, поскольку неподписанные листы договора содержат условия, которые согласовывались сторонами, договор заключен на невыгодных для истца условиях, условия сделки не являются паритетными, отсутствую доказательства передачи документов, доказательства ведения переговоров, доказательств осуществления истцом действий, направленных на исполнение спорного договора.
В предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входит факт умышленного обмана недобросовестной стороной другой стороны относительно предмета и природы сделки.
Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ООО «Альфа УК» либо иное лицо предоставили ИП ФИО1 недостоверную/неполную информацию о предмете сделки или других ее существенных условиях, в связи с чем основания для признания того факта, что сделка совершена истцом под влиянием обмана или заблуждения отсутствуют.
Истцом в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не доказано, что умысел ООО «Альфа УК» был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу – истцу (в отсутствие иных, добросовестных целей). Отсутствие доказательств наличия умысла является самостоятельным основанием для отказа в признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана.
Сам факт того, что истец и ответчик при рассмотрении дела № А67-3882/2024 пользовались услугами одного и того же представителя, не подтверждает позицию истца, какая-либо личная заинтересованность представителя ФИО3 в совершении сделки истцом не доказана, договор подписан истцом и ответчиком собственноручно.
ИП ФИО1 не оспаривает факт личного подписания спорного соглашения, не указывает на фальсификацию своей подписи, не раскрывает, какие условия договора подменены в его содержании, вопреки согласованным условиям.
Факт передачи документации в копиях и сканированном виде и отсутствие каких-либо претензий со стороны нового кредитора по осуществлению передачи подтверждающей документации зафиксирован в пункте 1.8 спорного соглашения, а пунктом 1.9 соглашения зафиксировано, что истец предоставил для ознакомления арбитражное дело № А67-3882/2024, в котором находятся оригиналы необходимой первичной бухгалтерской документации к уступленному требованию и сверил их с переданными копиями.
Таким образом, оригиналы первичной документации к уступаемому праву требования не могли быть им переданы ввиду их нахождения в материалах дела № А67-3882/2024.
Ссылка истца на то, что договор является притворной сделкой, фактически прикрывающей дарение, основана на неверном толковании истцом норм права.
В силу п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Признаком притворности является отсутствие волеизъявление обеих сторон на ее исполнение, а также намерение сторон сделки фактически исполнить прикрываемую сделку.
Так, из условий договора цессии не усматривается, что он заключен на безвозмездной основе, при этом, само по себе условие об оплате за уступаемое право исходя из фактически взысканной денежной суммы, нормам действующего законодательства не противоречит и о безвозмездности сделки не свидетельствует.
Кроме того, сам истец указывает на то, что желает получить плату за уступленное право требование, однако, в размере большем, чем указано в договоре.
Договор заключен между истцом и ответчиком при достижении соглашения по всем его существенным условиям, с соблюдением формы, предусмотренной для данного вида договора.
При вышеизложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
Судебная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции.
Согласно фактическим обстоятельствам дела требование о взыскании задолженности по договору субаренды № А-П-3/2023 от 01.07.2023 находится в производстве Арбитражного суда Томской области (дело № А67-3882/2024) с мая 2024 года по настоящее время и в связи с неполным выяснением обстоятельств его заключения и исполнения рассмотрение не может быть завершено окончательным судебным актом.
Требование о взыскании 38 910 089 руб. руб. 10 коп. в рамках дела № А67-3882/2024 имеет свои сложности и риски, ответственность за которые и финансирование которых принял на себя Цессионарий по взаимной договоренности между первоначальным кредитором (Цедентом) и Цессионарием.
Таким образом, довод об отсутствии у Цессионария рисков невзыскания задолженности явно не обоснован.
В силу п. 1 ст. 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса (п. 2 ст. 434 ГК РФ). В случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон, договор в письменной форме может быть заключен только путем составления одного документа, подписанного сторонами договора (п. 4 ст. 434 ГК РФ).
Отсутствие подписей на иных страницах договора не умаляет и не лишает оспариваемое соглашение своего юридического действия.
Соглашение об уступке прав требования (цессии) от «08» ноября 2024 года подписано обеими сторонами собственноручно, на соглашении проставлены печати ООО «Альфа УК» и ИП ФИО1, подлинность подписей и оттисков истцом не опровергнуто, о фальсификации подписи или оттиска печати Истцом не заявлено.
Таким образом, экономический смысл и материальная выгода Истца в заключении спорного Соглашения с учетом имеющихся реальных рисков невзыскания задолженности с должника, пороков в документации к договору субаренды и необходимости значительного финансирования судебного процесса в отсутствие прогнозирования его результата наличествует, стороны соглашения активно общались друг с другом в рамках совместной предпринимательской деятельности и в отсутствие пороков воли заключили спорное соглашение.
Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 25.04.2025 по делу № А40-294822/24 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья Мезрина Е.А.
Судьи: Елоев А.М.
Савенков О.В.