АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Хабаровск
19 мая 2025 года № Ф03-131/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 мая 2025 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи Гребенщикова С.И.
судей Бурловой-Ульяновой М.Ю., Гребенщиковой В.А.
при участии:
от ООО «Строительно-транспортная компания «Марат»: ФИО2, представитель по доверенности без номера от 29.05.2024
от остальных участвующих в деле лиц: представители не явились
рассмотрев в проведенном с использованием веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Гранит ДВ» ФИО3
на определение от 11.11.2024 об утверждении мирового соглашения
по делу № А04-4076/2024 Арбитражного суда Амурской области
по иску общества с ограниченной ответственностью «Гранит ДВ»
к обществу с ограниченной ответственностью «Строительно-транспортная компания «Марат»
о взыскании 684 010 руб. 29 коп.
по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Строительно-транспортная компания «Марат»
к обществу с ограниченной ответственностью «Гранит ДВ»
о взыскании 795 896 руб. 01 коп.
третье лицо: временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Гранит ДВ» ФИО3
Общество с ограниченной ответственностью «Гранит ДВ» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: <...>/3; далее – ООО «Гранит ДВ») обратилось в Арбитражный суд Амурской области с первоначальным иском к обществу с ограниченной ответственностью «Строительно-транспортная компания «Марат» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 675000, <...>; далее – ООО «СТК «Марат») о взыскании 583 905 руб. 60 коп. основного долга за поставленный товар по УПД от 31.10.2022 № 756 и 100 104 руб. 69 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.11.2022 по 15.05.2024, начисленных в порядке статьи 395 ГК РФ.
До принятия судом решения по существу спора ООО «СТК «Марат» на основании статьи 132 АПК РФ предъявило встречный иск о взыскании с ООО «Гранит ДВ» основного долга по договору перевозки грузов автомобильным транспортом от 14.03.2022 № 22 (акты об оказании услуг от 31.10.2022 № 105, № 106) в общем размере 672 391 руб. 04 коп. и неустойки за период с 01.11.2022 по 12.06.2024 в сумме 123 504 руб. 97 коп.
В связи с введением определением Арбитражного суда города Москвы от 01.10.2024 по делу № А40-18331/24-8-39«Б» в отношении «Гранит ДВ» процедуры банкротства – наблюдения суд привлек к участию в настоящем деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего должника ФИО3 (ИНН <***>; далее – временный управляющий ФИО3).
После ознакомления с материалами дела временный управляющий ФИО3 представил ходатайство от 01.11.2024, в котором указал на непередачу ему информации о хозяйственной деятельности должника, в том числе пояснений относительно возникшего между сторонами спора по настоящему делу, в связи с чем он не может высказаться относительно правомерности и обоснованности заявленных требований как по первоначальному, так и по встречному искам и просил провести судебное заседание 11.11.2024 в его отсутствие.
В судебном заседании 11.11.2024 стороны представили ходатайство об утверждении мирового соглашения от 08.11.2024, по условиям которого они отказываются от каких-либо взаимных претензий, вытекающих из УПД от 31.10.2022 № 756 и договора перевозки грузов автомобильным транспортом от 14.03.2022 № 22 (акты об оказании услуг от 31.10.2022 № 105, № 106).
Суд первой инстанции, рассмотрев поступившее от сторон ходатайство, руководствуясь положениями статей 49, 138, 139, 140 АПК РФ и разъяснениями пунктов 9, 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ № 50), установил следующее обстоятельства: согласно представленному мировому соглашению истец и ответчик пришли к урегулированию заявленных требований и определили порядок погашения взаимной задолженности; мировое соглашение подписано уполномоченными на то представителями – со стороны истца ФИО4, действующим по доверенности от 25.12.2023, и со стороны ответчика – ФИО2, действующей по доверенности от 29.05.2024; мировое соглашение не содержит условий, противоречащих закону и/или нарушающих права других лиц, в связи с чем суд определением от 11.11.2024 утвердил мировое соглашение в предложенной сторонами редакции и прекратил производство по делу на основании части 2 статьи 150 АПК РФ.
В кассационной жалобе временный управляющий ФИО3 считает, что при утверждении мирового соглашения по настоящему делу судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, в связи с чем просит названое определение от 11.11.2024 отменить и направить дело на новое рассмотрение для разрешения спора по существу.
Заявитель, ссылаясь на разъяснения пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», полагает, что оспариваемое им мировое соглашение обладает признаками, указанными в пунктах 1 и 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку в результате его заключения нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 данного Закона очередность удовлетворения реестровых требований кредиторов должника – ООО «Гранит ДВ». Кроме того, заявитель отмечает, что проект мирового соглашения в его адрес сторонами не направлялся, что лишило его возможности представить суду возражения относительного условий данного соглашения.
В дополнительных письменных пояснениях к кассационной жалобе временный управляющий ФИО3 также указал, что согласно пункту 43 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» у суда первой инстанции не имелось оснований для принятия признания должником иска или его отказ от иска (часть 5 статьи 49 АПК РФ).
ООО «СТК «Марат» в отзыве на кассационную жалобу возражает относительно ее удовлетворения и полагает, что в данном конкретном случае права реестровых кредиторов должника ООО «Гранит ДВ» мировым соглашение не затронуты. От ООО «Гранит ДВ» отзыв на кассационную жалобу не поступил.
Рассмотрение кассационной жалобы временного управляющего ФИО3 неоднократно откладывалось на основании статьи 158 АПК РФ.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.05.2025 по делу № А40-18331/24-8-39«Б» должник ООО «Гранит ДВ» признано несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него процедуры конкурсного производства и назначением конкурсным управляющим ФИО5 (ИНН <***>), в связи с чем последнему по указанному в решении адресу судом округа направлена копия определения от 08.04.2025 об отложении судебного заседания по настоящему делу на 06.05.2025 (11 часов 10 минут) с предложением представить свою позицию о нарушении прав иных кредиторов должника обжалуемым судебным актом об утверждении мирового соглашения.
После отложения судебного заседания в порядке статьи 18 АПК РФ в составе суде произведена замена и рассмотрение кассационной жалобы проведено с самого начала.
В судебном заседании, проведенном в онлайн-режиме с использованием системы веб-конференции (статья 153.2 АПК РФ) представитель ООО «СТК «Марат» подержал позицию, изложенную в ранее представленном отзыве на кассационную жалобу.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе с учетом публикации необходимой информации на официальном интернет-портале «Картотека арбитражных дел», однако явку своих представителей в суд не обеспечили, что не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие (часть 3 статьи 284 АПК РФ). Судебное извещение, направленное конкурсному управляющему ФИО5, возращено органом почтовой связи за истечением срока хранения (пункт 2 части 4 статьи 123 АПК РФ).
Проверив законность обжалуемого судебного акта с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов и поступившего отзыва на нее, а также пояснений представителя ООО «СТК «Марат», Арбитражный суд Дальневосточного округа полагает, что в данном случае предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для его отмены не имеется.
Частью 2 статьи 138 АПК РФ предусмотрено, что стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону. Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).
В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ № 50 разъяснено, что мировое соглашение представляет собой сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 ГК РФ). Таким соглашением, если оно утверждено судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.
В соответствии с пунктом 14 Постановления Пленума ВАС РФ № 50 арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в том числе проверяет, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 ГК РФ).
Поскольку заключение и содержание мирового соглашения непосредственно связано с волей сторон судебного разбирательства, у суда существуют лишь общие полномочия по проверке законности изменения либо прекращения обязательства на согласованных условиях.
Утверждая заключенное в рамках настоящего спора между ООО «Гранит ДВ» и ООО «СТК «Марат» мировое соглашение, которым стороны отказались от взаимных финансовых требований друг к дугу (фактически произвели погашение своих обязательств зачетом), и прекращая производство по делу на основании части 2 статьи 150 АПК РФ, суд первой инстанции исходил из того, что данное мировое соглашение по форме и содержанию соответствует требованиям статьи 140 АПК РФ, не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы других лиц.
В соответствии с пунктом 19 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2019), утвержденного его Президиумом 24.04.2019, если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения.
Основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям. Кроме того, заявитель жалобы должен доказать факт нарушения мировым соглашением прав и законных интересов кредиторов должника. Само по себе обращение конкурсного управляющего или кредиторов с жалобой еще недостаточно для безусловной отмены определения (Определение Верховного Суда РФ от 14.06.2023 № 307-ЭС22-25828).
Институт оспаривания сделок по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о несостоятельности, предназначен для возврата в конкурсную массу должника активов, которые были отчуждены в ущерб интересам кредиторов должником или третьими лицами за его счет по подозрительным сделкам (статья 61.2 Закона о банкротстве), либо были получены одними кредиторами преимущественно перед другими (статья 61.3 Закона о банкротстве).
Между тем временным управляющим ФИО3 при подаче кассационной жалобы не представлены достоверные доказательства наличия оснований для признания оспариваемого мирового соглашения недействительным по указанной им статье 61.3 Закона о банкротстве и получения ООО «Марат» какого-либо преимущественного удовлетворения своих требований по данному соглашению в результате недобросовестных действий сторон, их направленности на вывод активов из конкурсной массы и причинение вреда кредиторам должника.
При этом погашение обязательств должника ООО «Гранит ДВ» на сумму 795 896 руб. 01 коп., превышающих встречное его обязательство перед ООО «СТК «Марат» на сумму 684 010 руб. 29 коп., не свидетельствует в достаточной степени очевидности о неравноценном встречном предоставлении, с учетом того, что указанные суммы не являются установленными в судебном порядке, то есть бесспорно подтвержденными.
Убедительных доводов о реальном отсутствии указанных обязательств сторон друг перед другом (фиктивности задолженности) в кассационной жалобе временным управляющим ФИО3 не приведено.
От конкурсного управляющего ФИО5 соответствующей информации, подкрепленной надлежащими доказательствами и подтверждающей факт нарушения прав иных кредиторов должника оспариваемым мировым соглашением также не поступило.
Таким образом, вопреки утверждениям заявителя кассационной жалобы, оснований для категоричного вывода о наличии неблагоприятных последствий для должника и его кредиторов в связи с заключением оспариваемого мирового соглашения у суда кассационной инстанции не имеется.
Вместе с тем, согласно пункту 49 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» действия (бездействие) должника, выразившиеся в том числе в признании иска или отказе от иска, незаявлении о пропуске срока исковой давности, заключении мирового соглашения, в рамках дела о банкротстве могут быть признаны недействительными, как направленные на причинение вреда кредиторам или на оказание предпочтения отдельному кредитору, в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.
После признания недействительными таких действий (бездействия) судебные акты (постановления) по делам, в рамках которых эти действия (бездействие) были совершены (допущено), подлежат пересмотру по новым обстоятельствам в порядке, установленном процессуальным законодательством, на основании заявлений лиц, указанных в пункте 12 статьи 16 Закона о банкротстве.
Таким образом, в случае наличия у арбитражного управляющего или конкурсных кредиторов доказательств нарушения их прав в результате заключения оспариваемого мирового соглашения они сохраняют возможность оспорить действия должника по его заключению в рамках дела о банкротстве и в случае признания таких действий недействительными это послужит основанием для пересмотра принятого по настоящему делу судебного акта по новым обстоятельствам в порядке, установленном главой 37 АПК РФ.
С учетом вышеизложенного суд округа не усматривает оснований для признания утвержденного судом первой инстанции мирового соглашения противоречащим закону и/или нарушающим права и законные интересы конкурсных кредиторов должника.
Доводы заявителя кассационной жалобы в этой части являются исключительно вероятностными предположениями, не подтвержденными надлежащими доказательствами (статьи 9, 65 АПК РФ).
Ненаправление временному управляющему ФИО3 проекта мирового соглашения не привело к принятию неправильного судебного акта (часть 3 статьи 288 АПК РФ), поскольку последний стороной данного соглашения не являлся (пункт 12 Постановления Пленума ВАС РФ № 50) и ранее ходатайствовал о рассмотрении дела без его участия в судебном заседании 11.11.2024, в котором судом утверждено спорное соглашение.
Процессуальных нарушений, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ и влекущих безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции также не допущено.
При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение от 11.11.2024 по делу № А04-4076/2024 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья С.И. Гребенщиков
Судьи М.Ю. Бурлова-Ульянова
В.А. Гребенщикова